Содержание
Дарение доли в ООО — составить договор дарения доли в уставном капитале у нотариуса в Москве
Изучение устава, уведомление прочих участников
При создании общества, участники могли внести в устав положение о том, что отчуждение части УК посредством дарственной требует обязательного уведомления прочих учредителей. Если такой пункт есть, то даритель обязан направить каждому учредителю письменное уведомление о предстоящей сделке.
Уведомление можно направить как в бумажном виде, так и в электронном. Главное – удостовериться, что оно получено. В извещении нужно указать, кто будет выступать в роли одаряемого и когда планируется собрание по данному вопросу.
Каждый собственник должен в течение 30 дней с момента получения уведомления, на него отреагировать также в письменном виде. Если ответа нет, можно приступать к оформлению дарственной. Если же ответ был и было проведено общее собрание, его итоги отражаются в протоколе.
Составление дарственной
Договор дарения доли в ООО оформляется строго в письменном виде. Составлением может заняться один из участников сделки. Если на предприятии есть штатный юрист, процесс составления следует доверить ему. Можно обратится к нотариусу, но за услугу придётся заплатить. В дарственной необходимо прописать следующую информацию:
⦁Сведения об обеих сторонах. Граждане указывают о себе полностью ФИО, реквизиты паспорт, адрес проживания и регистрации, даты рождения. Юрлица прописывают полное наименование с указанием организационно-правовой формы, ФИО и должность руководителя, реквизиты.
⦁Сведения об обществе, в котором отчуждается доля – полное наименование, ИНН, КПП, ОГРН.
⦁Сведения о предмете дарственной – размер даримой части, её номинальная стоимость.
⦁Момент, в который наступит переход права собственности.
⦁Права и обязанности сторон по отношению друг к другу и по отношению к предмету сделки.
⦁Отсылка на согласие прочих участников общества.
⦁Отсылка на безвозмездный характер операции.
⦁Подписи сторон, расшифровка, реквизиты.
Договор составляется в нескольких экземплярах. Количество экземпляров ровно количеству участников сделки плюс один для нотариального дела плюс ещё один для налоговой.
Сбор необходимой документации
Для заверения договора нотариусом, необходимо подготовить комплект документов, в который входит:
⦁Протокол общего собрания или решение единственного участника.
⦁Документы общества, часть которого отчуждается – выписка из реестра, из налоговой, учредительные документы.
⦁Согласие остальных учредителей, если того требует устав.
⦁Паспорт дарителя и одаряемого, если в этой роли выступают граждане.
⦁Документ, на основании которого изначально возникло право на часть УК – дарение, купля-продажа, наследование, учреждение общества.
⦁Если отчуждаемая часть УК была получена в браке, требуется нотариальное согласие супруга на сделку.
⦁Если часть капитала ранее была совместной собственность, а потом стала индивидуальной в ходе раздела имущества, нужно предоставить свидетельство о прекращении брачных отношений или решение суда.
Если в роли дарителя выступает несовершеннолетний, нужно согласие органов опеки на сделку, а также документы, подтверждающие полномочия законного представителя. Если в роли одного из участников сделки выступает иностранное лицо (физическое или юридическое), все документы должны быть нотариально переведены на русский язык.
Заверение договора у нотариуса
Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Он проверяет документы, правильность составления договора, объясняет сторонам правовые последствия совершаемой операции. Только после этого он удостоверяет подписи сторон.
В течение 2 дней после подписания, нотариус подаёт заявление по форме Р13014 для внесения изменений в реестр. В течение 3 дней после подачи, копия заявления направляется в общество.
Правки к ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 дней. Как только правки будут сделаны, у части УК капитала теперь новый владелец.
Одаряемый входит в состав участников общества, а даритель – выходит. Снова подаются документы для внесения правок в реестр – заявление по форме Р14001. В заявлении нужно прописать сведения об обществе и о новом участнике. Правки вносятся в течение 5 дней. После этого руководителю на руки выдаётся лист ЕГРЮЛ, в котором уже указана новый участник и сведения о нём.
Дарение доли в уставном капитале ООО
Дарение доли в ООО является одним из способов перехода доли от участника к другому лицу. В данном случае подразумевается безвозмездная передача принадлежащей участнику доли одному из участников общества или третьему лицу. Следует учитывать, что дарение доли, принадлежащей обществу, законодательством не предусмотрено. Также не предусмотрена возможность для участника подарить свою долю самому обществу.
Таким образом сторонами сделки будут являться:
- Даритель — участник ООО, который полностью оплатил свою долю.
- Одаряемый — третье лицо или другой участник общества.
При заключении сделки дарения доли проверьте устав общества на предмет наличия в нём ограничений и запретов на отчуждения доли. Так дарение доли третьим лицам допускается, только если это не запрещено уставом общества. Также положения устава могут предусматривать обязательное получение согласия других участников или самого общества на совершение такой сделки.
Отметим важный момент: при заключении договора дарения доли в ООО не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО) как при сделках купли-продажи.
Поэтому многие участники идут на подмену купли-продажи доли, заключая именно договор дарения. Но в судебной практике часто такие сделки признают притворными и ничтожными.
Шаг 1. Изучение устава.
При дарении доли третьему лицу проверяем, чтобы уставом такое действие не было запрещено.
Далее смотрим, указано ли в уставе положение об обязательном согласии всех участников и самого общества на передачу доли по договору дарения.
Шаг 2. Получение согласия от участников.
Если в уставе есть положения, указанные выше, то следующим шагом будет уведомление общества и его участников о намерении заключить договор дарения доли.
Уведомление можно отдать руководителю общества лично (под роспись) либо направить его на юридический адрес заказным письмом. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества.
Согласие участники могут выразить путём направления письменного заявления о том, что они не возражают против отчуждения доли по договору дарения.
Если хотя бы один из участников выразит отказ, оформленный в письменном виде, то оформить сделку дарения будет невозможно.
Если от участников вообще не получено ответа в установленный срок, то это будет считаться согласием на отчуждение доли (по закону срок составляет 30 дней, но уставом может быть установлен и иной срок).
Шаг 3. Получение согласия супруга.
Если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака, то необходимо будет оформить нотариальное согласие супруга на сделку.
Но если даритель получил свою долю на безвозмездной основе, в порядке наследования или до брака, то согласие не потребуется.
Также нужно обратить внимание на брачный договор (при его наличии) — в зависимости от его условий согласие супруга также может не потребоваться.
Шаг 4. Заверение сделки у нотариуса.
В соответствии со статьёй 21 закона № 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Это требование также распространяется и на договор дарения вне зависимости от статуса одаряемого.
Для нотариального удостоверения сделки участнику общества необходимо будет собрать документы, подтверждающие право распоряжаться доле (то есть подтверждение приобретения доли участником) и документы, подтверждающие оплату доли (если она была приобретена на возмездной основе). Также нотариусу для проверки законности сделки обязательно понадобится устав ООО и, возможно, иные регистрационные документы общества.
В зависимости от обстоятельств могут быть истребованы и другие документы, например, письменное согласие на сделку от всех участников, нотариально удостоверенное согласие супруга и т.д.
Шаг 5. Внесения сведений в ЕГРЮЛ.
В результате договора дарения изменятся сведения об участниках, которые содержаться в Едином реестре юридических лиц.
Поэтому после удостоверения сделки нотариус обязан в течение 2 рабочих дней подать заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ по форме Р13014.
Сам договор дарения и иные документы в регистрирующий орган не подаются. По экземпляру договора остаётся у сторон сделки и один экземпляр нотариус оставляет в нотариальном деле.
Таким образом, в этом случае нотариус будет являться заявителем в форме Р13014 и самостоятельно уведомит налоговую об изменённых сведениях.
Через 5 рабочих дней после подачи формы Р13014 нотариус получит уведомление из налоговой о регистрации изменений и выдаст организации лист записи в ЕГРЮЛ.
Доля участника будет считаться переданной одаряемому с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Соглашение о покупке процентов: все: что вам нужно знать
Соглашение о покупке процентов выражает право собственности на компанию с ограниченной ответственностью и дает вам право голоса и долю в компании.3 min read
1. Соглашение о покупке доли членства
2. Соглашение о передаче доли участия в ООО
3. Соглашение о покупке доли участия в ООО Контракты
Обновлено 4 ноября 2020 г.:
Соглашение о покупке доли участия
Если у вас есть частная компания с ограниченной ответственностью (LLC) в Соединенных Штатах, вы можете столкнуться с полным соглашением о покупке и продаже непогашенных долей членства.
Составленный в пользу покупателя договор предполагает наличие одного покупателя и одного продавца. Также предполагается, что подписание и закрытие транзакции не происходят одновременно.
Передача соглашения об участии в ООО
Вы не можете продать или подарить долю владения или соглашение об участии в ООО другой стороне. Это не похоже на акции корпорации. Однако вы можете передать доли владения в ООО другому лицу только в том случае, если участники соглашения о партнерстве и законы штата допускают замену полноправных партнеров в ООО.
В некоторых случаях закон позволяет вам передавать доли собственности, но эта сделка не дает новому лицу каких-либо прав на участие в управлении ООО. Физическое лицо имеет право только на участие в прибылях или убытках.
Контракт, согласованный между партнерами или членами компании, является операционным соглашением. В этом документе говорится, что участники соглашаются в письменной форме передать долю собственности новой стороне.
Вам также следует составить договор купли-продажи между вами и любой уполномоченной стороной, чтобы получить вашу долю в компании. Конкретного формата передачи прав собственности в ООО не существует.
При составлении договора купли-продажи необходимо указать следующее:
- Указать условия передачи.
- Укажите дату, процентную ставку и цену продажи.
- Подпишите и нотариально заверите документ.
После этого ознакомьтесь с уставом ООО в том штате, где возникло ООО. Вы должны сделать это, если у вашего LLC нет рабочего соглашения, в котором упоминается положение о покупке и продаже, или если вы не можете прийти к соглашению о передаче своей доли с другими участниками.
Завершите процесс, следуя положениям о передаче права собственности в соответствии с законодательством вашего штата. Предоставьте другим участникам письменное официальное уведомление о передаче вашей доли.
Договоры договора купли-продажи доли участия в ООО
При заключении договора договора купли-продажи доли вы должны убедиться, что в документе указаны определенные аспекты. Некоторые примеры включают следующее:
- Укажите название и адрес ООО, а также другой стороны, заключившей соглашение. Укажите дату, когда это произошло.
- Укажите, что покупатель намеревается приобрести у ООО. Упомяните, что покупатель получит в виде передаваемых членских прав.
- Обсудите, когда и где состоится закрытие. Включите информацию о том, что стороны должны принести на закрытие, в том числе сертификаты членства, перекрестную квитанцию, включающую квитанцию о покупке, и измененный договор LLC.
- Упомяните заверения и гарантии компании. Добавьте, что ООО остается организованным и существует в соответствии с законодательством конкретного штата.
- Поговорите о том, как непогашенный капитал ООО переходит в доли участия. Кроме того, включите информацию о правительственных согласиях и о том, относятся ли они к продаже.
- Укажите, что, насколько вам известно, в отношении LLC не возбуждено никаких судебных исков, разбирательств или других расследований.
- Включите информацию о том, что происходит с сотрудниками. Сюда входят трудовые договоры, отсроченная компенсация, бонусы, стимулы, пенсионные планы и планы участия в прибылях.
- Упомяните, что LLC имеет право собственности и права на определенные коммерческие тайны, а также все авторские права, права собственности, товарные знаки и торговые наименования. Он также имеет все франшизы, лицензии, разрешения и другие полномочия для ведения бизнеса.
- Объясните, что LLC свободна от всех ипотечных кредитов, залогов и других оценок, если не указано иное. ООО также должно предоставить покупателю проверенный отчет о финансовом положении.
- Укажите, что, за исключением уже перечисленных соглашений, у ООО нет других договоренностей, соглашений или предполагаемых сделок между ним и должностными лицами, аффилированными лицами, директорами или любыми другими аффилированными лицами.
- Укажите, что, если не указано иное, положения являются обязательными, поскольку их придерживаются правопреемники, наследники, администраторы и исполнители LLC. Включите, что права покупателя на покупку доли членства не могут быть реализованы, если ООО не дает согласия.
- Упомяните, что полное соглашение и другие документы заменяют собой все предыдущие соглашения.
Укажите дату, когда это произошло.
Если вам нужна помощь с соглашением о покупке под проценты, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только пять процентов лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Почему вам следует заключить соглашение с прямым донором
Одним из наиболее важных аспектов процесса донорства яйцеклеток, которому мы помогаем предполагаемым родителям (ПИ), является прямое юридическое соглашение с их донором. После того, как донор пройдет медицинский и психологический скрининг, ИП и донор получат возможность отдельно проконсультироваться с адвокатами, специализирующимися на вспомогательной репродукции, для составления индивидуального контракта, приемлемого для обеих сторон.
Это услуга, которая отличает Egg Donor Solutions (EDS) от многих клиник по лечению бесплодия с собственными донорскими программами и банками замороженных яйцеклеток, где прямое соглашение с донором, как правило, невозможно.
«Одним из самых больших преимуществ для ПИ в заключении прямого соглашения с донором является возможность адаптировать соглашение к их конкретным потребностям и желаниям (в рамках закона)», — говорит Дженифер Чайлз, адвокат из Далласской Юридическая группа Чайлза и Уоррена. «Если у IP есть определенный запрос или желание, мы можем посмотреть, согласится ли на это донор, и включить это в контракт».
Юридическая группа Chiles & Warren (ранее юридическое бюро Дэвида Коула) часто сотрудничает с EDS для представления прав интеллектуальной собственности. Фирму возглавляют Дженифер и ее коллега Аманда Уоррен, которые имеют более чем 30-летний опыт совместной работы с клиентами, занимающимися донорством яйцеклеток и спермы, гестационным суррогатным материнством и усыновлением эмбрионов для создания своих семей.
Мы попросили Дженифер и Аманду поделиться своим опытом работы с EDS, а также своими знаниями о том, почему для ПИ важно иметь прямое соглашение с донором, и о важных вещах, которые следует учитывать в ходе судебного процесса.
Что включено в соглашение
Прежде чем будет составлено соглашение, координатор EDS предоставит ПИ обзор того, что будет включено, чтобы не было сюрпризов. Она также обсудит важные элементы соглашения, которые часто требуют вдумчивой оценки, такие как размещение любых оставшихся эмбрионов после завершения создания семьи и будущие контакты с донором. Затем EDS предоставит адвокату форму приема, в которой излагаются особенности соглашения и коды деидентификации как для IP, так и для донора.
«После того, как мы получим форму приема от EDS, мы отправляем письмо с уведомлением о наших услугах и проект соглашения», — объясняет Аманда. «В нем описывается компенсация донора, детали поездки (если применимо) и любые даты отключения донора, дополнительная страховка для донора, варианты конфиденциальности и распоряжение яйцеклетками или эмбрионами».
Одной из наиболее важных функций юридического соглашения является установление родительских прав для IP. «Во время консультации мы говорим о том, как в соглашении объясняется основа того, что все делают», — говорит Дженифер. «Это объясняет, как донор понимает, что она жертвует свои яйцеклетки ИП для их использования и не будет родителем детей, рожденных из этих яйцеклеток. В нем также указывается, что ИП возьмут на себя родительские права, обязанности и финансовые обязательства в отношении детей».
После того, как ПИ довольны контрактом, он отправляется на рассмотрение поверенному дарителя. Соглашение пересматривается до тех пор, пока обе стороны не согласятся его подписать. «Когда все готовы подписать, мы отправляем инструкции о том, как оформить соглашение у нотариуса, используя статус деидентификации, который сохраняется все время», — объясняет Аманда. «EDS очень хорошо оптимизирован в их процессе. Они предоставляют IP и донорам много информации, поэтому Дженифер и я можем сосредоточиться на юридических и технических аспектах разработки соглашения.
Это совсем другой опыт, чем работа с необученными клиентами».
Работа с квалифицированным адвокатом
Юридическая группа Chiles & Warren занимается исключительно созданием семьи посредством вспомогательной репродукции, и, как объясняет Дженифер, для ИП важно работать с адвокатом, который специализируется в этой конкретной области права. «Иногда ПИ хотят использовать члена семьи или друга, который является адвокатом, и хотя они абсолютно могут, мы обнаружили, что работа с юристом, который специализируется в этой области, приносит клиенту гораздо больше пользы», — говорит она. «Адвокат, обученный юридическим вопросам вспомогательной репродукции, поймет тонкости процесса и будет искать вещи, которые другой юрист мог бы умолчать».
В качестве примера Дженифер рассказывает, как в юридическом соглашении должно быть указано, что произойдет, если IP-адреса исчезнут преждевременно. «Мы учитываем это в наших соглашениях, потому что хотим обеспечить четкое указание о том, что должно происходить с любыми криоконсервированными эмбрионами или яйцеклетками в случае смерти коренных народов», — говорит Дженифер.
«Мы также хотим обеспечить защиту донора, и было ясно, что от нее не ожидается, что она станет родителем детей.
Возможности для будущих контактов
Другим важным элементом соглашения является установление для коренных народов возможности связываться с донором в будущем для получения медицинских обновлений, вопросов или в случае, если их дети захотят связаться с ними, когда они станут старше. Обычно это делается через Реестр братьев и сестер доноров (DSR), некоммерческую организацию, которая способствует установлению связей между людьми, зачатыми донорами, донорами яйцеклеток, донорами спермы, братьями и сестрами и родителями-реципиентами через свой веб-сайт.
Когда DSR включен в соглашение, ПИ оплачивают членские взносы за себя и донора, который должен зарегистрироваться на сайте и поддерживать актуальность своей информации. ИП и доноры могут остаться неизвестными друг для друга и общаться строго через DSR, или они могут обменяться именами и личной контактной информацией.
«Коммерческие тесты ДНК легко доступны, и генетическое тестирование становится все более и более распространенным. Поэтому мы не можем гарантировать анонимность нашим клиентам», — объясняет Дженифер. «В последние годы произошел переход от анонимного пожертвования к использованию термина «обезличенное» в юридических соглашениях. Мы стараемся вести такой разговор с клиентами, чтобы подготовить их к возможности подключения в будущем.
«Клиенты, которые приходят к нам из EDS, уже знают об этом. EDS хорошо информирует ИП о доступности DSR, и большинство из них предпочитает прописывать это в своих соглашениях. Это очень открытый, нормальный и позитивный подход к донорству яйцеклеток».
Аманда добавляет: «Иногда у нас будет клиент (за пределами EDS), который не открыт для контакта и не планирует рассказывать об этом своим детям. Я хочу с уважением отнестись к их желаниям, но я чувствую, что должен найти время, чтобы объяснить, что, хотя они могут захотеть быть анонимными и не рассказывать своим детям, есть вероятность, что они узнают.
«Я часто возвращаюсь к тому, что сказала мне Калли Уилсон (директор по работе с клиентами и операциям EDS), когда мы обсуждали DSR. Рассказывая коренным народам о потенциальных контактах в будущем, она задает вопрос: «Хотите ли вы отправиться в это путешествие со своим ребенком или вы хотите, чтобы они сделали это самостоятельно?» Это действительно запало мне в душу. Для IP гораздо полезнее быть открытыми и вовлеченными».
Важность образования
В EDS мы понимаем, что решение создать семью с помощью донорства яйцеклеток является сложным. Мы стремимся обучать наших ИП обо всех аспектах процесса донорства яйцеклеток, а также делиться ресурсами для родителей детей, зачатых донорами, такими как этот пост в блоге с советами психолога о том, как говорить с детьми о донорстве яйцеклеток. Если есть тема, о которой вы хотели бы узнать больше, отправьте электронное письмо по адресу [email protected].
Дженифер Чайлз
Дженифер работает в сфере семейного права с 2007 года.