Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ооо 2018: . 67.1 ( 25 2019 ). , ? ? , ( )?

В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

  • Главная
  • Правовые ресурсы
  • Подборки материалов
  • В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

  • Нотариат:
  • Авансовый отчет нотариальные услуги
  • В каких случаях нужна нотариальная доверенность
  • Выезд нотариуса
  • Госпошлина за совершение нотариальных действий
  • Дарение доли в квартире нотариальное удостоверение
  • Ещё…
  • ООО:
  • Арест доли в ООО
  • Аудит ООО
  • Аффилированные лица ООО
  • Банкротство ООО
  • Бенефициарный владелец ООО
  • Ещё…

Судебная практика: В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Верховного Суда РФ от 07. 06.2021 N 307-ЭС21-7654 по делу N А56-81069/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца по спору, были предметом рассмотрения нижестоящих инстанций.Суды, руководствуясь положениями статей 165, 181.3 — 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества «ПодводСпецСервис», исходили из отсутствия правовых оснований для признании недействительными решений (по вопросу 2, 3) внеочередного общего собрания участников общества от 29.05.2019. Участник общества Русанов С.М. был извещен о проведении собрания, его представитель принял участие в собрании, устав общества предусматривал альтернативный способ подтверждения решения, не требовал нотариального удостоверения; истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений привело к нарушению его прав или повлекло существенные неблагоприятные последствия; принятые решения были подтверждены решением от 16. 08.2019, соответствующий протокол был подписан представителем Русанова С.М.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 N 05АП-4326/2020 по делу N А51-11313/2019
Требование: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО.
Решение: Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено.Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15. 01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Нормативные акты: В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»9. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Новое правило — Статьи — INTELLECT

Решение общего собрания участников ООО, не удостоверенное нотариально, ничтожно.

Правило об обязательном нотариальном удостоверении решения общего собрания участников ООО или АО касается только очных собраний.

В настоящем комментарии к статье Теймура Гусейнова и Андрея Голованёва «С позиции Верховного Суда РФ» («АГ», №5 (310)/2020) отмечается, что Президиум ВС РФ в своем обзоре закрепил новое правило: теперь решение общего собрания участников, которым избирается способ подтверждения состава участников и принятых ими решений, отличный от нотариального, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Данная норма распространяется и на решение единственного участника ООО.

Ковтун Екатерина Владимировна

В дополнение к словам коллег хочется добавить следующее.

Декабрьский обзор практики изменил устоявшееся толкование пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в отношении ООО принятие общим собранием участников решения посредством очного голосования, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Обязательное нотариальное удостоверение касалось лишь случая увеличения уставного капитала общества.

До выхода Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ, при отсутствии специального регулирования в уставе участники могли избирать способ удостоверения на каждом общем собрании участников общества без утверждения новой редакции устава (например, участники могли решить, что для подтверждения решения участников достаточно подписания протокола председателем собрания и секретарем собрания).

Ветлужских Анна Владиславовна
Юрист

Теперь же решение общего собрания участников, которым избирается способ подтверждения состава участников и принятых ими решений, отличный от нотариального, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом вносить избранный способ подтверждения решений в устав общества не требуется; также нет необходимости решать этот вопрос повторно и на последующих собраниях.

Мы полагаем, что данный подход основан на идее о необходимости достоверного установления воли участников ООО, поскольку налоговый орган при рассмотрении документов или контрагент при заключении сделки, требующей одобрения, не имеет возможности проверить подлинность решения.

Таким образом, чтобы избежать нотариального удостоверения решений собраний, достаточно в протоколе общего собрания участников указать один из предлагаемых вариантов формулировок способа подтверждения принятых решений и состава участников:

1. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятые общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников председателем и секретарем собрания и не требуют нотариального удостоверения.

2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятые общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения.

3. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятые общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками общества и не требуют нотариального удостоверения.

Соответственно, в уставе общества можно указать те же самые формулировки относительно способа подтверждения состава участников и принятых ими решений на общем собрании.

Важно понимать, что решение общего собрания участников ООО, не удостоверенное нотариально (если такое удостоверение необходимо), ничтожно (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Несоблюдение способа подтверждения решения влечет его ничтожность даже тогда, когда размер доли участника, оспаривающего решение, не мог повлиять на результаты голосования (см. постановление Семнадцатого ААС от 17.01.2017 №17АП-16281/16).

Что касается нотариального удостоверения решения единственного участника, то сложившаяся к концу 2019 года практика четко определяла, что данная норма распространяется на решения собраний, но не касается решений, принимаемых единственным участником ООО (см. , например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2017 г. по делу №А32 1221/2015, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2017 г. по делу №А39-3999/2016 и др., Письмо ФНП от 01.09.2014 №2405/03-16-3).

Говоря о необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника, Президиум Верховного Суда, во-первых, указывает на отсутствие исключения из общего правила, а во-вторых, преследует цель защиты единственного участника от фальсификации его решений.

Таким образом, решение единственного участника общества об избрании альтернативного способа удостоверения также должно удостоверяться у нотариуса. Для его оформления предлагаем следующий вариант формулировки:

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятые единственным участником общества решения подтверждаются его подписью и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом общества или действующим законодательством.

Представляется, что требования об удостоверении будут применяться и к удостоверению решения единственного акционера. Однако в непубличных АО удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Возможности внести альтернативный способ в устав для акционерного общества не предусмотрено.

Новые правила касаются только решений собраний, принятых после 30 декабря 2019 года. Так, в отказном Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 №306-ЭС19-25147 по делу №А72-7041/2018 суд указал:

В целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Также важно понимать, что все эти правила касаются исключительно собраний, проводимых в очной форме. Таким образом, если устав ООО/АО не содержит правила о подтверждении решений собрания и участников, присутствующих при его принятии, а повестка дня не предполагает обязательного проведения очного собрания (очное собрание необходимо в случае проведения годового отчета, принятия решения об увеличении уставного капитала ООО), то собрание участников (акционеров) может быть проведено в заочной форме.

Материал подготовлен при участиии Дарьи Коровиной, INTELLECT

Источник: «Адвокатская газета», №5 (310)/2020

Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>

акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право, корпоративные споры, регистрация и реорганизация

Похожие материалы

Новости

Новые руководители практик в INTELLECT

Светлана Лебедева возглавила практику корпоративного права,

INTELLECT – один из лидеров рейтинга ИД «Ъ»

В рейтинге «Лидеры рынка юридических услуг России» 2022 года

Статьи

Поправки в Закон об акционерных обществах

Компетенции совета директоров акционерного общества

Мобилизация: рекомендации для бизнеса

Как предпринимателям минимизировать риски приостановки

Комментарии

Специальный порядок исполнения сделок

Указом Президента РФ введен особый порядок продажи

Спорное решение «уставшего» директора

Как быть участнику ООО с долей 30% (тех. директору), если

Мероприятия

Ответственность топ-менеджеров компании

Ольга Жданова, INTELLECT, выступает в Москве на конференции

Юридический форум мастеров

Александр Латыев, INTELLECT, выступает в Воронеже на

Другие похожие

Другие похожие

Другие похожие

Другие похожие

Медиатека

 

X Юридическая неделя в
Тюмени.

 

Награждение лидеров
рейтинга «Право.ru-300».

 

Мобилизация 2022: риски для
бизнеса.

 

Супруг участника.
Корпоративные отношения.

Все, что вам нужно знать

Протоколы ООО представляют собой очень подробные записи, сделанные во время собрания членов (или владельцев) Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Чтение 3 мин.

1. Первое собрание для ООО
2 Протоколы собраний ООО
3. Ежегодные собрания ООО

Обновлено 6 ноября 2020 г.:

Протоколы ООО представляют собой очень подробные записи, сделанные во время собрания членов (или владельцев) Общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Первоначальное собрание для ООО

Рекомендуется провести первоначальное собрание участников ООО при создании компании. Эта встреча должна помочь организовать все аспекты бизнеса и принять некоторые очень важные, первоначальные решения.

При создании ООО владелец или владельцы создают устав (или организацию) и операционное соглашение. Если компания является ООО с одним участником, первоначальное собрание не требуется, так как встречаться будет не с кем.

ООО с несколькими участниками выиграют от такой встречи, однако, чтобы изложить все, что указано в ранее упомянутых учредительных документах. Это поможет убедиться, что все находятся на одной странице и осведомлены о планах, целях и ожидаемой продолжительности жизни бизнеса. Изложение этой информации поможет избежать споров в будущем.

Протокол первого собрания, скорее всего, будет очень похож на учредительные документы LLC, но никогда не будет ошибкой или плохой идеей задокументировать что-либо, когда дело доходит до начала бизнеса. Когда все в письменном виде, особенно в нескольких местах и ​​формах, мало места для неправильного толкования или искажения.

LLC Протокол собрания

Протокол собрания всегда должен включать следующую информацию:

  • Дата собрания
  • Время и место встречи
  • Результаты любого проведенного голосования
  • Любые обновления целей ООО
  • Любые изменения в структуре ООО, управлении или иным образом

Протокол ООО должен вести секретарь ООО, если он был избран; в противном случае любой член ООО может вести протокол.

По окончании собрания все присутствующие участники должны просмотреть и подписать протокол. Эта подпись свидетельствует о согласии с тем, что протокол является точным отражением того, что происходило во время встречи.

Корпорации имеют законы штатов, которые требуют, чтобы акционеры компании проводили ежегодные собрания для своих годовых отчетов. Протокол встречи также требуется в качестве письменного отчета о том, что произошло. Даже если у корпорации только один акционер, компания будет ежегодно составлять протоколы собраний, чтобы показать любые изменения и важные решения, принятые в отношении корпорации.

Ведение точных протоколов собраний и проведение ежегодных собраний (если не даже чаще) повышает доверие к бизнесу со стороны кредиторов и других третьих лиц, которые вступают в контакт с компанией. Эти встречи также помогают защитить покрытие ответственности, которое обеспечивают ООО и корпоративные бизнес-структуры.

Ежегодные собрания ООО

Поскольку корпорации обязаны проводить ежегодные собрания, ООО не обязаны. Если корпорация не соблюдает требования к ежегодному собранию и отчетности в своем родном штате, она может фактически потерять свой статус с хорошей репутацией, а кредиторы иногда могут отменить защиту корпоративной ответственности и получить доступ к активам акционеров.

Бизнес-структура ООО часто выбирается владельцами бизнеса, чтобы избежать этих требований и, следовательно, сохранить аспект ограниченной ответственности компании более нетронутым.

Владельцы или члены ООО могут фактически указать требование о ежегодных собраниях в своем операционном соглашении. Опять же, государство не требует этого, но если владельцы считают ежегодные собрания ценной частью поддержания здоровой компании, они могут захотеть сделать это требованием. В операционном соглашении с ООО подробно описывается, как будет управляться ООО, как будет работать управление и даже как будут решаться определенные вопросы или споры.

В рамках ООО может проводиться ежегодное собрание для обзора любой деятельности компании, имевшей место в течение года. LLC с несколькими участниками и LLC, управляемые менеджером, в которых менее вовлечены участники, могут извлечь выгоду из таких встреч. Если в компании есть несколько сотрудников, которые связаны с бизнесом только финансово и не играют активной роли, они могут захотеть проводить встречи, чтобы держать всех в курсе.

LLC с одним участником могут проводить встречи со своими бухгалтерами или юристами, на которых важны протоколы LLC, но в противном случае они, скорее всего, откажутся от регулярных встреч.

Минуты LLC необходимы для бесперебойной работы бизнеса. Хорошо сохранившиеся заметки помогут решить потенциальные споры между участниками. Когда все важные решения документируются, а изменения доводятся до сведения всех членов, места для споров становится значительно меньше.

Если вам нужна помощь с протоколами LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel – выпускники юридических факультетов, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Аутентификации | Государственный секретарь штата Алабама

En Espa – ол?

Загрузите необходимую форму подачи. Заполните форму и отправьте ее вместе с документом государственному секретарю.

Отдел аутентификации канцелярии государственного секретаря штата Алабама отвечает за предоставление услуг аутентификации публичных документов Алабамы, которые будут использоваться в зарубежных странах. Эти документы включают свидетельства о рождении, свидетельства о браке, заявления о семейном положении, учредительные документы, корпоративные уставы, свидетельства о слиянии, доверенности, дипломы, школьные стенограммы, документы и проверки данных ABI.

Существует два типа аутентификации. Тип проверки подлинности, которую требует документ Алабамы для использования за границей, зависит от страны, в которой документ будет использоваться. Если страна, в которой будет использоваться документ(ы), является участником Гаагской конвенции, на документы проставляется апостиль. Если страна, в которой будет использоваться документ(ы), не является частью Гаагской конвенции, к документу(ам) прикрепляется Сертификация. Обратите внимание, что существует разница между членами Гаагской конференции и сторонами Гаагской конвенции.

Просмотр списка стран с их типом аутентификации.

 

В связи с выборами 6 ноября 2018 г. у нас будут вновь избранные судьи по наследственным делам и окружные клерки. Они вступят в должность в понедельник, 14 января 2019 г. Перед отправкой по почте в наш офис убедитесь, что ваши документы, которые будут использоваться в иностранном государстве с 14 января 2019 г., обновлены текущим судьей по наследственным делам или окружным клерком. Вы можете проверить свой округ со списком здесь.

Апостиль

Апостиль может быть проставлен на документах с официальной подписью и печатью действующего нотариуса штата Алабама, судьи по наследственным делам или действующего регистратора штата Алабама. Обратите внимание: все свидетельства о рождении и свидетельства о смерти, требующие апостиля, должны быть подписаны действующим регистратором штата Алабама.
(с 1 января 2018 г. новым регистратором штата Алабама будет Николь Хендерсон Рашинг)

 

Сертификаты

Сертификаты могут быть прикреплены к документам с официальной подписью и печатью действующего судьи штата Алабама по наследственным делам, окружного клерка или действующего регистратора штата Алабама. Обратите внимание: каждый нотариально заверенный документ, требующий заверения, должен иметь дополнительное заверение окружной нотариальной комиссией. Аутентификация округа выдается офисом судьи по наследственным делам в округе нотариальной комиссии. Информацию об округе см. в нашей общедоступной официальной базе данных.
(С 1 января 2018 г. новым регистратором штата Алабама станет Николь Хендерсон Рашинг)

Посмотреть справочник по аутентификации

 

Часто задаваемые вопросы

Сколько стоит аутентификация?
Плата за аутентификацию составляет 5 долларов США за документ.

Что нужно, чтобы мой документ был заверен вашим офисом?
Ваш документ должен иметь оригинальную подпись и рельефную (выпуклую) или чернильную печать государственного должностного лица штата Алабама, находящегося в настоящее время в должности. См. приведенную выше информацию, чтобы определить, какие подписи следует применять для получения требуемого типа аутентификации.

Вы подтвердите подлинность моего документа, если он на иностранном языке?
Все документы на иностранном языке должны сопровождаться нотариально заверенным переводом на английский язык.

Должны ли мои школьные документы быть нотариально заверены, прежде чем я отправлю их по почте в ваш офис для подтверждения подлинности?
Да. Документы с подписью должностного лица школы и школьной печатью школьного регистратора не принимаются. Документы должны быть нотариально заверены нотариусом штата Алабама, прежде чем апостиль может быть проставлен на документе.