Ответственность по обязательствам общество с ограниченной ответственностью: Страница не найдена \ КонсультантПлюс

Содержание

Какова ответственность участника ООО при его банкротстве — Юридическая консультация

Елена Г. (Волоколамск) 01.11.2016 Рубрика: Бизнес

Я работаю бухгалтером в ООО, одновременно являюсь участником. При организации ООО я внесла взнос. Нашему ООО грозит банкротство. Какие у меня перспективы в плане ответственности?

Банкротство, Ответственность

Владимир Иванов

Консультаций: 597

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников согласно положениям п. 1, 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании п. 3 ст. 3 указанного закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, субсидиарная ответственность по обязательствам ООО в случае недостаточности его имущества может быть возложена на ее участников и других лиц в случае несостоятельности (банкротства) ООО по их вине.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, содержащейся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996.

Суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

К числу таких лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) ООО, относятся контролирующие лица ООО согласно абз. 6,  7 п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

лица, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности;

лицо, являющееся единоличным исполнительным органом должника (например, директор ООО).

При этом на основании абз. 1 п. 4 ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Следовательно, бухгалтер и одновременно участник ООО, по вине которого наступила несостоятельность (банкротство) ООО, несет субсидиарную ответственность в случае недостаточности имущества ООО.

Ответственность может наступить, например, при отсутствии документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, или если документы содержат искаженную информацию исходя (абз. 4 п. 4 ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Сказали спасибо:

Ст. 87 ГК РФ. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

См. все связанные документы >>>

< Статья 86.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью >

1. Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма в Российской Федерации была введена с принятием Гражданского кодекса РФ (ГК), который вступил в силу с 1 января 1995 г.

На сегодняшний день оно является одной из наиболее распространенных и перспективных форм осуществления предпринимательской деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма коммерческих непубличных корпоративных организаций, которая имеет ряд отличительных особенностей, благодаря которым и считается наиболее привлекательной для осуществления предпринимательской деятельности. К числу таких особенностей относится ограничение ответственности участников такого общества стоимостью взноса в его уставный капитал, что снижает риск ведения предпринимательской деятельности (при этом сам размер уставного капитала не очень значителен). Кроме того, она предусматривает возможность его участника лично осуществлять и контролировать указанную деятельность.

Определение общества с ограниченной ответственностью в новой редакции комментируемой статьи не претерпело существенных изменений. Законодатель ограничился добавлением слова «хозяйственное» к слову «общество».

Принципиально здесь ничего не меняется, однако новая формулировка является более четкой. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Само название «общество с ограниченной ответственностью» говорит о том, что его участники не отвечают по обязательствам общества, поскольку их ответственность ограничена стоимостью вкладов участников. Каждый участник обществ с ограниченной ответственностью будет нести не ответственность, а только определенные риски, которые выражаются в возможностях утраты внесенного им имущественного вклада в уставный капитал обществ в случаях недостаточности у него имущества с целью расчета с кредитором. По существу это риски убытка от деятельности обществ, но убыток этот не в виде реального ущерба, так как имущество, внесенное в уставный капитал обществ, становится собственностью последних, а значит, утрачено участниками, в форме упущенной выгоды (неполучение запланированного дохода от работы обществ).

Однако по-другому будет складываться ситуация, если участники общества не полностью оплатили доли в уставный капитал. В этом случае они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (часть 2 п. 1 ст. 87 ГК).

Это значит, что требование по обязательствам общества может быть предъявлено к такому участнику в полном объеме. Норма п. 1 комментируемой статьи, согласно которой участники ООО, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников, направлена на обеспечение прав и законных интересов кредиторов ООО и представляет собой некоторую санкцию для тех участников общества, которые не выполнили своих обязательств по оплате причитающейся части уставного капитала.

2. В гражданском обороте общества с ограниченной ответственностью выступают от своего имени, в роли которого выступают их фирменные наименования (фирмы). Закон предъявляет ряд специальных требований к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью. Так, например, они в обязательном порядке должны иметь указания на организационно-правовую форму (п. 1 ст. 4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») при помощи включения в наименования слов «с ограниченной ответственностью». Помимо этого, фирменные наименования обществ не должны вводить в заблуждение. Общества должны иметь наименования на русском языке. Закон обществам предоставляет право иметь наименования на иностранном языке и языках народов России, а кроме этого, сокращенные наименования.

3. В настоящее время помимо ГК общество с ограниченной ответственностью регулируется также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Задайте вопрос юристу:

+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Что такое устав организации?

Что такое устав?

Устав является частью официального юридического документа, используемого для создания компании с ограниченной ответственностью (ООО) на государственном уровне. Материалы также используются для создания прав, полномочий, обязанностей, ответственности и других обязательств между каждым участником ООО, а также между ООО и его участниками.

Государство также требует от предприятий уплаты пошлины при подаче учредительных документов. Учредительные документы аналогичны учредительным документам и иногда называются «свидетельством об организации» или «свидетельством об образовании».

Key Takeaways

  • Устав используется для создания компании с ограниченной ответственностью (LLC) на государственном уровне.
  • Устав также может помочь установить права, полномочия, обязанности, ответственность и другие обязательства между каждым участником LLC в уставе.
  • Требования к подаче документов для устава организации могут незначительно различаться в зависимости от штата.
  • Учредительный договор может называться «уставом» в других странах, кроме США.

Понимание устава организации

Учредительные документы подаются в правительство штата, но во многих округах и городах также есть свои собственные требования к лицензированию бизнеса и зонированию. Каждое ООО должно соответствовать определенным требованиям для области, в которой оно будет вести бизнес. Некоторые отрасли, в первую очередь общественное питание и уход за детьми, регулируются более жестко, чем другие.

Вместо того, чтобы писать устав с нуля, во многих штатах есть бланки для заполнения и подачи устава. Например, форма «Устав организации» от Отдела корпораций штата Нью-Йорк, государственных документов и Единого коммерческого кодекса представлена ​​в удобном двухстраничном формате и доступна в Интернете. Регистрационный сбор составляет 200 долларов США в Нью-Йорке.

В соответствии с законодательством штата Нью-Йорк операционное соглашение с ООО может быть заключено до, во время или в течение 90 дней после подачи устава. Хотя для всех статей организации обычно требуется одна и та же основная информация, требования могут незначительно различаться в зависимости от штата. Многие лица, подающие документы на организацию, нанимают юристов для помощи в этом процессе.

Информация, необходимая для подачи устава организации

Все статьи организационных документов, как правило, требуют основной информации о фирменном наименовании и адресе компании, именах и адресах членов LLC, именах и адресах ее менеджеров, организаторов и директоров, а также имени зарегистрированного агента компании. и заявление о цели бизнеса. Требуемая информация может включать следующее:

  • Наименование и адрес ООО (основное место деятельности)
  • Характер деятельности ООО, иногда в общих чертах определяемый как «участие в любой законной деятельности» для большей гибкости
  • Имя и адрес зарегистрированного агента ООО, который является лицом, уполномоченным принимать юридические документы от имени ООО
  • Имена членов, менеджеров и директоров ООО

Учредительные документы рассматриваются регистратором компании или государственным секретарем штата, подавшего заявку. После утверждения устав организации становится правовой основой для создания ООО в качестве зарегистрированного коммерческого субъекта, а затем ООО подчиняются законам штата, в соответствии с которым они были созданы. По сути, устав организации действует как устав.

Источник: FundsNet.

Как подать устав организации

Есть четыре основных шага при подаче устава организации. Это (1) посещение веб-сайта государственного секретаря, (2) сбор вашей информации, (3) подготовка ответов на вопросы и (4) отправка формы.

Посещение веб-сайта государственного секретаря

Вам нужно будет зайти на конкретный веб-сайт для вашего штата. Там вы найдете инструкции о том, как подать форму для устава организации, можете ли вы подать онлайн или нет, а также стоимость подачи. Там может быть дополнительная информация, изложенная специально для вашего штата, которую вам нужно будет соблюдать.

Сбор вашей информации

Чтобы максимально упростить процесс заполнения формы, заранее соберите всю информацию, которая может вам понадобиться, о чем говорилось выше. Убедитесь, что у вас есть название LLC, адрес и зарегистрированный агент.

Ответить на вопросы

В зависимости от штата, в котором вы подаете заявление, вам, возможно, придется ответить на различные вопросы при подаче заявления. Как и прежде, убедитесь, что у вас есть вся возможная информация под рукой. Вопросы, которые могут быть заданы, включают цель вашего LLC, менеджера или членов группы LLC, а также информацию, касающуюся участников.

Отправить форму

Последним шагом является отправка формы. В зависимости от штата это будет сделано либо через Интернет, либо по обычной почте. Дважды проверьте правильность всей информации перед отправкой.

Что делать после подачи

После подачи вы все еще можете быть активными в процессе создания бизнеса. Вот несколько шагов, которые вы можете предпринять:

Получите EIN

Идентификационный номер работодателя (EIN) — это девятизначный номер, который IRS присваивает компаниям для целей налогообложения. Вам понадобится EIN, чтобы открыть банковский счет для бизнеса, получить лицензию на ведение бизнеса и подать налоговую декларацию для вашего бизнеса.

Создать операционное соглашение

Хотя операционное соглашение для вашей компании не требуется, безусловно, рекомендуется, чтобы ваш бизнес всегда работал эффективно. Рабочее соглашение будет содержать всю важную информацию, такую ​​как обязанности членов, планы преемственности, титулы участников, требования к взносам и т. д.

Открыть банковский счет

Вы можете открыть банковский счет специально для своего бизнеса, что является разумным шагом, поскольку он отделяет финансы бизнеса от ваших личных финансов и значительно упрощает отчетность и составление бюджета. В целом, это упрощает отслеживание, отчетность о расходах и подачу налогов.

Получите бизнес-лицензию

Получение вашей бизнес-лицензии гарантирует, что вы соблюдаете все требования законов вашего штата. Вам нужно будет подать заявку на лицензию в вашем штате, чтобы получить ее.

Что делает устав организации?

Учредительный договор требуется штатами для создания LLC и содержит информацию о бизнесе. В нем перечислены название компании, тип бизнеса, участники и цель бизнеса. Его также можно использовать при создании устава компании.

Как написать устав организации?

На веб-сайтах штатов будет доступна форма, которая поможет вам создать статью или организацию, избавляя вас от необходимости создавать совершенно новую с нуля. Общая информация, которая должна быть включена в устав организации, включает имя и адрес зарегистрированного агента и регистратора компании, основное место ведения бизнеса, тип бизнеса, название компании и цель бизнеса. .

Нужен ли мне устав?

Если вы планируете создать ООО, да, все штаты потребуют от вас наличия организационного устава. В организационной статье будет изложена основная информация о вашем ООО, и она будет подана в офис государственного секретаря. В каждом штате будут свои требования на веб-сайте государственного секретаря с формой, которую вы можете заполнить.

Практический результат

Устав является важным документом при создании ООО. Он также используется для создания прав, полномочий, обязанностей, обязательств и других обязательств между каждым участником ООО, а также между ООО и его участниками.

Общество с ограниченной ответственностью | FTB.ca.gov

Обзор

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) сочетает в себе партнерские и корпоративные структуры. Вы можете создать ООО для ведения бизнеса или владения активами.
Собственниками ООО являются участники. ООО защищает своих членов от личных обязательств.

ООО может быть:

  • Неучитываемое юридическое лицо (для федеральных целей), если оно имеет только одного члена
    • Общество с ограниченной ответственностью с одним участником (SMLLC)
  • Товарищество, если оно имеет более одного собственника
    • Товарищество с ограниченной ответственностью
    • Товарищество с ограниченной ответственностью

      • Общество с ограниченной ответственностью серии

  • ООО облагается налогом как корпорация

LLC должна иметь одинаковую классификацию как для калифорнийских, так и для федеральных налоговых целей.

Открыть ООО

Чтобы зарегистрировать или организовать ООО в Калифорнии, свяжитесь с Государственным секретарем (SOS):

Веб-сайт
Государственный секретарь Калифорнии
Телефон
916-657-5448
Почта
Государственный секретарь Калифорнии
Поддержка хранения документов
Почтовый ящик 944228
Сакраменто Калифорния 94244-2280

Посетите Информацию о регистрации компании с ограниченной ответственностью (FTB 3556) для получения дополнительной информации.

Годовой налог

Каждая компания с ограниченной ответственностью, которая ведет бизнес или организована в Калифорнии, должна платить ежегодный налог в размере 800 долларов США.

Этот ежегодный налог будет уплачиваться, даже если вы не ведете бизнес, до тех пор, пока вы не аннулируете свое ООО.

  • У вас есть время до 15-го числа 4-го месяца с даты подачи заявки в SOS для уплаты годового налога за первый год.
    • Пример: Вы создаете новое ООО и регистрируетесь в SOS 18 июня 2020 г. Ваш ежегодный налог с ООО будет уплачен 15 сентября 2020 г. (15 числа 4-го месяца)
  • Ваши последующие ежегодные налоговые платежи по-прежнему должны быть уплачены 15-го числа 4-го месяца вашего налогового года.

Ежегодный налоговый платеж должен быть уплачен с ООО «Налоговый ваучер» (FTB 3522).

Уплата годового налога

Онлайн
Банковский счет (веб-платежи)
Кредитная карта
Почта
Департамент налога на франшизы
Почтовый ящик 942857
Сакраменто Калифорния 94257-0631

Используйте FTB 3522 при оплате по почте.

Исключения в отношении годового налога за первый год

Для налоговых периодов, начинающихся 1 января 2021 г. или после этой даты и до 1 января 2024 г., LLC, которые организуют, регистрируют или подают документы секретарю штата для ведения бизнеса в Калифорнии, не облагаются ежегодным налогом в размере 800 долларов США за первый налоговый год.

Аннулирование в краткой форме

Если вы аннулируете свое LLC в течение одного года после организации, вы можете подать в SOS аннулирование в краткой форме (форма SOS LLC-4/8).
Ваше ООО не будет облагаться ежегодным налогом в размере 800 долларов США за первый налоговый год.

Сбор с ООО

Если доход вашего ООО превышает 250 000 долларов, вам придется заплатить сбор. ООО должны оценить и уплатить сбор до 15-го числа 6-го месяца текущего налогового года.

Доход в Калифорнии округлен
Если общий доход в Калифорнии, округленный до ближайшего целого числа долларов, составляет: Размер комиссии:
250 000–499 999 долл. США $900
500 000 долл. США — 999 999 долл. США 2500 долларов
1 000 000 долл. США — 4 999 999 долл. США 6000 долларов
5 000 000 долларов США или более 11 790 долларов США

Используйте расчетную комиссию для LLC (FTB 3536), чтобы перечислить расчетную комиссию.

Недоплата

Если вы не оплатите предполагаемую комиссию LLC к первоначальной дате возврата, к вам будут применены штрафы и проценты. Посетите Сроки выполнения для предприятий для получения дополнительной информации.

Требования к подаче документов

Если ваше ООО соответствует одному или нескольким из следующих условий:

  • Ведение бизнеса в Калифорнии
  • Зарегистрировано в SOS

Тогда ваша компания LLC должна:

  • Уплатить ежегодный налог в размере 800 долларов США.
    • До 15-го числа 4-го месяца после начала текущего налогового года.
    • Использовать налоговый ваучер компании с ограниченной ответственностью (FTB 3522)
  • Оценить и оплатить сбор ООО
    • До 15-го числа 6-го месяца после начала текущего налогового года.
    • Использование расчетной платы для ООО (FTB 3536)
  • Файл Общества с ограниченной ответственностью Возврат доходов (форма 568) к исходной дате подачи декларации.
    • Если ваше ООО подает заявку на расширение, см. раздел «Оплата автоматического продления для ООО» (FTB 3537)
    • Посетите налоговую брошюру компании с ограниченной ответственностью (буклет 568) для получения дополнительной информации
  • Если у вас есть доход или убыток в Калифорнии и за ее пределами, используйте Распределение и распределение дохода (Приложение R) для определения источника дохода в Калифорнии.
    • Посетите Инструкции для Графика R для получения дополнительной информации.

Для получения подробной информации о сроках оплаты ООО см. Сроки оплаты для предприятий .

Иностранное незарегистрированное ООО

Если вы являетесь иностранным незарегистрированным ООО, которое отвечает всем следующим требованиям:

  • Рассматривается как товарищество
  • Имеет доход из источника в Калифорнии
  • Не заниматься бизнесом в Калифорнии

Тогда ваше ООО должно:

  • Отчет о доходах товарищества (форма 565)
  • Для получения дополнительной информации посетите брошюру о налогах на партнерство за 2019 год

Сохранение активности LLC

Для сохранения активности LLC необходимо:

  1. Подать Заявление Информации в SOS
  2. Подайте и уплатите подоходный налог штата

Приостановленные LLC

Мы не предоставляем автоматическое продление файла для приостановленных LLC. Посетите страницу Мой бизнес приостановлен для получения дополнительной информации.

Штраф SOS

SOS налагает штраф в размере 250 долларов, если вы не подадите Заявление об информации. Взимаем штраф от имени SOS.

Прекратить регистрацию LLC

Зарегистрировано в SOS

Если вы закроете свой бизнес, вы должны подать необходимые документы министру штата и нам.

У нас вы должны:

  • Подать последнюю налоговую декларацию за текущий год. Отметьте соответствующее поле Final Return на первой странице возврата
  • Прекращение ведения бизнеса в Калифорнии по истечении последнего налогового года

Не зарегистрирован в SOS

  • Подайте последнюю налоговую декларацию за текущий год. Отметьте соответствующее поле Final Return на первой странице возврата

    • .

  • Прекращение ведения бизнеса в Калифорнии по истечении последнего налогового года

См.