Протокол общего собрания учредителей ооо о создании ооо образец: Образец протокола собрания учредителей ООО

Содержание

Протокол общего собрания учредителей

Если в регистрируемом Обществе с ограниченной ответственностью, больше одного учредителя, то до регистрации в налоговой нужно провести общее собрание учредителей и составить протокол по его итогам.

Структура протокола общего собрания учредителей должна содержать следующие элементы: шапку, непосредственный текст решения, подвал (заверка решения).

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г. , область — обл. и так далее.

Пропишите ниже полный адрес места проведения собрания, а также более детально время его проведения: во сколько началось и закончилось собрание. Также укажите лицо, которое вело подсчет голосов.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня.

Указание учредителей допускается в виде простого текста или в виде таблицы с данными.

Обязательно нужно указать следующие данные учредителей: фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации.

Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
Об утверждении устава общества.
О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
Определить размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Принятие решений по вопросам повестки дня

После указания всех вопросов повестки дня идет фиксирования непосредственно принятых решений.

Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов.

При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.

Заключительная часть

Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.

Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2022 году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

С юридической точки зрения есть отличия:

Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

дата, время и место проведения собрания;
сведения о лицах, принявших участие в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
Об утверждении устава общества.
О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Заключительная часть

Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Как открыть ООО за 7 шагов

Создание ООО — отличный способ для владельцев бизнеса ограничить свою ответственность по долгам компании. Вот пошаговая инструкция по созданию ООО.

Многие владельцы малого бизнеса решают создать ООО для защиты ответственности, которую оно обеспечивает. ООО или компания с ограниченной ответственностью существует отдельно от своих владельцев (известных как участники), и поэтому владельцы не несут личной ответственности за деловые долги.

Чтобы создать ООО, вам необходимо подать документы в штат, в котором находится ваша компания. В каждом штате есть свои правила и процедуры, но есть несколько шагов, которые вам необходимо выполнить, чтобы запустить ООО, независимо от того, где вы живете.

Шаг 1: Выберите название для вашего LLC

В большинстве штатов не разрешается, чтобы два разных юридических лица имели одно и то же имя. Таким образом, у вас не может быть, например, «Joe’s Donuts, LLC» и «Joe’s Donuts, Inc. », даже если они расположены в разных городах. Многие штаты также запрещают компаниям использовать определенные слова в своих названиях, например «банк».

Вы можете искать существующие названия компаний в Интернете во многих штатах, чтобы определить, доступно ли предлагаемое вами название LLC. Вы всегда должны проверять доступность имени в вашем штате, прежде чем подавать документы LLC.

В дополнение к ограничениям, установленным законодательством штата, целесообразно узнать, используют ли другие подобные предприятия в вашем регионе то же или похожее название. Выбор уникального имени может помочь избежать путаницы и претензий о нарушении прав на товарный знак. Вы также можете подумать о том, доступно ли доменное имя, соответствующее названию вашей компании.

Шаг 2. Зарезервируйте имя (необязательно)

Если выбранное вами название LLC доступно, но вы не собираетесь сразу подавать документы LLC, вы можете зарезервировать имя. Почти каждый штат позволяет вам зарезервировать имя, заполнив форму и заплатив сбор за резервирование имени. Продолжительность периода резервирования, регистрационные сборы и правила продления варьируются от штата к штату.

Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента

Почти в каждом штате требуется, чтобы его ООО называли зарегистрированного агента (также иногда называемого законным агентом). Зарегистрированный агент — это лицо, которое соглашается получать иски, повестки в суд и другие официальные документы от имени ООО и передавать их соответствующему лицу в ООО.

В большинстве штатов любое лицо, проживающее в штате, старше 18 лет может выступать в качестве зарегистрированного агента, включая члена или должностного лица LLC. Есть также компании, которые предоставляют услуги зарегистрированного агента за определенную плату.

Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение с ООО

Операционное соглашение с ООО представляет собой дорожную карту, в которой описывается, как будет работать ваше ООО. Он определяет такие вещи, как доли собственности и право голоса членов, как будут распределяться прибыли и убытки, как будут проводиться собрания, как будет управляться бизнес, права участников, если один из них умрет или покинет бизнес. , и как компания будет распущена, если она обанкротится.

Операционное соглашение обычно не регистрируется в штате и может не требоваться законами вашего штата. Тем не менее, это важный способ для владельцев бизнеса определить свои права и обязанности и свести к минимуму будущие разногласия.

Шаг 5: Подать организационные документы в штат

В каждом штате есть своя форма и порядок создания ООО. Как правило, вы должны подать устав организации, в котором перечислены такие вещи, как:

Название и адрес ООО
Продолжительность его существования, если не вечная
Имя и адрес зарегистрированного агента
Цель создания ООО

Документы обычно должны быть подписаны лицом, создающим ООО, а в некоторых штатах также должен подписать зарегистрированный агент.

В большинстве штатов вы должны подать документы об учреждении ООО секретарю штата, но в некоторых штатах есть другой отдел, который обрабатывает деловые документы. Все штаты взимают регистрационный сбор, но стоимость LLC варьируется от штата к штату.

Шаг 6: Получите сертификат от штата

После того, как документы об учреждении ООО будут поданы и утверждены, государство выдаст сертификат или другой документ, подтверждающий, что ваше ООО официально существует. Получив сертификат, вы можете заняться такими деловыми вопросами, как получение идентификационного номера налогоплательщика и лицензий на ведение бизнеса, а также открытие банковского счета для бизнеса.

Шаг 7. Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других штатах (необязательно)

Если ваша компания LLC ведет бизнес более чем в одном штате, вам может потребоваться зарегистрироваться для ведения бизнеса в других штатах. Для этого вам необходимо заполнить и отправить документы, аналогичные документам, которые вы подали при создании ООО. Вам также понадобится зарегистрированный агент в каждом штате, где вы имеете право вести бизнес.

ООО — это популярный и гибкий вариант бизнеса, который подходит многим владельцам малого бизнеса. В большинстве штатов ООО относительно легко создать и поддерживать. Однако важно правильно заполнить документы и иметь операционное соглашение, определяющее права и обязанности участников.

Как LegalZoom может помочь вам создать ООО

LegalZoom помог предпринимателям превратить идеи в бизнес более 2 миллионов раз. Вот как вы можете начать процесс сегодня:

1. Сообщите LegalZoom название вашей компании, если вы его выбрали.

2. Ответьте на несколько вопросов.

3. Мы оформим и подадим ваши документы

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) | Государственный секретарь

Компания с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое может быть учреждено одним или несколькими физическими лицами. Начало существования общества с ограниченной ответственностью:

При подаче учредительных документов государственному секретарю или
В течение девяноста дней после подачи устава организации, как указано в статьях.

Государственный секретарь выдает устав после подачи устава организации, юридически признающий компанию с ограниченной ответственностью в качестве отдельного юридического лица, имеющего свои права, привилегии и обязанности, отличные от прав, привилегий и обязанностей ее членов.

Компания с ограниченной ответственностью сочетает в себе характеристики товарищества и корпорации. Как и корпорация, компания с ограниченной ответственностью предоставляет своим участникам ограниченную ответственность независимо от участия участников в управлении. Как и партнерство, компания с ограниченной ответственностью может облагаться налогом по гибким правилам партнерства, а не по негибким правилам S-корпорации.

Компания с ограниченной ответственностью может быть организована для ведения любой деятельности, кроме банковской и страховой (страховое обеспечение требований). Страховое агентство, реализующее страховые продукты, может быть создано в форме общества с ограниченной ответственностью.

Компания с ограниченной ответственностью может быть организована для целей ведения сельского хозяйства , если компания с ограниченной ответственностью создана в соответствии с Законом о сельском хозяйстве Северной Дакоты о компаниях с ограниченной ответственностью, NDCC, глава 10-06.1.

Торговое наименование

Компания с ограниченной ответственностью, использующая торговое наименование в хозяйственной деятельности, должна зарегистрировать торговое наименование у государственного секретаря. Торговое наименование — это имя, отличное от названия компании с ограниченной ответственностью.

Регистрация торговой марки:

Предоставляет исключительное право на это имя в штате Северная Дакота. Ни одна другая компания не может зарегистрировать у Государственного секретаря имя, которое совпадает или обманчиво похоже на любое зарегистрированное имя.
Устанавливает общедоступную запись, из которой можно определить название компании с ограниченной ответственностью, использующей имя.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью

Иностранная компания с ограниченной ответственностью — это компания, зарегистрировавшая устав в соответствии с законами, отличными от законов Северной Дакоты. «Иностранные» относятся к компаниям с ограниченной ответственностью, учрежденным в юрисдикциях за пределами штата, а также за пределами страны.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью должна получить свидетельство о полномочиях от государственного секретаря:

Для ведения бизнеса в Северной Дакоте или
Для получения любой лицензии или разрешения, выданного в соответствии с законами Северной Дакоты.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью может получить свидетельство о полномочиях для ведения любой коммерческой деятельности, кроме банковской и страховой (страховое обеспечение требований). Страховые агентства, продающие страховые продукты, могут получить свидетельство о полномочиях на ведение бизнеса.