Решение об изменении устава образец: Внесение изменений в Устав ООО

Образец протокола общего собрания участников об утверждении новой редакции устава

Общество с ограниченной ответственностью «***»

Адрес местонахождения:

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ 

г.                                                                                                                   «__» ________ 20  г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества

1.    ***, обладающее долей в уставном капитале ООО «***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава, b

2.    ***, обладающее долей в уставном капитале ООО «***» в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности №* от ***.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1)     Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее — «Общество»).

2)       Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3)        Об утверждении устава Общества в новой редакции.

1.                  По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества» слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества  – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

            Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2.                  По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола» слушали *** предложившего утвердить порядок  подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».        

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3.                  По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении устава Общества в новой редакции» слушали ***предложившего утвердить устав Общества в новой редакции.

РЕШИЛИ:

            Утвердить устав Общества в новой редакции.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

 Cкачать образец в word

решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав

Главная  >  Юридические лица

Решение единственного участника о внесении изменений в устав принимается им единолично и составляется так же, как и любое другое его решение, – в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО).

Нотариально удостоверять решение о внесении изменений в устав не нужно. Нотариальное удостоверение требуется исключительно для решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:

• полное наименование ООО, его ОГРН, ИНН и текущий адрес;
• дату и место принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение, а также сведения о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Если участник – юрлицо, то укажите его полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН и адрес;
• решение о внесении изменений в устав. Если в устав вносятся изменения в значительном объеме, то в данной части целесообразно просто указать сам факт принятия решения о внесении изменений в устав ООО и об утверждении устава в новой редакции (внесении изменений в устав).

Если изменений немного и они незначительные (например, меняется наименование ООО или уточняется вопрос, входящий в компетенцию того или иного органа управления), то тогда в решении можно отразить суть вносимых изменений и факт утверждения устава в новой редакции (либо изменений в устав).

Рекомендуем приложить к решению текст устава в новой редакции (либо изменения в устав).

Решение единственного участника о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции принимается им единолично и оформляется письменно. Отразите в нем информацию о принятом решении следующим образом.

Если изменения в устав вносятся в значительном объеме, то укажите: “принято решение о внесении изменений в устав ООО и об утверждении устава в новой редакции” (либо изменений в устав).

Если изменений немного и они незначительные, то в решении укажите суть вносимых изменений и сведения об утверждении устава в новой редакции (либо изменений в уставе).

Подписывается решение единственным участником. Удостоверять это решение у нотариуса не требуется (ст. 39 Закона об ООО).

Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик”

Адрес местонахождения: 123123, г. Москва,

Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27

ОГРН 1057716787854, ИНН 7720125678

г.  Москва

21 октября 2019 г.

Я, Константинов Тимур Юрьевич, 16 января 1978 года рождения, место рождения – г. Москва, паспорт: серия 4508 N 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 20.02.1998, адрес регистрации: г. Москва, Пречистенская наб., д. 15, кв. 3, место принятия решения: 123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, офис 4, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью “Одуванчик” (далее – Общество) с долей в уставном капитале 100%, в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО принял следующее решение:

1. Изменить наименование Общества на следующее: общество с ограниченной ответственностью “Роза”.
2. Утвердить устав Общества в новой редакции (5-я ред.).

Приложение:

Устав общества с ограниченной ответственностью “Роза” (5-я ред.).

Единственный участник Общества Константинов /Константинов Т.Ю./

Устав Определение и пример в малом бизнесе

Что такое Устав?

Устав представляет собой документ, определяющий правила деятельности компании и цель компании. В документе изложено, как задачи должны выполняться внутри организации, включая процесс назначения директоров и ведение финансовых отчетов.

Ключевые выводы

• Устав можно рассматривать как руководство пользователя для компании, определяющее ее цель и излагающее методологию выполнения необходимых повседневных задач.
• Содержание и условия «статей» могут различаться в зависимости от юрисдикции, но обычно включают положения о названии компании, ее цели, структуре акций, организации компании и положения, касающиеся собраний акционеров.
• В США и Канаде устав часто для краткости называют «статьей».

Устав

Понимание Устава

Устав часто определяет способ, которым компания будет выпускать акции, выплачивать дивиденды, проверять финансовую отчетность и предоставлять право голоса. Этот набор правил можно рассматривать как руководство пользователя для компании, поскольку он описывает методологию выполнения повседневных задач, которые необходимо выполнять.

Хотя содержание устава и точные используемые термины варьируются от юрисдикции к юрисдикции, документ во всем мире очень похож и обычно содержит положения о названии компании, цели компании, уставном капитале, организации компании и положениях. относительно собраний акционеров.

В США и Канаде устав часто для краткости называют «статьей».

Название компании

Как юридическое лицо, компания должна иметь наименование, которое можно найти в уставе. Во всех юрисдикциях будут правила, касающиеся названий компаний. Обычно такой суффикс, как «Inc.» или «ООО» должны использоваться, чтобы показать, что объект является компанией. Кроме того, некоторые слова, которые могут ввести общественность в заблуждение, такие как «правительство» или «церковь», не могут использоваться или должны использоваться только для определенных типов организаций. Оскорбительные или отвратительные слова также обычно запрещены.

Цель компании

Причина создания компании также должна быть указана в уставе. Некоторые юрисдикции допускают очень широкие цели — «управление», в то время как другие требуют более подробной информации — например, «эксплуатация оптовой пекарни».

Акционерный капитал

Количество и тип акций, составляющих капитал компании, указаны в уставе. Всегда будет по крайней мере одна форма обыкновенных акций, составляющих капитал компании. Кроме того, может быть несколько видов привилегированных акций. Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, они могут быть выпущены, если и когда возникнет необходимость.

Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они перечислены в уставе, акции могут быть выпущены, если и когда это необходимо.

Организация компании

В этом разделе указана юридическая организация компании, включая ее адрес, количество директоров и должностных лиц, а также имена учредителей и первоначальных акционеров. В зависимости от юрисдикции и вида бизнеса в этом разделе также могут находиться аудиторы и юридические консультанты компании.

Собрания акционеров

В этом разделе подробно изложены положения о первом общем собрании акционеров и правила, регулирующие последующие ежегодные собрания акционеров, такие как уведомления, решения и голосование.

Малый бизнес Пример устава

Человек или группа людей, начинающие бизнес, обычно обращаются к юристу, бухгалтеру или обоим за советом при создании компании.

Компания выберет название и определит его цель. Затем компания регистрируется на уровне штата/провинции или на федеральном уровне. Обратите внимание, что регистрация имени под торговой маркой — это другой процесс.

Компания может выпускать акции для разделения компании, если она желает, но в этом нет необходимости. В статьях будет изложено, как это можно сделать. Юрист или бухгалтер обычно работают с директорами компании, задавая им вопросы, чтобы помочь понять, как они хотят расти и как компания может в конечном итоге быть структурирована в будущем.

Директора компании перечислены вместе с их личной информацией. Также предоставляется служебный адрес.

Изменения могут быть внесены в устав с одобрения директора (ов).

Как внести изменения в устав компании

Последнее обновление: 30 июня 2022 г.

Устав регулирует внутреннюю деятельность компании и должен соблюдаться всегда. Однако этот руководящий документ не закреплен в камне. Чтобы отразить изменяющиеся потребности бизнеса, можно внести поправки в устав компании в любой момент после регистрации.

Если вы хотите изменить определенную формулировку, добавить или удалить определенные положения или заменить существующий устав совершенно новым набором индивидуальных статей, вам необходимо получить одобрение членов (акционеров/поручителей) и уведомить Регистрационную палату. изменений.

Внесение поправок в устав компании по специальному решению

В соответствии со статьей 283 Закона о компаниях 2006 года вы можете внести поправки в устав компании, приняв специальное решение участников, при условии, что для внесения таких изменений есть законная причина . Этот тип решения требует большинства не менее 75% от общего числа голосов и может быть принят одним из двух способов:

• В виде письменного решения, подписанного акционерами
• При голосовании на общем собрании акционеров

Письменное решение часто является самым быстрым и удобным вариантом для небольших компаний, поскольку нет необходимости организовывать общее собрание и присутствовать на нем, что может занять много времени. Каждому участнику будет просто предоставлена ​​копия обновленных статей для ознакомления. Если они довольны изменениями, они одобрят их, подписав резолюцию.

Копия специального решения должна быть доставлена ​​в Регистрационную палату в течение 15 дней после его принятия вместе с копией нового устава.

Если письменное решение не подходит, что часто бывает, когда в компании несколько участников, вы можете внести изменения в устав компании, приняв специальное решение на общем собрании. Существует ряд шагов, необходимых для принятия специального решения таким образом:

• Директор(а) компании созывает общее собрание либо по собственному желанию, либо после получения запросов от участников, владеющих не менее 5% акций компании. оплаченные акции
• Директор (директора) разошлет уведомление о собрании всем членам не менее чем за 14 дней до его начала, указав время, дату, место и цель собрания
• Члены будут присутствовать на общем собрании, обсудят предлагаемые изменения к решению и проголосуют путем голосования или поднятием рук
• Если за предложенные изменения отдано большинство не менее 75% голосов, решение принимается
• Директора отмечают, что была принята специальная резолюция, и соглашаются направить копию измененных статей в Регистрационную палату 9.0010
• Директора направят заверенную копию специального решения в Регистрационную палату вместе с копией статей с поправками в течение 15 дней с даты проведения общего собрания
• Копии статей с поправками и специального решения следует направить каждому директору и аудитору компании (если применимо)
• Компания должна сохранить протокол собрания и копию резолюции для своего учета

Независимо от того, решит ли компания распространить письменное решение или созвать общее собрание с целью изменения устава, устав с поправками вступит в силу, как только будет принято специальное решение.

Следует отметить, что в некоторых ограниченных обстоятельствах часть устава компании может быть «укоренившейся». Эти закрепленные разделы могут быть изменены только на процент, превышающий стандартные 75% — часто он будет установлен на уровне 100%, т. е. по единогласному согласию членов компании. Если какие-либо разделы статей компании укоренились, им необходимо будет достичь этого более высокого процента, чтобы иметь возможность их изменять.

Зачем мне вносить изменения в устав компании?

Существует множество причин, по которым вы можете захотеть или вам нужно внести поправки в устав компании: от требований внутреннего руководства до изменений в законодательстве. Большинство британских компаний принимают типовые статьи по умолчанию, когда они регистрируются в Регистрационной палате. Этот стандартизированный набор статей обеспечивает подходящую основу для многих начинающих компаний. Однако со временем может оказаться полезным или необходимым изменить определенные положения или создать изделия на заказ в соответствии с конкретными потребностями вашей компании по мере ее роста.

1. Для замены статей Таблицы А

Таблица А представляет собой предыдущую форму статей по умолчанию, использовавшуюся компаниями с ограниченной ответственностью, зарегистрированными до 1 октября 2009 года в соответствии с Законом о компаниях 1985 года. Эти статьи содержат много юридических терминов и являются довольно ограничительными и сложными. Поэтому многие старые компании решили заменить статьи Таблицы А более новыми статьями Модели.

Предписанные Законом о компаниях 2006 г. типовые статьи были введены для облегчения процесса создания компаний и минимизации административной нагрузки, возлагаемой на компании. Помимо того, что они соответствуют действующему законодательству о компаниях, положения Типовых статей предлагают большую гибкость и их гораздо легче изменить.

2. Для усиления защиты акционеров

Компании с более чем одним акционером могут извлечь выгоду из включения в свои уставы конкретных положений, ограничивающих передачу акций, включая преимущественное право покупки, разрешенные передачи, положения об обязательной передаче, права перетаскивания и перекрестные -опционные соглашения.

Положения такого типа обеспечат лучшую защиту акционеров, сведут к минимуму внутренние нарушения, предотвратят недружественные поглощения и обеспечат наличие четких процедур на случай ряда непредвиденных обстоятельств, таких как отставка, выход на пенсию или смерть акционера.

3. Выпуск нескольких классов акций

Хотя управлять акциями только одного класса может быть проще, это не практичный вариант для всех компаний. Статьи модели не поддерживают несколько классов общего доступа. Поэтому, если вы хотите выпустить акции любого класса, кроме «Обыкновенных», вам необходимо будет соответствующим образом изменить свой устав.

4. Удаление разрешенного к выпуску акционерного капитала

Уставный акционерный капитал — это положение, ограничивающее количество и стоимость акций, которые может выпускать компания. Ранее установленное законом требование в соответствии с Законом о компаниях 1985 и Таблицы А, требование о наличии разрешенного акционерного капитала было отменено 1 октября 2009 г. , когда вступил в силу Закон о компаниях 2006 г. Компании, созданные в соответствии со старым Законом, сохраняют разрешенный акционерный капитал, если только они не решат его удалить, используя тот факт, что он больше не является обязательным.

И наоборот, компании, образованные после введения в действие Закона 2006 г., могут добровольно включить в свой устав положение об уставном капитале, внеся необходимые поправки.

5. Адаптация внутренних административных механизмов

Согласно Типовому уставу, частные компании не обязаны назначать секретаря компании или проводить ежегодные общие собрания. Статьи также предписывают строгие правила в отношении полномочий директоров по принятию решений, права голоса акционеров, требуемого процента голосов для принятия решения, выплаты дивидендов, назначения и увольнения директоров и многих других административных процедур, влияющих на способ, которым компания может работать.

Если вы обнаружите, что какие-либо положения Типовых статей носят ограничительный характер или не подходят для конкретных нужд вашей компании, было бы целесообразно изменить их соответствующим образом.