Решение учредителя о создании ооо фз: Учреждение ООО :: Бизнес-справочник: правовые аспекты

Содержание

Статья 11. Порядок учреждения общества \ КонсультантПлюс

Статья 11. Порядок учреждения общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2023 абз. 2 п. 2 ст. 11 излагается в новой редакции (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2023 в абз. 1 п. 4 ст. 11 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2023 в абз. 2 п. 4 ст. 11 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Протокол собрания о создании ООО

Дата обновления:

08 ноября 2021
Просмотров:
Автор статьи: rosbank

Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, все решения принимаются на общем собрании, по итогам которого оформляется протокол. Данный документ входит в обязательный список при регистрации ООО. Составить протокол можно в произвольной форме, обязательного бланка нет. Но документ будет действителен только при наличии в нем обязательной информации и реквизитов.

Содержание

Правила проведения общего собрания участников
Что нужно указать в протоколе о создании компании

Образец протокола собрания учредителей о создании ООО

Пример протокола для 2022 года — Создать протокол

Сформировать протокол автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы для регистрации ООО и инструкцию по подаче.
Сформировать протокол
Скачать образец протокола собрания учредителей.
DOCX, 24 KB

1. Правила проведения общего собрания участников

Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.

Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2022 году:

До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.

Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.

Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.

Читайте также:
Список документов для открытия ООО в 2022 году

2. Что нужно указать в протоколе о создании компании

На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2022 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:

Наименование документа.
Название ООО.
Дата и город проведения общего собрания.
Список учредителей, присутствующих на собрании.
Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
Повестка дня.
Решения по вопросам повестки дня с указанием результатов голосования по каждому из них.
Подпись председатели и секретаря. Остальные участники могут поставить подписи по желанию.

Содержание повестки дня в момент создания ООО:

Выбор фирменного наименования общества.
Расположение ООО.
Подписание учредительного договора.
Размер уставного капитала и доли учредителей.
Утверждение устава общества или информация о номере редакции типового устава.
Выбор органов управления и иные вопросы функционирования компании.

Хотите открыть ООО онлайн через Росбанк?

Это бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы для регистрации ООО и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Если вы — единственный участник ООО, переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку.

Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, учитывая новые требованиям закона и ФНС.

Открыть ООО онлайнСоздать документы

Основы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Мысль о том, чтобы «быть самому себе начальником», безусловно, захватывающая, и если вы планируете сделать это, создав свой бизнес, и у вас есть готовый бизнес-план, следующим важным шагом будет выбор правильной бизнес-структуры. Это решение имеет далеко идущие последствия для бизнеса и поэтому требует тщательного отбора. Такие факторы, как личная ответственность, правила, налоговый режим и т. д., регулируются формой вашего предприятия, которое может быть индивидуальным предпринимателем, корпорацией, товариществом или обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

Одним из простых, эффективных и быстрых способов создания компании является создание общества с ограниченной ответственностью (ООО). Давайте рассмотрим, что такое ООО, его пригодность, преимущества и недостатки, а также другие фундаментальные факторы, которые могут помочь вам решить, подходит ли ООО для вас и вашего бизнеса.

Что такое ООО?

ООО является относительно новой формой юридического лица в США. Именно в Вайоминге был принят первый официальный устав ООО в 1977 году. Закон объединил преимущества партнерства и корпораций и был основан на 1982 Кодекса Германии и панамское ООО. За прошедшие годы все штаты приняли законодательство и даже изменили законы, чтобы предоставить ООО его нынешнюю форму.

ООО — это гибридная форма юридического лица, в которой выбраны черты корпорации и товарищества. Он был структурирован таким образом, чтобы извлечь выгоду из функции сквозного налогообложения партнерства, а также обеспечить гибкость в работе и управлении, но при этом иметь ограниченную ответственность, как в случае с корпорацией.

В США законы об ООО регулируются отдельными штатами, но признаются во всех. Законы также различаются в разных странах. «Владельцы» компании в случае ООО называются «участниками». Обычно ООО может создать один человек, и верхнего предела количества участников нет.

Есть много устоявшихся и известных компаний, которые структурированы как ООО. Несколько названий: Chrysler Group LLC, Westinghouse Electric Company LLC, Dougherty & Company LLC, Blockbuster LLC. Некоторые предприятия, такие как банки, страховые компании, медицинские услуги, не имеют права подавать документы в качестве ООО из-за защиты «ответственности», предоставляемой ООО.

Преимущества

Регистрация вашей компании в качестве ООО имеет много преимуществ. Давайте посмотрим на некоторые из самых больших преимуществ ниже.

Ограниченная ответственность

Это одна из особенностей ООО, в которой оно напоминает корпорацию. LLC обеспечивает своим владельцам защитный щит от деловых долгов и ответственности.

Возьмем, к примеру, обувной магазин «boot & boot», принадлежащий Джимми, который теряет своих клиентов в пользу одного из более модных магазинов за углом. Бизнес идет не очень хорошо, и компания не платила арендную плату за последние восемь месяцев и счета за три партии обуви. Таким образом, «boot & boot» должен примерно 75 000 долларов своим кредиторам, подавшим иск против компании.

В этом случае кредиторы имеют полное право требовать деньги, причитающиеся от компании, но не имеют права на личные активы Джимми (банковские депозиты, золото или недвижимость). В ООО для погашения долга могут быть ликвидированы только активы компании, а не владельцы. Это большое преимущество, которое не предоставляется единоличным владением или партнерством, где владельцы и бизнес юридически считаются одним и тем же, добавляя уязвимости личных активов.

Налогообложение

Компания не облагается налогом непосредственно IRS, поскольку ООО не считается отдельным налоговым субъектом. Вместо этого налоговое обязательство лежит на членах, которые платят за счет своего подоходного налога. Давайте посмотрим на пример.

Скажем, «boot & boot» состоит из двух участников и приносит чистую прибыль в размере 60 000 долларов в год. Чистая прибыль будет разделена на две части (количество участников), и эта сумма будет облагаться налогом как их личный доход в зависимости от их общей налоговой ответственности. Из-за того, что LLC не признается юридическим лицом для целей налогообложения, налоговая декларация должна быть подана как корпорация, товарищество или индивидуальное предприятие.

Помните, что некоторые LLC автоматически классифицируются IRS как корпорации для целей налогообложения, поэтому обязательно узнайте, попадает ли ваш бизнес в эту категорию. Те LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорация, могут выбрать хозяйственную единицу по своему выбору, заполнив форму 8832. Та же форма используется в случае, если LLC хочет изменить статус классификации.

Меньше проблем

Среди всех форм компаний создание ООО проще, с меньшим количеством сложностей, документов и затрат. Эта форма компании обеспечивает большую простоту эксплуатации с меньшим количеством проблем с ведением учета и соблюдением требований. ООО также предоставляют большую свободу в управлении, поскольку нет необходимости в наличии совета директоров, ежегодных собраний или ведении строгих журналов учета. Эти функции уменьшают ненужные проблемы и помогают сэкономить много времени и усилий.

Создание LLC в целом требует подачи «устава организации», который представляет собой документ, включающий основную информацию, такую как название компании, адрес, участники. В большинстве штатов подача осуществляется у государственного секретаря, и за нее взимается плата за подачу.

Далее следует создание Операционного соглашения, которое хотя и не является обязательным в большинстве штатов, но особенно рекомендуется для ООО с несколькими участниками. При регистрации бизнеса необходимо получить другие лицензии и разрешения.

Кроме того, в некоторых штатах, таких как Аризона и Нью-Йорк, требуется публикация информации о создании LLC в местной газете.

Гибкость в размещении

LLC обеспечивает большую гибкость, когда речь идет об инвестировании, а также о распределении прибыли.

В ООО участники могут инвестировать в пропорции, отличной от их доли владения, т. Е. Лицо, владеющее 25% ООО, не обязано вносить деньги в той же пропорции для первоначальных инвестиций. Это можно сделать, создав операционное соглашение, в котором указаны проценты прибыли (и убытков) компании для каждого участника независимо от суммы их первоначальных инвестиций. Таким образом, возможно, что внешний инвестор вложит деньги в бизнес без права собственности.

То же самое относится и к распределению прибыли, когда участники LLC имеют возможность решать вопрос о распределении прибыли. Распределение прибыли может быть в другой пропорции, чем собственность. Определенный участник может получить большую часть прибыли по согласованию за дополнительные часы или усилия, которые он вложил в ведение бизнеса.

Недостатки

Хотя компания с ограниченной ответственностью (ООО) предлагает преимущество перед некоторыми другими формами хозяйствования, существуют также некоторые недостатки, на которые необходимо обратить внимание, прежде чем выбирать ООО в качестве бизнес-структуры.

Ограниченный срок службы

Срок действия ООО ограничен сроком пребывания в должности его участников. Несмотря на то, что в разных штатах могут быть различия, в большинстве из них бизнес распускается или прекращает свое существование, когда участник покидает ООО, что требует от других участников выполнения оставшегося бизнеса или юридических обязательств, необходимых для закрытия бизнеса. Остальные участники могут создать новое ООО или расстаться. Эту слабость ООО можно преодолеть, включив соответствующие положения в операционное соглашение.

Налоги на самозанятость

Члены LLC должны платить самозанятые налоговые взносы в Medicare и Social Security, поскольку они считаются самозанятыми. В связи с этим чистый доход предприятия облагается данным налогом. Чтобы избежать этого, в зависимости от оборота бизнеса и налоговой нагрузки, предприятие может облагаться налогом как корпорация, если это окажется более выгодным. Проконсультируйтесь с бухгалтером, прежде чем сделать этот выбор.

Сборы

Плата, которую обычно уплачивает ООО в качестве первоначальных затрат или текущих расходов, больше, чем для коммерческих организаций, таких как единоличное владение или полное товарищество, но меньше, чем то, что должна платить C-корпорация. Различные виды сборов включают применимые государственные сборы за подачу заявок, текущие сборы и сборы за годовой отчет.

Прецедент меньше

ООО являются относительно новой бизнес-структурой, и поэтому с ними было связано не так много судебных дел. По этой причине для ООО не так много юридических прецедентов или прецедентного права, как для более старых форм. Наличие определенного юридического приоритета помогает действовать соответствующим образом в том же заданном сценарии. Существует больше уязвимости, поскольку существует мало установленных законов.

Нижняя строка

ООО — это хорошее сочетание защиты с гибкостью и налоговыми льготами. Он предоставляет множество вариантов налогообложения, защищая отдельных членов от личной ответственности. ООО считаются подходящими для малого бизнеса, поскольку в их функционировании меньше хлопот и сложностей. Тем не менее, перед окончательным звонком рекомендуется проконсультироваться с бухгалтером или юристом для получения экспертного заключения.

Выбор бизнес-структуры

Перейти к основному содержанию

Уведомление о выборах: Требования к удостоверению личности для личного голосования | Требования к удостоверению личности для голосования по почте | Досрочное голосование по единой дате выборов 8 ноября 2022 г. проходит с понедельника, 24 октября 2022 г., по пятницу, 4 ноября 2022 г. | Последний день подачи заявки на голосование по почте (получен, без почтового штемпеля) – пятница, 28 октября 2022 г.

Найдите это:

Решение о структуре бизнеса – это решение, которое лицо должно принять после консультации с адвокатом и бухгалтером и с учетом вопросов, касающихся налогообложения, ответственности, управления, преемственности, возможности передачи прав собственности и формальности деятельности.

Как правило, предприятия создаются и осуществляются в одной из следующих форм:

Индивидуальное предпринимательство: Наиболее распространенной и самой простой формой бизнеса является индивидуальное предпринимательство. В индивидуальном владении одно лицо занимается предпринимательской деятельностью без необходимости формальной организации. Если бизнес ведется под вымышленным именем (именем, отличным от фамилии физического лица), то сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис окружного клерка в округе, где находится бизнес. помещение сохраняется. Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.
Полное товарищество: Полное товарищество создается, когда два или более лица объединяются для ведения бизнеса с целью получения прибыли. Партнерство обычно действует в соответствии с соглашением о партнерстве, но нет требования, чтобы соглашение было заключено в письменной форме, и нет требования о государственной регистрации. Если бизнес партнерства ведется под вымышленным именем (имя, которое не включает фамилии всех партнеров), то сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис округа. клерк в округе, где находится коммерческое помещение. Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.
Корпорация: Корпорация Техаса создается путем подачи свидетельства о создании Государственному секретарю Техаса. Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям законодательства штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.
Корпорация — это юридическое лицо, характеризующееся ограниченной ответственностью, централизацией управления, бессрочным сроком действия и легкостью передачи прав собственности. Владельцы корпорации называются «акционерами». Лица, которые управляют бизнесом и делами корпорации, называются «директорами». Тем не менее, корпоративное законодательство штата предусматривает, что акционеры заключают акционерные соглашения для устранения директоров и обеспечения управления акционерами. Выбор наилучшей структуры управления для вашей корпорации — это решение, которое вы принимаете по совету юриста. Государственный секретарь не может вам помочь.
Корпорация типа «S» не является вопросом корпоративного законодательства штата, а скорее является вопросом федеральных налоговых выборов. Коммерческая корпорация решает облагаться налогом как корпорация «S», подав заявку в налоговую службу. Пожалуйста, свяжитесь с IRS или компетентным налоговым консультантом относительно решения об уплате налога в качестве корпорации «S» и требований к подаче заявления о выборах. Государственный секретарь не может помочь в этом вопросе.
Общество с ограниченной ответственностью: Техасское общество с ограниченной ответственностью создается путем подачи свидетельства о создании министру штата Техас. Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям законодательства штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.
Компания с ограниченной ответственностью (ООО) не является товариществом или корпорацией, а представляет собой отдельный тип юридического лица, обладающего полномочиями как корпорации, так и товарищества. В зависимости от того, как устроено ООО, его можно сравнить с полным товариществом с ограниченной ответственностью, или с товариществом с ограниченной ответственностью, где все владельцы могут свободно участвовать в управлении и все несут ограниченную ответственность, или с корпорацией «S» без права собственности и налоговые ограничения, установленные Налоговым кодексом. В отличие от товарищества, где ключевым элементом является физическое лицо, сущностью общества с ограниченной ответственностью является юридическое лицо, что требует для его создания более формальных требований. 1 Уильям Д. Бэгли и Филлип П. Уайнотт, Компания с ограниченной ответственностью, §2.10, (2-е изд., 2-е изд., James Publishing, 19).95).
Владельцы ООО называются «участниками». Участником может быть физическое лицо, товарищество, корпорация, траст и любое другое юридическое или коммерческое лицо. Как правило, ответственность членов ограничивается их инвестициями, и они могут пользоваться режимом сквозного налогообложения, предоставляемым партнерам в товариществе. Благодаря правилам федеральной налоговой классификации ООО может достичь как структурной гибкости, так и благоприятного налогового режима. Тем не менее, лицам, рассматривающим возможность создания ООО, рекомендуется проконсультироваться с компетентным юристом.
Компанией с ограниченной ответственностью могут управлять менеджеры или ее участники. Структура управления должна быть указана в свидетельстве об образовании. Структура управления определяется ООО и его участниками. Государственный секретарь не может давать советов по поводу структуры управления.
Товарищество с ограниченной ответственностью: Товарищество с ограниченной ответственностью в Техасе — это товарищество, созданное двумя или более лицами и имеющее одного или нескольких генеральных партнеров и одного или нескольких партнеров с ограниченной ответственностью. Товарищество с ограниченной ответственностью действует в соответствии с соглашением о партнерстве, письменным или устным, между партнерами в отношении дел товарищества с ограниченной ответственностью и ведения его бизнеса. Хотя соглашение о партнерстве не публикуется для публичного ознакомления, товарищество с ограниченной ответственностью должно подать свидетельство о создании госсекретарю Техаса. Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям законодательства штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.
Товарищество с ограниченной ответственностью: Чтобы ограничить ответственность своих полных партнеров, полное товарищество или товарищество с ограниченной ответственностью могут зарегистрироваться в качестве товарищества с ограниченной ответственностью. Государственный секретарь предоставляет форму для регистрации в качестве товарищества с ограниченной ответственностью. Онлайн-регистрация осуществляется через SOSDirect.

Информация на этой странице не должна рассматриваться как замена консультации и услуг юриста и налогового специалиста при принятии решения о структуре бизнеса.

SOSDirect — Деловые документы
Деловые копии и сертификаты
Единый торговый код
Предприятия Техаса против торговли людьми
Texas.gov

VoteTexas.