Совет директоров в ооо с одним учредителем: назначение и полномочия. Нужен ли совет в ООО с одним учредителем?

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

1. Главная

/ Об ООО /

2. Совет директоров ООО

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством голосов.

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум. При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

• Определение основных направлений деятельности ООО;
• Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
• Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
• Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
• Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
• Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
• Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
• Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
• Создание, открытие филиалов и представительств;
• Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
• Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
• Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров.

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества \ КонсультантПлюс

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

— Срок полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

— Избрание единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и прекращение его полномочий

— Возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в зависимости от внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

— Применение трудового законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом

— Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

— Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

— Процессуальные последствия конфликта в обществе с ограниченной ответственностью по поводу полномочий единоличного исполнительного органа

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3. 1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Нужен ли ООО с одним участником совет директоров? | Малый бизнес

Дэн Кин

Компания с ограниченной ответственностью — это тип юридического лица, признанный во всех штатах. Концепция структуры LLC заключается в том, чтобы дать некоторую правовую защиту владельцам, сохраняя при этом требования к бухгалтерскому учету и налоговой отчетности проще, чем у корпорации. Владельцы ООО называются участниками; ООО с одним участником подчиняется тем же правилам, что и ООО с большим количеством участников.

Совет директоров

1. Предприятия, которые юридически учреждены как корпорации, в соответствии с законодательством штата должны иметь совет директоров. Это верно для всех 50 штатов. Акционеры корпорации должны избирать членов правления.

Руководители

1. Хотя хозяйственное общество с ограниченной ответственностью имеет сходство с юридическим лицом корпорации в отношении изоляции и защиты личного имущества владельцев компании от долгов и действий компании, оно гибко в отношении того, как бизнес работает. ООО не обязаны иметь совет директоров, но могут выбрать совет менеджеров или одного менеджера. В любом ООО назначенный менеджер не обязательно должен быть одним из членов ООО.

   Штаты рекомендуют ООО заключать операционные соглашения для установления отношений между участниками. Это не требуется по закону, но в таком соглашении четко прописаны обязанности и ответственность каждого члена, как и кем должны осуществляться управленческие операции. Он предназначен для предотвращения споров и проблем в будущем между партнерами. Когда ООО имеет только одного участника, операционное соглашение не требуется.

Состояние диспетчера файлов

1. Когда ООО создается путем подачи Свидетельства об организации или Устава организации, штат может потребовать от компании указать, будет ли один назначенный менеджер или совет управляющих вести ее повседневную деятельность или члены будут решать эти задачи. Когда ООО имеет более одного участника, ответственность каждого участника может быть равна доле этого участника в капитале компании. ООО с единственным участником редко назначает совет управляющих.

Налоговая отчетность

1. Налоговая служба формально не признает ООО. Поэтому, хотя LLC действует в соответствии с правилами своего штата, когда дело доходит до подачи федерального подоходного налога, компания должна выбрать классификацию индивидуального предприятия, партнерства или корпорации. Для ООО, в котором есть только один участник, обычно лучшим выбором является индивидуальное владение. Налоги подаются единственным участником с использованием формы 1040, Приложение C, «Прибыль или убыток от бизнеса».

Ссылки

• Прямое учреждение: есть ли в ООО совет директоров?
• Юрист по сделкам VC: Совет директоров против Совета консультантов
• Boston Business Journal: Внешние директора

Ресурсы

• Законодательная власть Северной Дакоты: Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Издатель Dan

Биография

и редактор окружной газеты в Нью-Джерси. Более 30 лет он пишет книги и журнальные статьи для таких издательств, как McGraw-Hill. Кин имеет степень в области электроники, был главным инженером двух радиостанций и преподавал информатику в Стоктонском государственном колледже.

Как называется владелец ООО?

Владелец ООО прежде всего известен как член ООО. Однако, поскольку ООО может иметь более одного члена, использование разных названий может:

• Сообщать о руководящей роли владельца внешним организациям
• Установить внутренние обязанности владельца

В нашем руководстве Как называется владелец ООО рассматриваются преимущества выбора названий для владельцев ООО, какие титулы следует избегать и какие титулы следует использовать.

Рекомендовано: Еще не создали ООО? Начните с нашего руководства по созданию ООО.

Основные права собственности ООО

Участники

Участники являются владельцами ООО. ООО с одним владельцем называется ООО с одним участником, а ООО с двумя или более участниками называется ООО с несколькими участниками.

Собственность участника обычно зависит от суммы капитала, который он инвестирует в ООО (который должен быть указан в операционном соглашении компании), но все участники имеют определенную долю в ООО.

Менеджеры

LLC может управляться участниками или менеджерами. ООО, управляемое участниками, — это ООО, ежедневными операциями которого занимаются все активные участники. Для сравнения, ООО, управляемое менеджером, — это ООО, которым управляет физическое или юридическое лицо, избранное членами ООО.

Менеджеры не обязательно являются владельцами ООО, но компания может сделать члена менеджером ООО. Эта роль часто сопровождается таким названием, как « управляющий член ». или « член-менеджер ».

Выбор титула владельца ООО

В отличие от корпораций, ООО не обязаны выбирать конкретные титулы для своих владельцев. При этом выбор действительного права собственности для владельца ООО имеет свои преимущества, в том числе:

• Полномочия на передачу и право собственности
• Удовлетворение требований кредиторов при построении бизнес-кредита
• Поддержание последовательного и профессионального вида деловых документов
• Отслеживание того, кто за какие аспекты бизнеса отвечает

Должности владельцев ООО, которые следует учитывать

«Член», «Менеджер» и «Владелец» могут быть правильными титулами для владельца ООО, но они не всегда сообщают о том, чем занимается этот владелец. Использование фактического титула владельца может помочь установить ежедневные обязанности члена — как перед компанией, так и перед другими компаниями (т. е. для целей подписания контракта).

Общее название для владельцев ООО с всеобъемлющей исполнительной ролью: « Генеральный директор » или « Главный исполнительный директор », что может означать, что владелец является лицом, принимающим решения.

Другие должности «C-Level», которые может иметь участник, включают:

• Главный операционный директор: Главный операционный директор обычно занимается повседневными операциями компании
• CTO/CIO: Директора по технологиям и директорам по информационным технологиям часто отвечают за управление техническими аспектами компании
• Финансовый директор: Финансовый директор обычно занимается управлением финансами компании

Титулы C-Level могут не точно отражать должностные обязанности владельца. Некоторые дополнительные титулы собственности могут включать:

• Управляющий директор: Управляющий директор наблюдает за повседневной деятельностью компании и часто занимает высшую руководящую должность. Управляющие директора обычно подчиняются генеральному директору.
• Президент: Президент ООО может также контролировать все деловые операции и выступать в качестве «заместителя» генерального директора. В некоторых небольших компаниях один владелец может взять на себя функции «генерального директора» и «президента».
• Креативный директор: Креативный директор управляет творческими аспектами компании, включая рекламу, брендинг и дизайн.
• Технический директор: Как следует из названия, технические директора часто управляют технологическими функциями бизнеса. Эти директора обычно подчиняются техническому директору.

Если ваша компания решит использовать какое-либо из этих названий, убедитесь, что каждый владелец понимает свои роли и что каждое название указано в операционном соглашении компании.

Титулы владельцев ООО, которых следует избегать

Владельцам следует избегать определенных титулов, поскольку они могут быть слишком широкими, неуместными или неясными. Такие должности могут включать:

• Расплывчатые должности: Такие должности, как «Менеджер» или «Директор», могут не полностью сформулировать ваши обязанности собственника по отношению к вашей компании и другим лицам.
• Юмористические титулы: «Раздутые названия должностей», такие как «Главный менеджер по развлечениям» или «Управляющий шалостью», могут быть забавными внутри компании, но они, скорее всего, пошлют неверный сигнал будущим потенциальным деловым партнерам. Они могут не воспринимать вас всерьез или даже избегать вести с вами дела.
• Неточные заголовки: Хотя ООО часто рассматривается как единоличное владение или товарищество , обращение к владельцам как «Индивидуальный владелец» или «Партнер» является технически неверным и может подразумевать, что ваше ООО не является ООО.

Какое имя лучше всего подходит для владельца ООО?

В конечном счете, наилучшее право собственности для члена ООО будет зависеть от его структуры. LLC только с одним участником может обойтись просто «владельцем», в то время как LLC с несколькими участниками может потребовать большей иерархии и структуры.

До тех пор, пока названия вашей LLC четко определены, профессиональны и понятны, владелец LLC может использовать любое название, которое он сочтет подходящим.

Часто задаваемые вопросы

Зачем открывать ООО?

ООО представляет собой гибридную структуру, которая сочетает в себе ограниченную ответственность корпорации с гибкостью индивидуального владения или партнерства.

Создание ООО — это хороший способ для владельца бизнеса получить выгоду от сквозного налогообложения, защищая при этом свои личные активы.

Как открыть общество с ограниченной ответственностью?

Вы можете открыть ООО в шесть простых шагов:

1. Выберите штат
2. Назовите ваше ООО
3. Выберите зарегистрированного агента
4. Файл Устава Организации
5. Создать операционное соглашение
6. Получите EIN

Вы можете создать ООО самостоятельно или воспользоваться услугой по созданию ООО.

Имеют ли руководители ООО фидуциарные обязанности?

Да. Все руководители ООО обязаны действовать добросовестно и разумно заботиться об интересах участников. Это включает в себя честное, справедливое и беспристрастное отношение к участникам, кредиторам, поставщикам net-30 и другим лицам, участвующим в ведении бизнеса.

Несут ли ответственность руководители ООО?

Это зависит. Законы, регулирующие общества с ограниченной ответственностью, могут различаться в зависимости от штата, но, как правило, руководители ООО не несут личной ответственности перед третьими лицами в связи с их действиями в качестве управляющего ООО, если они не действовали противоправно.

При этом менеджеры могут быть привлечены к ответственности перед ООО и его участниками, если они нарушают условия своего контракта.

Каковы должности для должностных лиц ООО?

ООО не обязано избирать должностных лиц, но некоторые из них это делают. Общие титулы для офицеров включают:

• Президент
• Вице-президент
• Казначей
• Секретарь

Как добавить участников ООО?

Добавление участников в ООО будет зависеть от процедур, изложенных в операционном соглашении ООО. Как правило, это включает в себя голосование среди существующих членов.

После добавления нового участника важно пересмотреть ваше операционное соглашение.

У ООО есть директор?

Компания LLC не обязана избирать директоров или совет директоров. Директора — это корпоративные должностные лица, которые управляют делами корпорации.

Что такое операционный договор?

Операционные соглашения — это юридические документы, которые устанавливают структуру собственности LLC, обязанности участников и общие деловые операции. В большинстве штатов не требуются операционные соглашения, но рекомендуется их иметь.

Как называется должность владельца ООО с одним участником?

Все владельцы ООО юридически именуются «участниками».