Ставится ли печать на протокол общего собрания участников ооо: Надо ли ставить печать на протоколе общего собрания участников ООО, а также печать на его сшиве? Участники — два юридических лица., Москва | вопрос №12621493 от 28.10.2022

Протокол общего собрания участников общества

Общее собрание участников – это высший орган управления обществом, поэтому в его компетенции находятся все важные вопросы деятельности ООО. Перечень таких вопросов приведен в статье 32 закона «Об ООО». Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников. Информацию о том, какие вопросы требуют определенного количества голосов, вы найдете в законе «Об ООО».

Если вы создаете ООО с равными долями 50/50, то имейте в виду, что в случае разногласий участники могут не прийти к единому мнению ни по одному вопросу, т.к. при этом не соблюдается даже правило простого большинства. Во избежание конфликтов рекомендуется устанавливать пропорцию долей хотя бы 51/49.

По правилу статьи 34 закона «Об ООО», очередные (запланированные) общие собрания участников проводятся в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. В случаях, прописанных в уставе, а также во всех других ситуациях, когда затронуты интересы общества и его участников, проводятся внеочередные общие собрания. Порядок проведения внеочередных собраний приводится в статье 35 закона «Об ООО».

Собрание начинается в то время, которое обозначено в соответствующем уведомлении, что разослано по адресам заинтересованных лиц, или раньше, если участники уже собрались. У каждого участника ООО есть три неотъемлемых права: присутствовать на собрании, излагать позицию по вопросам повестки дня и голосовать по этим вопросам.

Если же участники общества не могут провести собрание очно, например, по причине нахождения в разных городах, то ГК РФ предусматривает вариант заочного голосования, кроме вопросов по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Чтобы провести заочное голосование, участники заполняют бюллетень для заочного голосования и высылают директору общества, на основании чего он составляет протокол общего собрания.

Содержание протокола общего собрания регулирует Гражданский кодекс РФ — статья 181.2. Принципиальной разницы в ведении протокола общего собрания учредителей и протокола собрания участников организации нет, поэтому опыт, полученный на первом собрании, пригодится партнерам в дальнейшем, когда они будут проводить очередные (хотя бы раз в год) и внеочередные собрания.

Протокол общего собрания учредителей должен осветить следующие моменты:

1. Дата, время и место проведения собрания.
2. Сведения о лицах, участвующих в собрании: “Присутствовали…”. Для физических лиц просто указывают данные по паспорту, для юридических лиц дают более подробную информацию: фирменное наименование юрлица, его адрес, коды ИНН, КПП, ОГРН, а также сведения о физическом лице, представляющем интересы данного юридического лица.
3. Кто назначен председателем и секретарем собрания. Эту информацию отмечают непосредственно в перечислении присутствующих лиц.
4. Кто производит подсчёт голосов.
5. Какова повестка дня. 
6. Каковы результаты голосования по каждому вопросу и что постановили в итоге: “По 1 вопросу повестки дня постановили…” 

В дальнейшем, уже на общих собраниях, некоторые вопросы по-прежнему должны приниматься единогласно, другие — не менее чем ⅔ участников, третьи — простым большинством голосов. Подробнее об этом можно почитать в законе “Об ООО”. На этапе создания бизнеса важно понимать, что, если доли разделены строго поровну (2 по 50% или 4 по 25%), партнеры рискуют впоследствии столкнуться с трудностями в принятии решений. Это иллюстрирует и судебная практика, поэтому стоит подумать о рациональном распределении долей.

Протокол собрания по закону должны подписать лишь те лица, которые на собрании присутствовали. Однако по опыту взаимодействия с регистрирующими органами отметим, что подписать документ стоит всем учредителям без исключения. Если отдельно оформлен список участников собрания с подписями, то в протоколе можно ограничиться подписями секретаря и председателя. Печать на протоколе первого собрания не ставится, поскольку организации с такой печатью еще не существует.

Подпись на обороте прошивки оставляет председатель собрания. Сшивать документы с некоторых пор не является обязательной процедурой, однако для сохранения целостности многостраничные документы лучше сшить. Сотрудник регистрирующего органа не должен проверять их полноту, и может получиться так, что протокол собрания будет принят в искаженном варианте. Досадно получить отказ в регистрации из-за такого упущения.

Надо ли заверять протокол общего собрания учредителей

С 1 сентября 2014 года нотариальное заверение протокола общего собрания учредителей стало необходимым. Нотариус должен удостоверить факт принятия решения на собрании и состав участников ООО, которые присутствовали на собрании и это решение принимали.

Не будучи заверенным нотариально, протокол считается действительным в том случае, если в уставе ООО или протоколе заявлен иной способ фиксации результатов голосования — например, ведется съемка на камеру или аудиозапись. При этом следует понимать, что не каждый суд станет довольствоваться копией записи: у представителя ООО могут запросить для разбирательств по делу камеру или телефон, на внутренней памяти которого хранится запись.

Если участники общества хотят обойтись без услуг нотариуса и решили воспользоваться техническими средствами записи, то в протоколе собрания можно указать, что принятие решений и состав участников ООО, присутствовавших при их принятии, подтвержден видео или аудиозаписью, которая была сделана во время собрания и прилагается к настоящему протоколу на карте памяти.

Другой вариант — прописать в уставе положение, что протокол подписывается всеми участниками, и нотариальное удостоверение решения общего собрания не требуется. Такой пункт содержится в нашем образце устава. 

Нужен ли протокол общего собрания, если участник один?

Далеко не все ООО — это проект группы лиц. Поэтому возникает закономерный вопрос: нужен ли протокол общего собрания, если участник один? Нет, единственный учредитель обходится без собрания и без протокола.

Если в организации один участник, он обладает полномочиями единолично решить вопросы, которые бизнес-партнеры решают на общем собрании. Следовательно, любые формальности, касающиеся созыва собрания и порядка его проведения, единственного учредителя не касаются. Он оформляет решение единственного учредителя, в тексте которого отражает все необходимые сведения.

Протокол общего собрания участников ООО — образец и бланк

Протоколом общего собрания участников ООО оформляют итоги собраний участников. Из этой статьи вы узнаете, как составить этот документ без ошибок, кто должен его подписать, и когда для оформления протокола понадобится нотариус.

Что такое протокол общего собрания участников ООО?

Это документ, который составляется по итогам проведения собрания участников в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество).

Требования к протоколу общего собрания участников ООО установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ГК РФ, Закон).

Протокол общего собрания участников ООО (далее также – протокол) составляется по итогам любого — годового и внеочередного общего собрания, которое проводится в обществе.

Протокол необходим независимо от того, в какой форме состоялось собрание:

Бланк по теме:
Уведомление о проведении общего собрания участников ООО

Посмотреть

Скачать

• в очной — когда на собрании присутствуют участники ООО (эту форму также называют заседанием),
• в заочной — когда участники голосуют путем заполнения бюллетеней, а потом направляют их в общество.

В первом случае протокол подтверждает проведение заседания участников и результаты голосования на заседании, а во втором — результаты заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Ведение протокола общего собрания ООО организует его исполнительный орган – как правило, это генеральный директор (п. 6 ст. 37 Закона).

Когда можно не составлять протокол общего собрания ООО?

Избежать оформления протокола можно только в случаях, о которых прямо говорится в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Это ситуации, когда закон, устав ООО или единогласное решение его участников предусматривают другой способ, чтобы подтвердить проведение заседания и результаты голосования на нем, а также результаты заочного голосования.

Во всех остальных случаях по итогам проведения собрания непременно составляйте протокол.

Как оформить протокол общего собрания участников ООО (образец 2022)

Обязательной формы протокола нет, поэтому протоколы собраний в разных обществах могут различаться.

При этом в любом протоколе надо отразить все обязательные сведения, которые определены в ГК РФ. Какие именно — читайте дальше в этой статье.

Протокол надо составить в письменной форме. Разрешается использовать электронные и другие технические средства. Так что документ можно оформить на компьютере, а потом распечатать и подписать. О том, кто обязательно расписывается в протоколе, мы подробно расскажем ниже.

Действующее законодательство предусматривает обязательное удостоверение (заверение) протокола общего собрания участников ООО нотариусом, если собрание проводят в форме заседания. Вместо нотариального свидетельствования можно использовать альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО. Но только при условии, что он обозначен в уставе или принят единогласным решением участников на собрании. На этих вопросах детально остановимся дальше.

Какие сведения надо указать в протоколе общего собрания ООО (образец)?

В протоколе нужно отразить следующие сведения:

1) сведения о собрании.

Они разнятся в зависимости от того, в какой форме проводилось собрание – в форме заседания или заочного голосования.

Если собрание организовано в форме заседания, укажите дату, время, место его проведения и (или) способ дистанционного участия участников ООО в заседании.

Если участники ООО голосовали заочно, пропишите:

• дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании,
• способ отправки этих документов.

2) сведения об участниках собрания.

В зависимости от формы проведения собрания (заседание или заочное голосование) это — информация о лицах, которые:

• приняли участие в заседании,
• направили документы, содержащие сведения о голосовании.

Закон не определяет, какие конкретно сведения здесь надо приводить. Так что, если устав ООО также не уточняет этот вопрос, объем информации об участниках собрания вы определяете сами.

Например, для гражданина можно привести ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, размер доли в уставном капитале общества. Для компании – наименование, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале общества. Также разумно указать представителя, в лице которого действует участник общества — организация, и документы о его полномочиях.

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,

4) сведения о лицах, которые проводили подсчет голосов (если считать голоса поручили определенным лицам),

5) сведения о лицах, которые голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол,

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник ООО требует внести их в протокол,

7) сведения о лицах, которые подписали протокол.

Обратите внимание! Сведения, которые мы назвали, перечислены в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Их надо обязательно включить в протокол. В нем можно указать и другие, дополнительные сведения. Например, те, что указаны в уставе общества или его внутреннем документе – в положении об общих собраниях участников ООО или тому подобном.

Как рассмотреть на общем собрании ООО вопросы, не включенные в повестку дня? Готовое решение от экспертов читайте в системе КонсультантПлюс. Для перехода по ссылке оформите бесплатный пробный доступ на 2 дня.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Лица, чьи подписи должны быть в протоколе, различаются в зависимости от формы проведения собрания – очная (то есть заседание) или заочная (то есть направление бюллетеней). Также есть нюансы с подписанием протокола собрания в форме заседания, когда в обществе используется альтернативный способ его заверения – о таком способе мы детально поговорим ниже.

Итак, разбираемся по порядку.

Обязательные подписи в протоколе

Если собрание проводилось в форме заседания, протокол подписывают председательствующий на заседании и секретарь заседания.

А если участники голосовали заочно, в протоколе расписываются лица, которые проводили подсчет голосов или зафиксировали его результат.

Важно! Эти требования к подписанию протокола указаны в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Подписи названных лиц обязательно должны быть в протоколе.

Дополнительные подписи в протоколе

Устав общества или единогласное решение общего собрания его участников могут предусматривать, что протоколы собраний в виде заседаний заверяются не у нотариуса, а другим способом. Например, путем подписания протокола всеми участниками ООО, которые пришли на собрание, и печатью общества.

В таких ситуациях в протоколе должны стоять подписи всех участников общества. Они ставятся дополнительно к подписям председательствующего и секретаря собрания.

Нужна ли печать на протоколе общего собрания участников ООО?

По общему правилу, она не является обязательным реквизитом протокола.

Но возможны и другие варианты. Например, обязательное проставление печати в образце протокола общего собрания участников ООО может предусматривать устав ООО. В таком случае следуйте его указаниям и ставьте печать.

Также печать может быть обязательна, если в вашем обществе используется альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО в форме заседания – на нем мы подробно остановимся дальше.

Замечания на протокол общего собрания участников ООО

Как мы уже пояснили выше, по требованию участника ООО в протокол надо включить сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования. К таким сведениям могут относиться и замечания.

Других разъяснений о том, как участники общества могут привести замечания на протокол общего собрания участников ООО, нет ни в ГК РФ, ни в Законе. Полагаем, что этот вопрос можно урегулировать в уставе или во внутреннем документе общества — например, в положении об общих собраниях участников ООО.

Так, в нем можно предусмотреть, что замечания указываются в конце протокола — там, где участник расписывается.

Также, к примеру, можно указать, что участник оформляет замечания в виде отдельного документа, ставит в нем свою подпись и передает в общество при подписании протокола. При этом в самом протоколе после своей подписи участник помечает, что подписал протокол с замечаниями. В таком случае замечания участника нужно приложить к протоколу.

Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО

На сегодняшний день оно обязательно для каждого протокола общего собрания участников ООО, которое проводилось в форме заседания. Если участники общества голосовали заочно, нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО не нужно.

Нотариус удостоверяет принятие собранием решения на заседании и состав участников общества, которые присутствовали при его принятии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Порядок, в котором нотариус удостоверяет решение собрания, определен в ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1.

Нотариус присутствует при проведении собрания и выдает свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица. Оно имеет утвержденную форму (это форма 3.8 – смотрите ее в Приложении N 1 к Приказу Минюста России от 30.09.2020 N 226).

Нотариуса приглашает на собрание лицо, которое организует его проведение. Оно же представляет нотариусу ряд необходимых документов. Сюда относятся учредительные документы, внутренний документ общества, который устанавливает порядок проведения собрания, решение о проведении собрания и об утверждении его повестки дня, документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании.

Чтобы установить факт принятия решения собранием, нотариус:

• проверяет правоспособность общества,
• определяет компетенцию собрания в части принятия решения,
• выясняет наличие кворума на собрании,
• устанавливает наличие необходимого количества голосов для принятия решения согласно Закону и уставу ООО на основании подсчета голосов, который представила счетная комиссия или лицо, уполномоченное на подсчет голосов.

Чтобы подтвердить состав участников собрания ООО, которые присутствовали при принятии решения, нотариус устанавливает:

• их личность,
• их полномочия,
• их право на участие в собрании.

Обратите внимание, что нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания.

Альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО

Это способ заверить протокол собрания в форме заседания, который применяется вместо обязательного нотариального удостоверения протокола общего собрания ООО.

Им может быть любой способ, который не противоречит закону, включая:

• подписание протокола всеми участниками ООО,
• подписание протокола частью участников ООО,
• использование технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения (например, видеокамеры).

Альтернативный способ удостоверить протокол можно предусмотреть в уставе ООО или в решении общего собрания его участников, которое они приняли единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Относительно второго варианта, когда специальный способ для заверения протоколов заседаний предусмотрен решением собрания, нужно учитывать следующие моменты.

Во-первых, такое решение собрания об альтернативном способе заверения протоколов нужно удостоверить у нотариуса. Разъяснение об этом дано в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Во-вторых, применять альтернативный способ подтверждения протоколов заседаний можно только в отношении будущих собраний. То есть тех, которые состоятся после текущего собрания, на котором единогласно принято решение применять альтернативный способ.

Обратите внимание: альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО нельзя применять, когда собрание выносит решение об увеличении уставного капитала общества. Факт его принятия и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, имеет право подтвердить только нотариус (п. 3 ст. 17 Закона).

В какой срок составляют протокол общего собрания участников ООО?

В законодательстве этот срок не определен. Но он может быть прописан в вашем уставе – тогда ориентируйтесь на его положения.

Если и там не указан срок оформления протокола, составляйте его в течение 3 рабочих дней с даты закрытия собрания. Так делают в акционерных обществах, следуя п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Еще примите во внимание важный момент, который касается срока действия протокола общего собрания участников ООО. Этот срок не ограничен, протокол собрания действует бессрочно.

Что делать с готовым протоколом?

Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).

Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.

Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.

Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).

Что такое протокол общего собрания учредителей о создании ООО?

Это протокол, которым учредители ООО оформляют решение об учреждении общества, а также сопутствующие решения. По Закону, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Протокол общего собрания учредителей ООО (образец 2022) оформляется в письменной форме.

В него надо включить все сведения, которые указываются в обычном протоколе общего собрания участников ООО, — их мы перечислили выше.

Кроме того, протокол общего собрания учредителей ООО должен содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам, которые перечислены в п. 2 ст. 11 Закона.

Как правильно оформить протокол годового собрания вашей компании

Предприятия, зарегистрированные в качестве корпорации или создавшие компанию с ограниченной ответственностью (ООО), должны тщательно документировать свою деятельность по соблюдению нормативных требований. Например, когда корпорация проводит свое ежегодное общее собрание (также известное как ежегодное собрание акционеров), она должна вести запись в файле для целей соблюдения нормативных требований.

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации C (включая те, которые выбрали режим налогообложения S Corporation) ежегодно проводили общее собрание акционеров. Обычно от них также требуется проводить как минимум одно собрание совета директоров в год.

Предприятиям, структурированным как ООО, может потребоваться ежегодно проводить ежегодное собрание со своими владельцами (членами ООО). Несмотря на то, что штаты не требуют от ООО проводить ежегодное собрание, ООО должно это делать, если этого требует его Операционное соглашение с ООО. Если ООО выбрало налоговый статус S Corp, его обязательства по ежегодному собранию остаются такими же, как и его основная бизнес-структура. Другими словами, если штат или операционное соглашение с ООО требуют проведения ежегодного собрания участников, ООО с выборами S Corp не обязано проводить ежегодное собрание.

Надлежащие протоколы собраний необходимы для поддержания хорошей репутации ООО или корпорации и защиты личной ответственности, которую они предоставляют владельцам бизнеса. До конца года компании должны подать протоколы своих ежегодных собраний вместе с другими записями своих юридических лиц.

Что такое ежегодные собрания?

Вообще говоря, ежегодные собрания представляют собой официальное обсуждение целей компании, стратегии, финансового положения, предлагаемых изменений в документах управления или других нерешенных решений, требующих голосования или одобрения владельцев бизнеса. Должна ли компания проводить ежегодное собрание, зависит от штата и типа юридического лица.

Протокол собрания содержит официальный отчет о том, о чем говорилось, и о решениях (решениях и действиях), принятых на официальных собраниях. Как я упоминал ранее, хорошо составленные протоколы совещаний имеют решающее значение для демонстрации корпоративного соответствия и сохранения личной ответственности владельцев (известной как корпоративная завеса).

В некоторых штатах также требуется, чтобы новые корпорации и ООО проводили первое собрание вскоре после их создания и записывали протокол этого собрания.

Обычно протокол собрания ведет секретарь корпорации (или другое лицо, назначенное на собрание). Один из лучших способов обеспечить, чтобы протоколы совещаний были хорошо организованными, тщательными и последовательно структурированными от одного собрания к другому, — это использовать шаблон годового протокола собрания, с которым вам может помочь CorpNet. Утвержденные протоколы собраний должны храниться вместе с другими жизненно важными документами LLC или корпоративными записями.

Протокол собраний корпораций

Акционеры корпорации C (или корпорации S) проводят ежегодные собрания для обсуждения потребностей компании, ее финансовых показателей за предыдущий год, избрания новых директоров в совет директоров.

Директора принимают решения в корпорации, поэтому для акционеров это важная обязанность. Директора избирают должностных лиц, которые управляют повседневной деятельностью корпорации. Любые важные решения корпорации принимаются ее директорами, поэтому голоса акционеров имеют решающее значение. Директора совета директоров корпорации обычно избираются для работы в совете на один год или до тех пор, пока не будет проведено другое собрание акционеров для голосования за новых директоров.

Альтернативные названия годового собрания включают годовое собрание акционеров, годовое собрание акционеров и ежегодное общее собрание (сокращенно AGM). Большинство корпораций проводят свои ежегодные собрания вскоре после окончания финансового года компании, во время и в месте, указанном в корпоративных уставах. Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок работы, которого следует придерживаться, и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании сообщается информация и проводятся различные мероприятия. Например, в повестку дня годового собрания могут входить:

• Разделение статуса организации (обычно этим занимается генеральный директор или президент компании)
• Назначение членов совета директоров
• Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров
• Анализ финансовой информации
• Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Протоколы собраний акционеров

Протоколы ежегодных корпоративных собраний служат официальным протоколом годового собрания компании. В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации вели протоколы собраний, хотя это зависит от штата, поэтому важно изучить индивидуальные требования каждого штата. Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что обсуждалось и принималось во время собрания. Протоколы собраний не обязательно должны включать каждую мелочь, но они должны документировать ключевую информацию и любые принятые решения или предпринятые действия. Как правило, протоколы должны быть достаточно подробными, чтобы служить корпоративной памятью.

Примеры информации, которая может содержаться в протоколе годового собрания корпорации, включают:

• Дата, время и место проведения собрания
• Кто присутствовал на собрании и кто отсутствовал на нем
• лицо, выполняющее функции корпоративного секретаря)
• Вопросы повестки дня собрания с кратким описанием каждого
• Подробная информация о том, что обсуждалось на собрании
• Результаты проведенных голосований
• Время переноса собрания

После утверждения протокола годового собрания (в соответствии с уставом компании) корпорация должна хранить оригиналы и копии в надежном месте вместе со своим уставом, поправками, уставом и прочими документами. корпоративные записи.

Иногда корпорации также проводят внеочередные собрания акционеров в дополнение к своим очередным ежегодным собраниям. Это происходит, если совет директоров предлагает значительные действия, такие как слияния, преобразования юридических лиц или другие заметные изменения.

Даже если вы представляете небольшой бизнес и являетесь единственным директором или владельцем, было бы неплохо провести час или два в кофейне и просмотреть все эти вопросы, как это сделала бы более крупная корпорация. Одни и те же основные принципы целей, продаж, денег и других элементов общей картины важны для корпорации независимо от ее размера.

Протокол заседания совета директоров корпорации

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации проводили заседания совета директоров (как правило, не реже одного раза в год) для обсуждения деталей прошлого года и принятия решений о действиях и стратегии на следующий год.

Ниже приведены примеры вопросов, которые могут обсуждать директора:

• Должностные лица корпорации
• Заработная плата должностных лиц
• Чистая и валовая прибыль корпорации
• Выпуск или продажа акций, включая размер дивиденда на акцию корпорация выпустит
• Решения об открытии новых кредитных линий на имя компании
• Юридические и налоговые вопросы

Как и протокол ежегодного собрания, протокол собрания совета директоров должен отражать, кто присутствовал на собрании, что обсуждалось и любые действия и принятые решения. Протоколы собраний должны быть включены в корпоративную книгу учета.

Протоколы собраний для LLC

Как правило, штаты не требуют от компаний с ограниченной ответственностью проводить ежегодные собрания участников и составлять протоколы. Однако, если в операционном соглашении LLC указано, что участники должны проводить ежегодные собрания и записывать протоколы, они должны следовать этому положению, чтобы продемонстрировать свою приверженность деловому соблюдению. Проведение ежегодного собрания и запись того, что обсуждалось, помогает подтвердить, что владельцы бизнеса рассматривают компанию с ограниченной ответственностью как отдельное юридическое лицо. Эта мера усиливает корпоративную завесу, защищающую личные активы участников ООО от юридических и финансовых обязательств компании.

Примеры того, что участники LLC могут обсудить на своем ежегодном собрании, включают введение новых членов, уход существующих членов, предлагаемые изменения в распределении собственности, финансовые результаты LLC за последний год и цели компании на год вперед.

Информация, содержащаяся в протоколе годового собрания ООО, обычно включает:

• Дату, время и место проведения собрания
• Кто составил протокол
• Имена присутствующих членов
• Краткое описание повестки дня собрания
• Подробная информация о том, что обсуждалось членами
• Принятые решения или действия по голосованию
• Время перерыва собрания

Все лица, присутствовавшие на собрании, должны иметь возможность просмотреть и внести поправки в минут, прежде чем сделать их официальной частью записей ООО.

Что делать с записанными минутами?

Протоколы не нужно подавать в штат, но их следует хранить вместе с другими корпоративными записями, такими как устав ООО, устав, устав и резолюции.

Эксперты советуют, как и другие деловые документы, протоколы хранить под рукой не менее семи лет. В идеале они должны стать частью постоянных записей бизнеса. Члены ООО или корпорации (включая акционеров, должностных лиц и директоров) имеют право просматривать протокол собрания по обоснованному запросу компании.

Несмотря на то, что владельцы бизнеса не должны подавать протоколы собраний в штат, они все равно должны считаться важными документами и необходимы для защиты хорошей репутации ООО или корпорации и статуса ограниченной ответственности.

Чем может помочь CorpNet

CorpNet может составить и подготовить протокол ежегодного собрания, чтобы помочь вам соблюдать требования. Это можно сделать сразу после вашего ежегодного собрания или, если вам не удавалось составлять протоколы собраний в течение многих лет, CorpNet также может помочь вам создать документацию ежегодных собраний за несколько лет, если вы запаздываете с протоколами ежегодных собраний за предыдущие годы. По завершении протокол вашей встречи будет отправлен вам по электронной почте для записи, а также будет загружен и сохранен на защищенном портале соответствия CorpNet, чтобы вы могли получить к нему доступ в любое время и из любого места.

Узнайте больше о подготовке протокола ежегодного собрания ->

Нелли Акалп — предприниматель, эксперт по малому бизнесу, спикер и мать четверых замечательных детей. В качестве генерального директора CorpNet.com она помогла более чем полумиллиону предпринимателей начать свой бизнес. Акалп признан на национальном уровне одним из самых выдающихся экспертов по юридическим вопросам малого бизнеса, часто сотрудничая с такими изданиями, как Entrepreneur, Forbes, Huffington Post, Mashable и Fox Small Business. Будучи страстным предпринимателем, Акалп стремится помочь другим взять бразды правления в свои руки и погрузиться в владение малым бизнесом. Благодаря своим публичным выступлениям, выступлениям в средствах массовой информации и частому ведению блога у нее появилось много поклонников в сообществе малого бизнеса, и три года подряд она была удостоена звания чемпиона по влиянию на малый бизнес.

Нужны ли вам протоколы ежегодных собраний корпораций и ООО?

Поскольку некоторые корпорации должны проводить ежегодные собрания и составлять протоколы ежегодных собраний для выполнения своих обязательств по соблюдению требований ведения бизнеса, важно знать, применимо ли это требование к вашей компании.

Что нужно о них знать? Что они включают? Должны ли ООО проводить ежегодное собрание и готовить протоколы?

Это лишь некоторые из вопросов, которые могут вас интересовать. Давайте углубимся в эту тему, чтобы у вас было общее представление о том, что вам может понадобиться для поддержания хорошей репутации вашего бизнеса в вашем штате. Чтобы убедиться, что вы полностью понимаете правила, которым вы должны следовать, я рекомендую проконсультироваться с адвокатом. То, чем я собираюсь поделиться здесь, не предназначено как юридическая консультация и не должно рассматриваться как таковая.

Что такое ежегодное собрание?

Все корпорации (включая корпорации, выбравшие налоговый режим S Corp) в Соединенных Штатах должны проводить ежегодное собрание. Альтернативные названия этого собрания включают «годовое собрание акционеров», «годовое собрание акционеров» и «годовое общее собрание» (или «ГОСА» для краткости). Большинство корпораций проводят свои ежегодные собрания вскоре после окончания финансового года компании, во время и в месте, указанном в корпоративных уставах. Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок работы, которого следует придерживаться, и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании сообщается информация и проводятся различные мероприятия. Например:

• Передача статуса организации (обычно этим занимается генеральный директор или президент компании)
• Назначение членов совета директоров
• Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров
• Проверка финансовой информации
• Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Что такое протокол ежегодного собрания?

Протокол ежегодного корпоративного собрания служит протоколом годового собрания компании. В большинстве штатов, за исключением Делавэра, Канзаса, Невады, Северной Дакоты и Оклахомы, корпорации обязаны вести протоколы заседаний (это относится и к заседаниям Совета директоров). Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что было обсуждено и принято во время собрания.

Примеры информации, которая может содержаться в протоколе годового собрания корпорации, включают:

• Дата, время и место проведения собрания
• Кто присутствовал и отсутствовал на собрании
• Вопросы повестки дня собрания с кратким описанием каждого
• Подробная информация о том, что обсуждалось на собрании
• Результаты любого голосования предпринятые действия
• Время закрытия собрания

Штаты не требуют от LLC проведения ежегодных собраний и составления протоколов. Однако в операционном соглашении с ООО могут быть формулировки, делающие их обязательными для компании. Если участники LLC включили требование о ежегодном собрании в свое Операционное соглашение с LLC, но позже решили, что они не нужны или громоздки, они могут внести поправки в этот документ, чтобы исключить это положение.

Чтобы упростить процесс составления протоколов, подумайте о том, чтобы иметь базовый формат, которому вы можете следовать, чтобы установить и поддерживать согласованность каждый год. Чем менее кропотливым будет создание минут, тем больше вероятность того, что вы выполните свое обязательство. В Интернете можно найти множество образцов протоколов ежегодных собраний акционеров и шаблонов корпоративных собраний.

После утверждения протокола годового собрания (как это определено уставом компании) компания должна хранить оригинальную копию в надежном месте вместе с другими корпоративными записями, такими как устав, устав и резолюции. Предприятие должно хранить свои протоколы не менее семи лет и предоставлять их членам корпорации (например, акционерам, директорам и должностным лицам), которые обращаются с «обоснованным запросом» на их рассмотрение. Нет необходимости подавать протокол ежегодного собрания акционеров в государственный или другой государственный орган.

Что делать, если вы не составляете протоколы?

Ежегодные протоколы собраний корпораций являются одним из важных требований к соблюдению требований ведения бизнеса, которые сохраняют корпоративную завесу компании (юридическое и финансовое разделение бизнеса и его владельцев) в неприкосновенности. Хотя суды обычно принимают во внимание смешение личных и деловых активов и участие в мошеннических действиях при принятии решения о том, была ли нарушена корпоративная завеса, несоблюдение корпоративных формальностей (таких как проведение ежегодных собраний и ведение протоколов) также может быть решающим фактором.

Есть две основные причины соблюдать правила для поддержания корпоративной завесы:

1. Обеспечение защиты личной ответственности акционеров  — Если корпорация не составляет протоколы собраний в соответствии с требованиями, это может поставить под угрозу ее статус. стать отдельным юридическим лицом. Это означает, что суд, налоговые органы и другие лица могут привлечь владельцев бизнеса и директоров к личной ответственности за действия и финансовый долг компании. Так, например, если кто-то подаст иск против организации, владельцы корпорации могут быть названы в иске и обнаружить, что их сберегательный счет, пенсионные накопления, дом, автомобили и другие личные активы могут быть взяты в качестве возмещения ущерба. если решение вынесено в пользу истца (истцов).
2. Поддерживайте благоприятную налоговую ставку  – Еще один способ «прорвать корпоративную завесу» путем отказа от ведения протоколов ежегодных собраний в корпоративных отчетах компании может навредить ее владельцам, поскольку IRS может рассматривать акционеров как товарищество или как физических лиц. а не корпорация. Таким образом, он может облагать владельцев индивидуальной налоговой ставкой, которая может быть выше, чем ставка корпоративного налога.

Имейте в виду, что устав корпорации может касаться других собраний, для которых также может потребоваться протокол собрания. Примеры включают собрания совета директоров, заседания комитетов и специальные собрания для обсуждения важных дел или решений, которые сильно повлияют на корпорацию.

Где можно найти образец протокола собрания?

Существует множество онлайн-ресурсов, на которых можно найти образцы и шаблоны протоколов ежегодных общих собраний. У CorpNet есть простой в использовании шаблон протокола ежегодного собрания для корпораций, который можно использовать для определения времени и места проведения ежегодных собраний корпорации. LLC может даже использовать базовый шаблон для протоколов своих ежегодных собраний, внеся некоторые изменения в содержание шаблона после того, как он будет в форме Word, чтобы он отражал формулировку, относящуюся к LLC, а не к корпорации. В дополнение к нашему шаблону протоколов ежегодных собраний также ознакомьтесь с другими шаблонами протоколов собраний, которые мы создали, чтобы помочь вашей компании подготовить и вести надлежащие корпоративные записи. Мы здесь, чтобы помочь вам сэкономить время и соблюдать требования, независимо от того, на каком этапе бизнеса вы находитесь!

Не хотите беспокоиться о составлении этих документов? Не волнуйся! CorpNet может составить для вас индивидуальные протоколы ежегодных собраний.

Нелли Акалп — предприниматель, эксперт по малому бизнесу, спикер и мать четверых замечательных детей.