Содержание
Типовой устав ООО: плюсы и минусы | Статьи компании «РосКо»
Юридические услуги Юридические консультации Регистрация бизнеса Внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ
Преимущества использования типового устава очевидны и есть компании, которым действительно выгодно перейти на типовой устав. Однако не все так однозначно. Чем придется пожертвовать компаниям, которые планируют перейти на типовой устав ООО?
Напомним, что использование типового устава было введено для облегчения процедуры регистрации компании. В таком случае при прохождении процедуры регистрации ООО может не предоставлять налоговикам в составе пакета документов устав, а указать о нем в самом заявлении о регистрации.
Типовой устав может использовать и действующее ООО, заменив «старый» устав на типовой.
Узнать, что контрагент ООО использует типовой устав можно из выписки ЕГРЮЛ. Налоговики включат информацию о номере типового устава в ЕГРЮЛ после регистрации ООО (п.
1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ).
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ В МОСКВЕ
Где ООО может найти образцы типовых уставов?
На сегодняшний день на сайте налоговиков размещено 36 типовых уставов (
https://service.nalog.ru/statute/). Налоговики создали специальный сервис, который поможет компании определиться с одним из образцов устава. Для этого компания должна ответить на 7 вопросов и сервис подберет приемлемую для ООО форму типового устава.
Прежде чем пользоваться сервисом подбора устава, ООО должно оценить все минусы и плюсы перехода на типовой устав.
Какие плюсы перехода ООО на типовой устав?
Плюсы устава очевидны – ООО не тратит никаких усилий, не обращается к юристам для разработки положений устава.
Новой компании типовой устав позволит безболезненно пройти процедуру регистрации в налоговой инспекции.
Кроме того, типовой устав позволит компании минимизировать денежные затраты и время. Такой устав не требует нотариального заверения, для заключения договоров с контрагентами его не нужно им направлять, ведь он будет размещен на страницах Интернета.
Положительным моментом является то, что ООО не нужно «держать руку на пульсе», чтобы в случае изменения законодательства вносить изменения в устав. Это сделает за ООО регистрирующий орган.
Таким образом, типовой устав интересен небольшим ООО, где нет в штате юриста и нет средств, чтобы обратиться за помощью к профессионалам.
Какие минусы перехода ООО на типовой устав?
Забегая вперед отметим, что отрицательных моментов применения типового устава намного больше, чем положительных. К тому же, типовой устав даже при всем желании не могут применять ООО, в котором более 15 участников.
Все дело в том, что для таких ООО обязательно наличие ревизионной комиссии. А в уставе должны быть прописаны положения о ее создании (п.6 ст.32, ст.47 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
Ни один из 36 типовых уставов такого положения не предусматривает.
Типовым уставом также не смогут воспользоваться ООО, в структуре которого предусмотрен совет директоров (наблюдательный совет) либо правление (п.2 ст.32, ст.41 Закона №14-ФЗ).
Так, регламенты по созданию и действию таких органов, а также прекращение их полномочий, должны определятся уставом ООО. В типовых уставах нет никаких положений об исполнительных органах ООО.
А поскольку типовой устав – это некий готовый шаблон, который размещен на сайте ФНС, то в него нельзя включить дополнительные пункты, а также изменить некоторые из них.
Поэтому таким ООО сразу не подходит типовой устав.
Индивидуальный устав придется разрабатывать ООО, которые:
- имеют несколько учредителей и хотят распределять прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале;
В типовом уставе предусмотрен только единственный вариант – пропорциональное распределение долям.
- хотят увеличить срок для предъявления требований к ООО участника, которому не выплатили прибыль до 5 лет;
В то время как в типовом уставе требование участника ограничено тремя годами.
- хотят предусмотреть иные условия в части проведения общего собрания ООО;
Например, в индивидуальном уставе можно предусмотреть принятие решения по некоторым вопросам большим количеством голосов.
Многие ООО, проводя собрания уведомляют участников, используя электронную почту. Такой способ можно прописать в уставе. В типовом уставе есть только один способ уведомления – отправка уведомления заказными письмами, что намного дольше и есть вероятность того, что адресат не получит письма.
ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ, УСТАВ
Аналогично неудобно использовать типовой устав, если участникам собрания ООО направляются материалы к собранию иным способом, чем через заказные письма.
Уставом также можно расширить объем информации, которую направляют участникам перед проведением собрания ООО, а в типовом уставе – направляется только то, что установлено п.3 ст.36 Закона №14-ФЗ.
- хотят установить иной порядок одобрения сделок с заинтересованностью;
Например, ООО может совсем отказаться от установленных правил одобрения сделок и прописать в уставе свои.
В типовом уставе одобрение сделок проходит строго по правилам, установленным ст.45 Закона №14-ФЗ.
В уставе можно предусмотреть иной порядок принятия решений о согласии на сделку, а также иные сроки направления извещения участникам ООО, нежели это прописано в типовом уставе.
- планируют выплачивать действительную стоимость доли в ином порядке и в иные сроки, чем это предусмотрено законодательно;
Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что участники могут приобретать части доли непропорционально свои долям в уставном капитале ООО.
В типовом уставе такая возможность отсутствует.
- хотят по-другому решать вопросы с увеличением уставного капитала.
В индивидуальном уставе ООО может установить запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
В типовом уставе такое требование не установлено.
Выводы
Понятно, что положения типового устава не содержат вариативности тех или иных положений об ООО, а строго следуют одному из способов, прописанных в Законе «Об ООО».
Поэтому типовой устав рано или поздно ООО меняют на разработанный устав под свои индивидуальные потребности.
Идеальный Устав ООО: собственникам на заметку
Устав Общества с ограниченной ответственностью читается собственником, как правило, только в процессе утверждения, но при этом имеет ключевое значение в деятельности компании. Устав ООО является главным инструментом, стоящим на защите интересов владельца бизнеса, а потому его составление требует повышенного внимания, иначе ряд трудностей в будущем может оказаться неизбежным.
Что представляет собой размещенный в информационно-правовой системе типовой Устав? Как правило, это практически полная копия статей Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом в Устав включается лишь общий порядок, который предусматривается законодательством и, по сути, там не особо и нужен. Согласитесь, для чего копировать положения закона, если они уже прописаны в самом нормативно-правовом акте? Именно данное обстоятельство доставляет немало проблем участникам компаний. Поэтому лучше заранее избавиться от возможных проблем путем внесения изменений в Устав.
Практический подход
В качестве примера стоит рассмотреть ситуацию с положениями закона касательно отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьим лицам. Чаще всего в типовых Уставах оказывается включенной часть формулировки, в которой продажа или отчуждение другим образом доли или ее части в уставном капитале со стороны третьих лиц разрешается лишь с соблюдением требований Федерального закона.
Однако в законодательстве при этом присутствует пометка о том, что данный пункт действует в случае, если иное не предусмотрено Уставом ООО. В итоге небольшая, на первый взгляд, оплошность приводит к тому, что в составе участников ООО может появиться третье лицо. Происходит это очень просто:
Закон в качестве соблюдаемого при продаже доли третьему лицу требования предусматривает право общества и его участников на преимущественную ее покупку. В случае, если они не использовали данное право, продажа третьему лицу допустима. Данный порядок детально изложен в статье 21 Закона. Однако следует помнить о том, что распространяется он исключительно на случай, когда осуществляется продажа доли, но ограничений на другие случаи отчуждения доли в отношении третьего лица (как например, дарение, мена, взнос в имущество и прочие) в законе нет. Отсюда следует, что, в обход правила «преимущественной покупки», доля может быть просто подарена. При этом защитить свои права участники практически не могут ввиду того, что сделка оказывается правомерной как с точки зрения закона, так и Устава, в котором соответствующие аспекты предусмотрены не были.
Данный пример достаточно хорошо иллюстрирует необходимость детальной проработки Устава при регистрации ООО, в особенности, если компания имеет имущество, прибыль и реальных собственников, которые входят в состав участников ООО. Не менее важно, чтобы в Уставе были проработаны и другие важные моменты.
Порядок входа и выхода участников из ООО
В случае, если в Устав вносятся нормы Федерального закона, получается, что в ООО каждый участник обладает правом в любой момент заявить о своем выходе. Безусловно, это может нанести серьезный урон бизнесу при существенных выплатах доли участника. Чтобы этого избежать, в Уставе имеет смысл предусмотреть удобный для всех участников и ООО порядок выплаты стоимости доли собственника, не запрещая самого выхода. Это позволит сократить единовременные расходы для общества и при этом не будет ущемлять интересы собственников при смене состава учредителей ООО.
Таким образом, еще один серьезный момент, который стоит предусмотреть заблаговременно – порядок выхода из ООО участника-работника, для которого выдача доли производилась как составляющая мотивации. Необходимо заранее предусмотреть, останется либо нет данное лицо в составе участников при расторжении с ним трудового договора. Делается это за счет заложения механизма отчуждения доли, что позволяет постепенно выплатить долю участнику-работнику или обязать его осуществить продажу доли в ООО в соответствии с установленной заранее стоимостью.
Отчуждение доли третьему лицу
Отдельного внимания требует и порядок отчуждения доли третьему лицу. Так, например, прежде чем закрепить право преимущественного приобретения доли необходимо отразить механизм по направлению оферты о продаже доли. В соответствие с законом, оферта считается полученной участниками непосредственно в день получения ее директором общества. Однако порядок дальнейшего направления оферты со стороны директора ООО в законодательстве не предусматривается. Отсюда следует, что вполне могут иметь место злоупотребления в случаях, если, к примеру, продающим участником выступает сам директор компании.
Еще одним важным аспектом является взаимодействие ООО с наследниками и правопреемниками юридических лиц. Так, в Уставе можно прямо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников общества с выплатой им действительной стоимости их доли или установить возможность получения предварительного согласия на это со стороны участников. А можно вообще не устанавливать никаких ограничений.
Весьма важно и закрепление в Уставе порядка определения действительной стоимости доли (к примеру, на основе данных бухучета на конкретную дату), а также порядок выбора оценщика (скажем, общим голосованием или жеребьевкой из кандидатур от каждого участника). Ведь известно, что большая часть корпоративных споров часто связана с определением рыночного уровня стоимости долей и акций.
Разделение компетенции органов управления ООО
Особо стоит обратить внимание на распределение компетенции между различными органами управления общества при учете реальной ситуации, к примеру, фактической основной роли совета директоров, а также имеющейся системы контроля (например, за директором):
- установить в Уставе критерии заключаемых директором сделок, которые требуют предварительного одобрения общим собранием либо советом директоров;
- закрепить в качестве полномочий общего собрания принятие решений от имени ООО в качестве участника другого юр.
лица (в противном случае, принятие решений на уровне дочерней компании осуществляет директор).
Чартерная строительная бригада
Генеральный суперинтендант — Вашингтон
Эд обладает более чем 30-летним отмеченным наградами опытом работы на должности генерального суперинтенданта компании Charter. Высоко ценимый за свой подход к решению проблем, Эд заработал уважаемую репутацию благодаря координации и мотивации сотрудников и субподрядчиков для профессионального и своевременного выполнения своих обязанностей.
Эд обладает обширным опытом на всех этапах управления полевыми проектами и имеет обширный опыт в области коммерческого и индивидуального жилищного строительства, а также архитектурной реставрации и коммерческого ремонта.
В качестве главного суперинтенданта Эд отвечает за надзор за контролем качества на местах и работу с суперинтендантами и руководством проекта, чтобы обеспечить удовлетворение потребностей каждого проекта. Он также наблюдает за полевыми операциями четырех различных команд Charter и их потоком рабочей силы.
Эд — один из немногих избранных сотрудников Charter, входящих в состав The Black Hats, почетной группы сотрудников, демонстрирующих самоотверженность, умение решать проблемы, изобретательное мышление и подходы к сотрудничеству. В свободное время Эд работает барабанщиком и играет в различных музыкальных жанрах в джазе, роке и ближневосточных группах. Он играл в софтбольной команде Charter’s Chihuahuas в течение 20 лет, и в 2014 году команда забрала домой трофей! Он в любовных отношениях со своей возлюбленной Линдой, у них пятеро детей и двое внуков, которых они очень любят.
Профессиональные достижения:
Эд отвечал за многие отмеченные наградами проекты, построенные Чартером, в том числе:
Центр Ньюмана, получивший: Премию AGC за выдающиеся достижения в строительстве в 2003 г.
Образовательный центр заповедника Блодел , получивший:
Национальную почетную награду AIA, 1992 г.
Гранд-премию AGC за выдающиеся достижения в области строительства, 1992 г.
Премию Сиэтлского отделения AIA, 1992 г.
Почетную награду за дизайн Американского совета по дереву, 1992
Почетная награда AIA, Северо-Западный регион, 1994 г.
Salish Lodge Spa, получивший:
Награду AGC за выдающиеся достижения в области строительства, 1997 г.
Проект месяца AIA, 1996 г.
Избранные проекты
Морской центр Салмон-Бей — 3-летний проект, превративший старую морскую верфь в оживленный коммерческий центр с 5 отдельными зданиями площадью от 10 000 до 25 000 кв. современная, зеленая резиденция, которая была представлена в нескольких национальных публикациях по дизайну, использовала геотермальное отопление и более 40 солнечных панелей для удовлетворения большинства своих потребностей в энергии.
Резиденция Тобиаса. Великолепный дом из стекла, бетона и стали с видом на центр Сиэтла. Его минималистичный и экспансивный подход делает его одним из самых уникальных домов в Сиэтле.
One Pacific Residence – пентхаус площадью 5500 кв. футов, из которого открывается панорамный вид на Сиэтл с обзором на 365 градусов благодаря штукатурке марморино, панелям из черного дерева и облицовке, а также удивительному каменному полу.
Больше, чем мы в Чартере можем сказать об Эде, вот что говорят о нем лишь несколько владельцев, с которыми он работал на протяжении многих лет.
Резиденция Тобиаса
«Преданность Хартии проекту превзошла наши и без того высокие ожидания как в отношении качества, так и эффективности. Наш дом более совершенен. Чартер укладывался в наш бюджет, и мы переехали за несколько недель до запланированной даты заселения. Весь процесс строительства был таким удовольствием, и мы с нетерпением ждем новых проектов с ними в будущем».
Резиденция Capitol Hill
«Мы наслаждались и ценили уровень профессионализма, четкое выполнение и блестящее исполнение, продемонстрированное на каждом этапе пути. Нам не только нравится дом, построенный для нас вовремя и в рамках бюджета, но мы ценим возможность тесно сотрудничать с такими высококлассными и веселыми людьми, чтобы реализовать одну из наших давних мечтаний».
Образовательный центр Bloedel Reserve
«Когда Чартер берется за работу, я знаю, что удовлетворение гарантировано. Компания Charter Construction проделала великолепную работу по строительству образовательного центра Bloedel. Их гордость, профессионализм и внимание к деталям сыграли решающую роль в успехе проекта. Красивое здание получилось».
Морской центр Салмон-Бей
«С компанией Charter Construction было приятно работать. Они хорошие коммуникаторы, хорошие координаторы и хорошие партнеры и несут финансовую ответственность на протяжении всего проекта. И самое главное для нас, они были отличным подрядчиком».
Резиденция «Миллениум Тауэр»
«Весь процесс от начала и до конца работы с компанией Charter был абсолютным удовольствием. Ваша команда выполнила проект вовремя и в рамках бюджета. Я бы рекомендовал Чартер без квалификации, основываясь на этом опыте. Я благодарю вас за вашу работу, ваш профессионализм и, прежде всего, за ваше стремление к совершенству».
Salish Lodge Spa
«Работа с Charter Construction была возможностью работать с лучшими. Компания Charter была настоящим партнером в этом проекте, демонстрируя высокий уровень профессионализма, качество изготовления и внимание к деталям, которых требует индивидуальный проект, такой как Спа. Для меня было удовольствием и привилегией работать со всеми вами. По моему искреннему мнению, вы — одна из лучших организаций в городе».
«График проекта был значительно сокращен, влияние на ежедневные операции было минимальным, а упущенная выгода в ходе реализации проекта была невероятно минимальной. Именно члены команды Хартии неделю за неделей добивались поставленных целей, превзошли ожидаемое, завершили неожиданное и сделали этот проект успешным, превзошедшим все наши ожидания. Еще раз благодарю вас и вашу команду за ваши усилия, поскольку для меня большая честь работать с командой, которая является примером совершенства и, без сомнения, соответствует вашему девизу «Все, что нужно».
Общественное поле для гольфа Interbay
«Эд и его команда полностью осознают преимущества работы в качестве строительной бригады, с готовностью обращаясь за советом к владельцу и дизайнеру, свободно предлагая свои знания, когда они у них есть. В компании Charter отлично сочетается квалифицированный офисный и полевой персонал, который продвигал сложный проект от начала до конца своевременно и с минимальными затратами».
Lakeshore Drive Residence
«Это были лучшие отношения, которые у меня когда-либо были с генеральным подрядчиком. Не было хлопот. Они обеспечили превосходное качество изготовления в срок и в рамках бюджета, а также имеют отличное последующее наблюдение. Компания Charter имеет правильное отношение к совместной работе с архитектором и владельцем для решения проблем с бескомпромиссным пониманием качества. Вы были отзывчивы, ответственны и с вами было весело работать».
Карьера
Карьера
Приходите строить вместе с нами
«Успешный сотрудник Charter обладает неустанным оптимизмом, стойким чувством командной работы и справедливости, честен, пока день длинный, и абсолютно заботлив».
ЭРИК ДЖЕКСОН , ПРЕЗИДЕНТ
Наши ценности
- Честность и подотчетность
- Превзойти ожидания
- Интеллектуальная рабочая этика
- Включение потенциала
- Получайте прибыль
Наши команды
Ремонт
Сохранение кирпича на месте — это наиболее рациональное действие, которое мы можем предпринять для клиентов. Независимо от того, обновляем ли мы изношенное здание, восстанавливаем или адаптируем историческое здание или устраняем строительные дефекты, Charter помогает клиентам достичь своих целей в области инвестиций и устойчивого развития. Мы сотрудничаем с архитекторами и экспертами по конвертам, чтобы выполнить работу правильно, с минимальными затратами и с минимальными неудобствами для жильцов. Наша цель — воплотить видение владельца в реальность и увеличить его инвестиции.
Коммерческий
Наши коммерческие проекты и проекты по реконструкции/улучшению для арендаторов способствуют формированию клиентских проформ и доставке в соответствии с графиком — без ущерба для критически важных нематериальных активов, которые клиенты ожидают от нас, таких как надежная оценка, упреждающие услуги на этапе подготовки к строительству и оптимизация стоимости. . Клиенты также ценят сотрудничество с GC, которая так же заботится о качестве отделки, как и они сами.
Индивидуальные дома
Когда необходимо создать красоту и ценность с одинаковыми усилиями, команда Чартеров по индивидуальному заказу дома поможет. Наши дома реализуют видение владельца, удовлетворяя при этом стремления архитекторов, которые требуют постоянства и качества в каждом прикосновении. Две особые сильные стороны включают нашу четкую практику коммуникации и безупречный контроль над расходами.
Специализированные проекты
В компании Charter мы хотим быть партнером на протяжении всего срока службы вашего здания. Это означает, что мы здесь для вас в небольших проектах, которые иногда больше разочаровывают клиентов, чем большие. Наша команда состоит из высококвалифицированных сотрудников с широкими строительными навыками и страстью к качеству. Мы еще не видели проблемы, которую нельзя было бы решить. От утечки, которую вы не можете отследить, до проблем с сайдингом, окнами или водосточными желобами, вы будете лучше спать с Charter на работе.
Senior Living
Чартер привлекается к проектам, которые являются особенными — проектами с целью и страстью. Это сделало проекты для пожилых людей естественным образом подходящими для нас. От мелкого ремонта до замены труб, реконструкции до нового строительства, устранения повреждений, нанесенных водой, огнем и ураганом, до заделки огнем и обновления кода. Вы удовлетворяете потребности своих жильцов, а мы удовлетворяем потребности ваших зданий с обязательством, последовательностью, отличной коммуникацией, сильной ориентацией на клиента и вниманием к вашей прибыли.
Disaster Solutions & Reconstruction
Компания Charter Construction и ее партнеры предлагают полное аварийное восстановление, услуги по реагированию на чрезвычайные ситуации и реконструкцию в Орегоне и Вашингтоне. С сильным руководством, эффективностью и контролем качества, которые лежат в основе всего, что мы делаем, клиенты могут быть уверены, что Charter быстро и профессионально отреагирует на восстановление их собственности.
Что говорят наши коллеги
Дык Нгуен, Инженер-проектировщик
«Я люблю проекты и работу, которую мне приходится выполнять. Они расширяют мои навыки, позволяя мне постоянно учиться. Но, кроме того, люди, с которыми я работаю, приносят мне каждое утро. Мне нравится то, что я делаю.»
Джулия Кратчер, Ассистент руководителя проекта
«Я работаю в Charter уже более 10 лет, и меня здесь удерживают не только работа и люди, но и свобода, которая у меня есть, чтобы совмещать работу и личную жизнь».
Хартия женщин в строительстве
С самого детства Касси любила строить разные вещи: «Когда я была ребенком, я строила форты в лесу моего дедушки и бабушки в Северной Миннесоте, а теперь я могу пользоваться электроинструментами — он становится все больше и больше. лучше.» Каждую неделю в Charter проводится неделя «Женщины в строительстве». Мы чествуем Касси и всех женщин, работающих над созданием лучшего будущего для компании.