Содержание
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества \ КонсультантПлюс
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.01.2023 в абз. 2 п. 1 ст. 18 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(п. 4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Ст. 100 ГК РФ. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.
3. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
См. все связанные документы >>>
< Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества >
1. Согласно п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество в соответствии с Законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Так, согласно п. 1 ст. 28 указанного Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. При этом решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (п. 2 ст. 28 Закона об акционерных обществах).
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества в соответствии с п. 2 комментируемой статьи допускается после его полной оплаты.
В п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» отмечено, что «согласно статье 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. В связи с этим решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества и выпуске дополнительных акций до полной оплаты уставного капитала не могло признаваться документом, имеющим юридическую силу, и на его основании не должна была проводиться государственная регистрация выпуска акций».
3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
Так, согласно ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Задайте вопрос юристу:
+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Уставный акционерный капитал: определение, пример и виды
Что такое Уставный акционерный капитал?
Уставный акционерный капитал — это количество акций (акций), которые компания может выпустить, как указано в ее учредительном договоре или учредительном договоре.
Разрешенный акционерный капитал часто используется руководством не полностью, чтобы оставить место для будущей эмиссии дополнительных акций в случае, если компании потребуется быстро привлечь капитал. Еще одна причина держать акции в казначействе компании — сохранить контрольный пакет в бизнесе.
Ключевые выводы
- Уставный капитал, также известный как «уставные акции», «уставные акции» или «уставный капитал», относится к максимальному количеству акций, которое компания может по закону выпустить или предложить на основании своего корпоративного устава. .
- Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились приобрести из казны компании, часто в рамках первичного публичного предложения компании (IPO).
- Компании часто удерживают часть своего разрешенного акционерного капитала для финансирования будущих потребностей.
- Уставный капитал компании не может быть увеличен без одобрения акционеров.
Типы акций: объявленные, размещенные, акции в обращении и ограниченные акции
Понимание уставного акционерного капитала
В зависимости от юрисдикции уставный капитал иногда также называют «уставным капиталом», «уставными акциями» или «уставным капиталом». Чтобы быть полностью понятым, уставный акционерный капитал следует рассматривать в контексте, где он относится к оплаченному капиталу, подписному капиталу и выпущенному капиталу.
Хотя все эти термины взаимосвязаны, они не являются синонимами. Уставный акционерный капитал — это самый широкий термин, используемый для описания капитала компании. Он включает в себя каждую акцию каждой категории, которую компания могла бы выпустить, если бы ей это было нужно или захотелось.
Подписной капитал
Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились приобрести из казны компании. Эти акции часто являются частью первичного публичного предложения компании (IPO).
Крупные институциональные инвесторы и банки часто являются подписчиками, которые приобретут акции во время IPO.
Оплаченный капитал
Оплаченный капитал — это часть подписного капитала, за которую компания получила оплату от подписчиков. Компания создает оплаченный капитал, продавая свои акции напрямую инвесторам на первичном рынке. Эти инвесторы могут владеть акциями или продавать их другим инвесторам на вторичном рынке. Последующая продажа акций другим инвесторам не создает дополнительного оплаченного капитала. Таким образом, выручку получат инвесторы, продающие свои акции, а не компания-эмитент.
Выпущенный капитал
Наконец, выпущенный капитал относится к акциям, которые компания фактически выпустила для акционеров. Эти акционеры могут включать широкую общественность, институциональных инвесторов и инсайдеров, которые получают акции как часть своих компенсационных пакетов. Выпущенные акции также называются размещенными акциями.
Особые указания
Количество акций компании, находящихся в обращении, будет колебаться по мере того, как она выкупает или выпускает больше акций, но ее разрешенный акционерный капитал не будет увеличиваться без дробления акций или какой-либо другой меры по разводнению.
Уставный капитал устанавливается акционерами и может быть увеличен только с их согласия.
Пример уставного капитала
Представьте себе компанию с разрешенным акционерным капиталом в один миллион обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 доллар каждая, что в сумме составляет 1 миллион долларов. Однако фактически выпущенный капитал компании составляет всего 100 000 акций, из которых 900 000 в казне компании остаются доступными для будущего выпуска. Это звучит недальновидно, поскольку компания отказывается от капитала в размере 900 000 долларов, но это имеет смысл, если взглянуть на этапы бизнеса.
Представьте, что наша компания — стартап. В этом случае он поддерживает высокий объявленный акционерный капитал, в то время как фактический выпущенный капитал низкий, чтобы обеспечить дополнительные раунды финансирования от инвесторов. Если стартап попытается разделить акции, он может не получить одобрения акционеров. Если у него удерживается большое количество акций, ему не нужно получать одобрение акционеров для привлечения большего капитала в будущем.
Интересно, что акции зрелых компаний часто сокращаются по сравнению с уставным капиталом. Когда компания создана и больше не растет агрессивно, лучшим доходом от дополнительного капитала часто является выкуп акций, находящихся в обращении.
Выкуп акций обычно увеличивает стоимость оставшихся на рынке акций за счет снижения истинного предложения.
Уставный капитал публичных компаний
Фондовые биржи могут требовать, чтобы компании имели минимальный размер уставного капитала в качестве требования для листинга на бирже. Например, Лондонская фондовая биржа (LSE) требует, чтобы открытая компания с ограниченной ответственностью (PLC) имела разрешенный акционерный капитал не менее 700 000 фунтов стерлингов для листинга. Разрешенный акционерный капитал может быть больше, чем акции, доступные для торговли. В этом случае акции, которые фактически были выпущены для населения и сотрудников компании, называются «размещенными акциями».
Все, что вам нужно знать
Уставный капитал — это наибольшая сумма акций, разрешенная к выпуску компанией.
3 min read
1. Выпущенный акционерный капитал
2. Оплаченный капитал
и Оплаченный капитал
4. Количество акций при первичном публичном предложении
5. Обыкновенные акции
6. Зарезервированные опционы на акции
Уставный капитал представляет собой наибольшее количество акций, разрешенное к выпуску компанией. В уставе компании обычно указывается количество объявленных акций, которые она может выпустить, но количество акционеров может быть увеличено или уменьшено в зависимости от ряда шагов или процедур, которые кратко изложены в уставе. Компании допускают большую гибкость, организуя выпуск большего количества объявленных акций, чем требуется. Другими названиями объявленных акций являются уставный капитал и объявленные акции. Выпуск всего уставного капитала не требуется. Допустимо оставить часть его без выдачи.
Выпущенный акционерный капитал
Акции, выпущенные для акционеров, называются выпущенным акционерным капиталом.
Уставный капитал — это наибольшая сумма ценных бумаг, которую компания может выпустить акционерам без нарушения закона. Уставный капитал делится на несколько категорий:
- Уставный капитал: Стоимость выпущенных акций
- Оплаченный капитал: деньги, которые акционеры платят компании за приобретение акций
- Невостребованный капитал: Сумма денег, которую акционеры все еще должны за акции, которые они приобрели
Оплаченный капитал
Оплаченный капитал компании — это сумма, которую акционеры финансируют. Эта сумма не может быть выше уставного капитала компании. Оплаченный капитал отражает тот факт, что может потребоваться долевое финансирование, чтобы у компании было пространство для роста на рынке. Компании используют оплаченный капитал в форме первичных публичных предложений или IPO и дополнительных выпусков для привлечения финансирования. Сумма может быть рассчитана путем вычитания просроченных вызовов из капитала, который уже был вызван.
Различия между уставным и оплаченным капиталом
Оплаченный капитал является частью уставного капитала и включается в общую сумму уставного капитала. После учреждения частная компания с ограниченной ответственностью принимает решение о размере уставного капитала компании и стоимости каждой акции для акционеров, инвестирующих в компанию.
- В то время как уставный капитал является максимальной стоимостью акций компании, оплаченный капитал представляет собой сумму, которую акционеры платят за покупку акций.
- Оплаченный капитал, отраженный в бухгалтерских книгах компании, никогда не может превышать стоимость ее уставного капитала.
- С разрешения акционеров общество может в любое время увеличить свой уставный капитал.
- Оплаченный капитал фактически увеличивает количество собственного капитала, доступного компании, а также ее чистую стоимость.
- Уставный капитал — это разрешение, которое компания запрашивает у государственного регистратора компаний, также называемого ROC.
Количество акций при первичном публичном предложении
При подаче Свидетельства о регистрации одной из часто упускаемых из виду проблем является выбор количества разрешенных к выпуску акций в начале. Для большинства предприятий это не слишком важно, но это потому, что большинство предприятий не являются начинающими компаниями, которые предоставляют опционы на акции или занимаются венчурным капиталом. То, как организована компания и как привлекается капитал, важно учитывать с самого начала, а выпуск разрешенных акций — это то, с чего все начинается. Не существует определенного количества разрешенных акций, которые компания должна разрешить при запуске.
Обыкновенные акции
Первоначальные объявленные акции обычно представляют собой простые обыкновенные акции, а не более сложные обыкновенные акции двойного класса, предназначенные для учредителей компании. Если, например, в качестве первоначального количества установлено 10 000 000 акций, не все эти акции будут распределены между учредителями компании сразу после создания компании.
Стартапы должны действовать осторожно, выбирая количество разрешенных акций, которое учитывает краткосрочные планы компании по выпуску акций, а также поддерживает зарезервированный пул опционов на акции.
Зарезервированные опционы на акции
Без пула зарезервированных опционов на акции компании придется взять на себя дополнительные сборы за подачу заявок и судебные издержки, чтобы увеличить количество объявленных акций, когда будет достигнуто максимальное количество. Хотя затраты на увеличение количества разрешенных акций не разорят большинство предприятий, иногда бывает неприятно, что приходится платить дополнительные 250 долларов в качестве регистрационных сборов, потому что разрешенные акции расходуются слишком быстро.
И последнее, на что следует обратить внимание, и причина, по которой изначально разрешается большое количество опционов, заключается в том, что люди, как правило, предпочитают иметь больше опционов на акции, даже если доля компании, которой они владеют, одинакова.