Содержание
Выход учредителя из ООО – пошаговая инструкция 2022
Если вы однажды открыли бизнес, но больше не желаете этим заниматься, то нужно правильно закрыть его. Выйти из ООО может любой участник или учредитель, если после выхода в обществе останется хотя бы один учредитель. Если вы единственный участник ООО, то его можно только продать или закрыть и сделать это нужно правильно, чтобы впоследствии не было проблем с налоговой и открытием нового бизнеса.
Право на выход из ООО
Почему нельзя просто бросить
Возможные проблемы и санкции
Добровольный выход учредителя из ООО
Исключения участника из общества
Как еще можно перестать числится членом общества
Подведем итоги
Право на выход из ООО
Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества. Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества.
Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника. В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.
Почему нельзя просто бросить
Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.
Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.
Возможные проблемы и санкции
Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества.
В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги. А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.
Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Добровольный выход учредителя из ООО
В 2020 году в силу вступил закон №297-ФЗ, который регламентирует деятельность бизнесменов, в том числе добровольный выход учредителей из ООО. Теперь это возможно только в нотариальном порядке. Если раньше было достаточно заполнить специальную форму Р13014 и заверить её в нотариальной конторе, то сейчас всю процедуру целиком контролирует нотариус.
Поэтому пошаговая инструкция теперь никому не нужна. Если хотите выйти из состава учредителей ООО, значит нужно обратиться к нотариусу и сообщить ему о том, что хотите закрыть или покинуть бизнес. При обращении вам нужно заполнить заявление о выходе из бизнеса в свободной форме, в нём нужно указать:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если нет уточнений, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Кстати, некоторые нотариусы могут иметь свои шаблоны, поэтому следует заранее уточнить, по какой форме нужно составить заявление. Также специалист может запросить у вас некоторые документы.
Нотариус сам заполняет форму Р13014 и направляет её в ИФНС, а затем обращается в ООО, из которого выходит участник.
Обратите внимание! В декабре 2021 года появилась новая форма заявления Р13014. Теперь заявление принимают только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Скачать новую форму Р13014.
Благодаря новому закону, выйти из общества стало намного проще. Если раньше руководитель мог манипулировать участниками, то теперь он узнает о том, что учредитель покинул ООО постфактум. Компенсация за долю участника, как и раньше, выплачивается в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Сумма рассчитывается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. Также компенсацию участник может получить имуществом. Если же организация находится в состоянии несостоятельности или банкротства, то выплата действительной стоимости доли участнику невозможна.
Исключения участника из общества
Выйти из состава учредителей ООО можно не только в добровольном порядке, но и принудительно, по решению суда. Если инициатива исходит от всех участников общества, то они могут принять решение об исключении из ООО одного из партнёров. Порядок действий отражён в статье 10 закона «Об ООО». Сделать это можно, даже если в уставе не прописаны подобные действия.
Согласно закону №14-ФЗ от 08.02.1998 группа участников, владеющих не менее 10% долей в УК, может потребовать исключить участника из ООО. А согласно статье 67 ГК такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в уставном капитале.
Причины:
- нарушение участником своих обязанностей;
- действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
- подделка документов участником;
- проведение крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации обществе и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
- и т.
п.
п.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то нужно подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Как еще можно перестать числится членом общества
Перечисляем все варианты, которые можно использовать, чтобы выйти из ООО:
- оформить выход;
- продать или подарить свою долю другому участнику общества или стороннему человеку;
- предложить обществу выкупить у него долю;
- ликвидировать общество.
Какой способ подходит вам — зависит от устава компании.
FAQ
Какие документы потребуются для выхода учредителя из ООО?
Чтобы выйти из организации, участник должен обратиться за помощью к нотариусу и предоставить ему следующие документы: устав общества; паспорт участника; ИНН; ОГРН; выписку ЕГРЮЛ; прочую документацию по запросу специалиста.
Если участник состоит в законном браке, то нужно ещё согласие второго супруга.
Чем отличается учредитель от участника общества?
Учредителями называют людей или организации, которые принимали решение о создании ООО и участвовали в этом процессе. Участники – это субъекты, которые вошли в состав ООО в процессе его дальнейшей деятельности.
Подведем итоги
- Если вы прекратили свой бизнес, нужно правильно закрыть ООО или выйти из её состава.
- Добровольное закрытие бизнеса лучше, чем принудительное.
- Чтобы выйти из ООО, нужно обратиться к нотариусу.
Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором
Вопрос:
Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?
Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.
Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).
Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.
Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.
Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.
За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.
консультаций.
Актуально на дату 16.06.2015 г.
Узнайте подробнее про:
Авансовый отчет
Бланки отчётности(БО-17)
Где заказать БСО
Документы при оплате аренды
Документы при оплате аренды
Что делать, если один участник выходит из ООО? | Малый бизнес
Майк Броммель
По словам Ноло, компания с ограниченной ответственностью или ООО — это тип организации бизнеса, разрешенный законами всех штатов и территорий США. Владельцы LLC известны как участники в соответствии с настоящим уставом. Выход участника из ООО влечет за собой определенные последствия для собственника и организации.
Типы
Наиболее распространенные ситуации, в которых участник покидает ООО, это когда другие участники проголосовали за него или удалили его, он решает уйти по собственному желанию, кто-то желает выкупить его долю в бизнесе. или он умирает. Каждая ситуация инициирует уникальный процесс, связанный с его уходом из ООО, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации» Энтони Манкузо.
Последствия
Когда другие члены LLC решают удалить другого владельца, они обычно делают это большинством голосов. В большинстве случаев оставшиеся участники ООО должны компенсировать удаленному участнику стоимость его инвестиций или доли в бизнесе. Когда участник решает уйти самостоятельно или его выкупают, он также получает компенсацию за свой интерес к бизнесу от других членов лица, покупающего бизнес. После смерти члена LLC ее наследники обычно получают оплату от бизнеса в зависимости от стоимости доли умершего участника.
Вознаграждение
Основным соображением при определении того, что происходит, когда участник покидает ООО, является то, что содержится в операционном соглашении, согласно «Компаниям с ограниченной ответственностью для чайников» Дженнифер Рейтинг. Операционное соглашение — это договор между участниками бизнеса, устанавливающий различные операционные политики и процедуры. Любой процесс, установленный в операционном соглашении, должен соблюдаться после ухода члена.
Poison Pill
Некоторые операционные соглашения LLC содержат то, что часто называют положением о «ядовитых пилюлях». Положение требует роспуска или закрытия ООО, если один из участников решит уйти или будет вынужден уйти другими владельцами, согласно «Ваша компания с ограниченной ответственностью: руководство по эксплуатации».
Доля владения
Если в уставе не указано иное, когда участник выходит из ООО, его прежняя доля участия делится поровну между оставшимися участниками или передается новому участнику в соответствии с «Вашей ограниченной ответственностью». Компания: Руководство по эксплуатации».
Ссылки
- «Ваша компания с ограниченной ответственностью: Руководство по эксплуатации»; Энтони Манкузо; 2010
- «Общества с ограниченной ответственностью для чайников»; Дженнифер Рейтинг; 2007
- Nolo: Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Часто задаваемые вопросы
Ресурсы
- Общество с ограниченной ответственностью Center
Биография писателя
Майк Броммель начал писать в 1982 году.
, «Отбрасываемая тень» и «Мотылек Миллера». Броэммель работал в отделе по связям со СМИ Белого дома. Он имеет степень бакалавра гуманитарных наук в области журналистики и политологии Бенедиктинского колледжа и степень доктора юридических наук Университета Уошберн. Он также учился в Университете Брунеля в Лондоне.
Выход из ООО
Компания с ограниченной ответственностью («ООО») сегодня является распространенной формой ведения бизнеса. Когда члены (имеются в виду владельцы) ООО не ладят, участники обычно соглашаются распустить ООО и распределить его активы. В некоторых случаях расторжение может быть невозможным. В этой ситуации недовольный член может принять решение о выходе (или выходе) из LLC. Участник больше не будет активно участвовать в ООО, но ООО может продолжать вести бизнес.
Что значит диссоциировать?
«Выделение» обычно означает добровольный выход члена из ООО, но это также может произойти недобровольно, когда другие участники проголосовали за исключение определенного члена.
Участник может добровольно выйти из ООО в любое время. Пока в действующем соглашении нет запрета на отступление, отступление будет надлежащим отмежеванием. Член по-прежнему может выйти, если существует запрет на выход, но другие участники смогут предпринять определенные действия против выходящего члена, как указано в операционном соглашении.
Для выхода из ООО обычно требуется:
- Уведомление других участников компании
- Определение того, как активы будут обрабатываться и/или распределяться
- Соблюдение любых существующих положений о выходе, установленных компанией член выходит (или отделяется) от LLC, LLC остается в бизнесе и не распускается. Независимый участник продолжает владеть экономической долей в ООО на тот же процент доли владения, что и его прежняя доля членства. Отстраненный участник имеет право на долю в прибыли и убытках LLC, и если LLC когда-либо распустится, отщепленный участник будет иметь право на свою соответствующую долю любых активов, распределяемых среди участников.
Независимый член не имеет права участвовать в управлении или деятельности ООО. Независимый участник не имеет права голоса в ООО. Отстраненный участник больше не несет никаких фидуциарных обязанностей по отношению к LLC.
Добровольный выход из компании с ограниченной ответственностью
Какой бы ни была причина, закон штата Калифорния упрощает выход из компании с ограниченной ответственностью (LLC). Раздел 17252 Кодекса корпораций Калифорнии позволяет членам LLC выходить, увольняться или выходить из LLC, несмотря на любые ограничения, которые операционное соглашение LLC может налагать на участников. Член может сделать это, просто направив другим членам письменное уведомление.
Причины добровольного выхода из ООО
Участник может захотеть выйти из ООО, когда:
- Это лицо категорически не согласно с управлением и деятельностью ООО
- Когда участник знает, что ему не хватает доли собственности для принудительного роспуска LLC
- Если участник не может договориться о адекватном выкупе своей доли участия другими участниками.
