Ввод нового участника и назначение его директором: Ввод нового участника в ООО

Содержание

Как осуществить ввод нового участника в ООО и назначение его директором?

Дано ООО с одним у частником и директором в нем.

неоходимо ввести участника и назначить его директором. Если учесть что это одно и тоже лицо

, Михаил, г. Кемерово

Борис Тихонов

Юрист, г. Новосибирск

Единственный участник принимает решение об увеличении уставного капитала и его оплате новым участником. Вносятся соответствующие изменения в учредительные документы, ЕГРЮЛ.

На втором этапе проводится собрание участников ООО, на котором полномочия директора прекращаются досрочно, назначается новый директор. Вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Анна Бабенко

Юрист

Здравствуйте, Михаил!

Я готовила документы одним этапом на смену директора и на ввод нового участника.

Налоговая зарегистрировала изменения.

Принимаете Решение о назначении нового директора, также Решение об увеличении Уставного капитала за счет входа нового участника (оформить можно одним решением). Имейте ввиду, что подпись участника должна быть удостоверена нотариально.

Смена директора — Р14001

Ввод участника — Р13001

Похожие вопросы

Предпринимательское право

Я гендиректор ООО.Юр.адрес на моей квартире.Выхожу из ООО и передаю долю другой фирме.Они просят юр адрес не

Добрый вечер! Я гендиректор ООО.Юр.адрес на моей квартире.Выхожу из ООО и передаю долю другой фирме.Они просят юр адрес не менять еще месяц.Смогу ли я,после ухода из ООО,сменить адрес и подать в налоговую заявление о том,что адрес изменен и не является ООО ?

, вопрос №3530761, Екатерина, г. Москва

386 ₽

Налоговое право

Поскольку мы планируем и дальше оставаться за пределами РФ, к концу марта 2023 мы должны получить статус налоговых нерезидентов, насколько я понимаю

Добрый день!
Я являюсь ген. директором российского ООО. Уже почти 3 месяца вместе с сотрудниками мы находимся за границей, продолжая получать зарплату на российские счета. Поскольку мы планируем и дальше оставаться за пределами РФ, к концу марта 2023 мы должны получить статус налоговых нерезидентов, насколько я понимаю.
Подскажите, начиная с какого месяца, мы должны будем выплачивать НДФЛ в размере 30% вместо 13%?
Спасибо!

, вопрос №3530607, Иван Бобков, г. Москва

700 ₽

Вопрос решен

Гражданское право

Сможем ли мы обратиться в суд, имея на руках только подписанный с нашей стороны договор и платежное получение

Добрый день. Заключили договор на изготовление сайта между ООО (мы) и ИП (исполнитель). Перечислили оплату. Сайт изготовлен не был. Акт выполненных работ нами подписан не был. Собираемся писать претензию для дальнейшей подачи в суд. Проблема в следующем: наш исполнитель не вернул подписанный договор. Сможем ли мы обратиться в суд, имея на руках только подписанный с нашей стороны договор и платежное получение. В назначении платежа указан номер и дата договора.

, вопрос №3530487, Юлия, г. Москва

Трудовое право

Кто может быть ответственным за кадровый вопрос в ООО?

Какие требования установлены для кадровика в ООО? Кто может быть ответственным за кадровый вопрос в ООО? Установлены ли какие-то новые требования к сотруднику по кадрам в ООО в 2022 году (возможно, образование или стаж работы)?

, вопрос №3530396, Николай, г. Саратов

Ввод учредителя в ООО — цена от 3500 рублей, ввести нового участника в состав ООО

Основные способы ввода учредителя в ООО

В течении хозяйственной деятельности фирмы в некоторых случаях может появиться необходимость ввести в Общество нового участника. Законом эта норма также предусмотрена и, как правило, продублирована в Уставе компании. Ввести можно физическое или юридическое лицо, иностранного гражданина или компанию.

Ввод учредителя в ООО делается для расширения бизнеса, привлечения новых активов и инвестирования, или для смены системы налогообложения. Но не всегда процесс ввода нового владельца является причиной развития бизнеса, иногда это может предшествовать полной смене состава учредителей или ликвидации фирмы.

  • Ввод посредством продажи физическому или юридическому лицу доли по договору купли-продажи (уступки, дарения и т.д.)

  • Ввод в состав ООО за счет дополнительного взноса в уставной капитал компании.

Ввод через сделку купли-продажи

Производится в том случае, когда физическое или юридическое лицо желает войти в Общество, купив у действующего участника всю долю или ее часть. Как и при любых изменениях, касающихся смены данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, потребуется подготовить ряд документов для налоговой инспекции.

Сама сделка осуществляется исключительно нотариусом, которому заранее предоставляется пакет необходимых документов, ее успешное завершение будет подкреплено нотариальным договором купли-продажи. Каждая из сторон получит по экземпляру такого договора после окончания сделки, а нотариус направит все необходимые уведомления в ИФНС по электронно-цифровым каналам связи. На сделке должны присутствовать и покупатель, и продавец, также возможно заранее подготовить доверенность на третье лицо и провести сделку в Санкт-Петербурге по ней, если возможности присутствовать лично — нет. Способ достаточно быстрый, занимает 8-10 рабочих дней, но стоимость ввода участника в ООО этим вариантом высокая, за счет услуг нотариуса.

Ввод за счет вклада в уставной капитал

Наименее затратный алгоритм этой процедуры в СПб выглядит следующим образом: действующий владелец организации принимает решение об увеличении капитала ООО и принятии в состав фирмы нового учредителя, данное решение готовят наши юристы, а собственник заверяет его в любой нотариальной конторе и предоставляет нам скан.

Следующий шаг — директор организации с оригиналами учредительных документов и печатью подъезжает к нам в офис. Изготавливаем ЭЦП (электронно-цифровую подпись) для него. Готовим необходимый комплект документов и подаем его в электронном виде на регистрацию изменений в налоговую.

Если необходимая ЭЦП у организации уже есть, то директор может взять ее с собой на флешке, в этом случае стоимость услуги по вводу участника в ООО будет ниже.

Документы, направленные в ИФНС на регистрацию, рассматриваются в течение 6 рабочих дней, по прошествии данного времени вы получите результат на вашу личную электронную почту.

Порядок и правильность подготовки документов для заверения и подачи в налоговую крайне важны и обеспечат нужный результат.

Если вы хотите сделать все самостоятельно, то есть вероятность получить отказ из-за ошибки в документах, придется проходить всю процедуру с начала. Привлечение опытного юриста практически всегда исключает появления огрехов в оформлении или подаче документов в регистрирующие органы. Если вы обратитесь в нашу компанию за услугой сопровождения ввода нового участника в ваше ООО, наши специалисты полностью избавят вас от бумажной волокиты, связанной с оформлением пакета документов, в соответствии с нормами действующего законодательства для ИФНС.

Какие документы потребуются для ввода участника в ООО

  • Свидетельство о регистрации компании или лист записи о создании;

  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;

  • Решение или приказ о назначении директора;

  • Устав в последней редакции;

  • Паспортные данные нового участника и руководителя Общества;

  • СНИЛС директора;

  • Печать;

  • Иные документы, по требованию нотариуса.

ПРЕИМУЩЕСТВА НАШЕЙ КОМПАНИИ

Первая нулевая

отчетность в подарок

Счет

в банке бесплатно

Конкурентные

цены

Скидки постоянным клиентам на юридические услуги

Помощь

в выборе юридического

адреса организации

Бухгалтерское

сопровождение клиента на

постоянной основе

Принимаем оплату

онлайн, наличный

и безналичный расчет

Варианты оплаты

Ниже представлены способы оплаты услуги ввода участника в ООО

Как нас найти

Выбор и назначение председателя/директора Колледжа свободных искусств и наук

Университетская политика

В правилах и положениях Сената факультета см. статью X «Процедуры проверки и повторного назначения председателей, академических деканов, проректоров и вице-канцлеров». Провосты», особенно раздел 1 «Выбор и проверка председателей».

Внутренние и внешние поиски

Описанный ниже процесс относится к внутренним поискам кафедры и директора, при которых следующий председатель или директор подразделения будет выбран из рядов существующих преподавателей Колледжа. Когда подразделение проводит внешний поиск нового преподавателя, который станет следующим председателем или директором подразделения, подразделение следует своему обычному процессу найма новых преподавателей.

Минимальная квалификация

При оценке кандидатов на должность председателя/директора подразделения должны учитывать следующие рекомендации по назначению председателя/директора в Колледже.

  • Председателями могут быть только штатные преподаватели. В исключительных случаях сотрудник может выполнять функции директора. Ни один из преподавателей не может быть председателем / директором.
  • Обычно желательно, чтобы председатели/директора имели звание профессора. Важность этого соображения в любой конкретной ситуации может зависеть от приоритетов декана, предпочтений преподавателей и сотрудников подразделения, а также резерва потенциальных председателей/директоров подразделения.

1. Встреча деканата с подразделением

Процесс начинается, когда декан и/или заместитель декана встречаются с преподавателями (а иногда и сотрудниками) подразделения, чтобы наметить процесс поиска нового председателя/директора. Обычно обсуждаемые темы включают формирование комитета по поиску, последующие этапы процесса и любые вопросы, которые могут возникнуть у членов подразделения. На этом собрании также обычно выясняется, ожидает ли декан определенный срок службы для следующего председателя/директора (например, три года или пять лет) и открыт ли декан для рассмотрения преподавателей Колледжа из других подразделений в качестве кандидатов на должность. следующий председатель/директор подразделения.

На этом этапе процесса декан обычно назначает члена административной группы деканата для надзора за поиском председателя/директора. Это лицо обычно является заместителем декана и в остальной части этого документа упоминается как «заместитель декана».

2. Формирование комитета по поиску

Комитет по поиску обычно формируется на уровне подразделения в соответствии с уставом подразделения. В той мере, в какой устав подразделения не содержит определений в отношении этой темы, подразделение может руководствоваться следующими рекомендациями:

  • Часто желательно, чтобы комитет по поиску включал всех «постоянных» членов факультета, если этот термин понимается как относящийся ко всему нижеследующему. (В данном процессе это можно понимать как «комитет целого».)
    • профессоров всех рангов (ассистентов, доцентов и полных)
    • преподавателей всех рангов (ассистентов, доцентов и полных)
  • Если подразделение не хочет, чтобы комитет полного состава был комитетом по поиску, другим вариантом может быть существующий комитет в качестве комитета по поиску. Например, в некоторых подразделениях есть исполнительный комитет или комитет по персоналу, который мог бы надлежащим образом выполнять функции комитета по поиску председателя/директора.
  • Подразделение может также образовать поисковый комитет каким-либо другим образом. Как правило, приемлем любой справедливый процесс принятия решения о создании комитета.
  • Независимо от того, как учрежден комитет (комитет полного состава или иным образом), в нем не могут работать следующие лица:
    • текущий председатель/директор
    • любой кандидат на должность
    • партнер или член семьи любого кандидата на должность
    • студентов

Если декан обеспокоен эффективностью комитета по подбору кандидатов, состоящего только из преподавателей определенного подразделения, декан может принять решение о расширении комитета преподавателем из другого подразделения, который будет выступать в качестве дополнительного члена комитета с правом голоса.

Отборочный комитет избирает из числа своих членов штатного преподавателя на должность председателя комитета. В обязанности председателя комитета по поиску входит координация поисковой деятельности внутри подразделения и тесный контакт с заместителем декана.

3. Описание должности

После определения председателя приемной комиссии заместитель декана направляет председателю проект описания должности. Председатель делится этим документом с другими членами приемной комиссии, собирает любые комментарии или предложения по содержанию описания должности и направляет эти комментарии заместителю декана. Этот шаг можно пропустить, если считается, что необходимость ускорить процесс перевешивает ценность получения такой обратной связи.

Окончательный вариант описания должности определяется деканом и/или заместителем декана. Затем сотрудники деканата работают с отделом управления персоналом, чтобы организовать официальное размещение вакансии на веб-сайте университета для открытых вакансий. Когда вакансия опубликована, заместитель декана уведомляет преподавателей, связанных с подразделением. В случае поиска, в котором преподаватели Колледжа из-за пределов подразделения могут быть кандидатами на эту должность, преподавателям подразделения рекомендуется доводить объявление до сведения любых потенциально желательных кандидатов.

4. Блок оценки кандидатов

По истечении срока подачи заявления на вакансию заместитель декана или другой сотрудник деканата направляет материалы заявления на всех поступающих председателю приемной комиссии. Затем председатель передает эти материалы поисковому комитету.

Обычно все преподаватели подразделения проводят собеседование с каждым абитуриентом. (Преподаватели собираются как группа, но каждый кандидат проходит собеседование отдельно от других кандидатов.) Исключения могут быть сделаны в следующих случаях:

  • Преподаватели считают кандидата неприемлемым до этапа собеседования.
  • Отборочная комиссия уполномочена либо уставом подразделения, либо непосредственно преподавателями исключать из рассмотрения некоторых кандидатов.

Помимо проведения собеседований с самими кандидатами, преподаватели должны следить за тем, чтобы они запрашивали и учитывали мнения сотрудников и студентов.

Затем преподаватели обсуждают достоинства претендентов. Всем постоянным членам факультета, за исключением исключений, указанных выше в разделе о поисковых комитетах, должна быть предоставлена ​​возможность проголосовать тайным голосованием относительно приемлемости или неприемлемости каждого опрошенного кандидата. Кроме того, кандидаты должны быть оценены любым способом, предусмотренным уставом подразделения. (Например, устав подразделения может предписывать, чтобы единый рейтинг кандидатов определялся, возможно, с помощью специальной процедуры голосования, в дополнение к индивидуальной оценке их приемлемости в качестве председателя/директора.)

Затем председатель поискового комитета готовит отчет для декана. Как минимум, отчет должен информировать декана о следующем:

  • результаты голосования по каждому заявителю
  • результаты любой оценки, предусмотренной уставом подразделения

Кроме того, отчет может содержать другую информацию, например, отчет о сильных и слабых сторонах каждого кандидата, определенный преподавателями подразделения.

5. Оценка и назначение декана

После получения отчета приемной комиссии декан может принять решение о проведении собеседования с одним или несколькими кандидатами, сделать предложение кандидату и/или отказать в предложении должности любому из существующих кандидатов и попытаться заполнить эту должность путем другие средства. Обычно декан держит эту часть процесса в тайне до тех пор, пока декан и кандидат не достигнут устного соглашения об условиях назначения, после чего заместитель декана отправляет официальное уведомление о назначении нового председателя/директора на факультет, сотрудников и студентов отделения.

В соответствии с Правилами и положениями Сената факультета, раздел 10.1.0.2, если кафедра, выбранная деканом, не поддерживается значительным большинством членов подразделения с правом голоса, декан предоставит конфиденциальное объяснение членам с правом голоса. .

6. Творческий отпуск во время работы председателем/директором

Если председателю/директору предоставляется творческий отпуск (или другой аналогичный отпуск) и исполняющий обязанности председателя занимает его место в течение одного года, председателю/директору обычно предоставляется возможность продления срока их назначения на один год. Более короткие отпуска обычно не влияют на дату окончания встречи.

7. Повторное назначение

По истечении срока полномочий председателя/директора декан может начать регулярный поиск председателя/директора подразделения, начиная с шага 1, описанного выше. Тем не менее, декан также может предложить повторное назначение председателя/директора следующим образом:

  • Если дата окончания текущего срока службы председателя/директора составляет менее пяти лет с начала срока их службы, они могут быть переназначены на дополнительный срок с датой окончания не позднее пяти лет с начала их текущего срока службы. (Например, трехлетнее назначение может быть продлено до двух лет.)
  • Если дата окончания текущего срока службы председателя/директора составляет пять лет с начала срока их службы, они могут быть повторно назначены на срок до пяти дополнительных лет после всесторонней оценки Комитетом по оценке председателей и директоров. .
  • Как правило, председатель/директор не может занимать эту должность более десяти лет подряд. Только в исключительных случаях делаются исключения из этого правила.

8. Дополнительная комплексная оценка в последний год службы

Если председатель/директор находится на последнем году своей службы в качестве председателя/директора и либо не имеет права на повторное назначение, либо решил не рассматривать вопрос о повторном назначении, у них все еще есть возможность пройти всестороннюю оценку своей службы в качестве председателя/директора. Комитетом по оценке председателей и директоров. Деканат предлагает эту возможность председателю/директору в осеннем семестре последнего года службы.

9. Интенсивный исследовательский семестр после службы председателя/директора

Деканат обычно предоставляет исследовательский семестр председателю/директору, который возвращается к обычной преподавательской работе после завершения не менее пяти лет подряд в качестве председателя/директора. Это семестр, в течение которого у человека нет обычных обязанностей по обучению в классе, хотя ожидается, что он по-прежнему будет доступен для студентов для консультирования, и у него не будет снижена служебная нагрузка. Типичное распределение усилий: 5 % на обучение, 75 % на исследования и 20 % на обслуживание.

Интенсивный исследовательский семестр обычно проводится в течение семестра сразу после окончания срока службы сотрудника, но конкретное время его проведения может определяться лицом и его преемником на посту председателя/директора таким образом, чтобы это было выгодно как для личность и единица. Интенсивно-исследовательский семестр может быть запланирован последовательно с творческим отпуском или отпуском по стипендии, чтобы обеспечить более длительный непрерывный период, не связанный с обычными обязанностями преподавания в классе.

Уставы многих подразделений имеют разделы, касающиеся выбора председателя/направления. При рассмотрении подразделением своего устава с целью проверки полноты охвата этой темы может оказаться полезным следующий список важных вопросов. Однако процесс выбора председателя/директора Колледжа не требует, чтобы устав подразделения касался какого-либо из них.

Подразделениям не рекомендуется пересматривать свои уставы для решения этих тем непосредственно перед предстоящим поиском председателя/директора из-за риска того, что на пересмотр устава будут чрезмерно влиять аспекты предстоящего поиска, такие как предполагаемые кандидаты и избирательные блоки . Предлагается, чтобы подразделения пересматривали свои уставы для решения этих вопросов, когда отделу осталось несколько лет до следующего поиска председателя/директора, возможно, в первый или второй год срока полномочий вновь назначенного председателя/директора.

  • Как формируется комитет по поиску?
    • Является ли это комитетом всего факультета (за исключением исключений, перечисленных выше в разделе о поисковых комитетах), или члены избираются, или они избираются каким-либо другим способом?
    • Входят ли в состав комитета какие-либо сотрудники?
    • Должен ли членский состав комитета представлять определенный набор дисциплин и/или поддисциплин внутри подразделения? (Это чаще встречается в междисциплинарных подразделениях. )
  • Каким образом комитет будет запрашивать и рассматривать информацию от затронутых лиц, не являющихся членами комитета?
  • Если комитет по поиску не является комитетом полного состава, что он уполномочен делать от имени всех преподавателей подразделения? Может ли конкурсная комиссия исключить некоторых кандидатов из дальнейшего рассмотрения или она только дает рекомендации всем преподавателям подразделения?
  • Как подразделение будет оценивать кандидатов?
    • Всем постоянным членам факультета, за исключением исключений, указанных выше в разделе о поисковых комитетах, должна быть предоставлена ​​возможность проголосовать тайным голосованием относительно приемлемости или неприемлемости каждого кандидата, с которым проводится собеседование.
    • Желает ли подразделение предписать, чтобы определялся рейтинг кандидатов в едином блоке (предположительно, с помощью определенной процедуры голосования)?
    • Желает ли подразделение предписать, чтобы для каждого кандидата председатель приемной комиссии включал отчет о сильных и слабых сторонах кандидата в отчет декану?
    • Желает ли подразделение включить что-либо еще в свою процедуру оценки кандидатов?

Директора

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений относительно этой деятельности.

На этой странице

  • Первые директора
  • Общие обязанности совета директоров
  • Количество директоров
  • Избрание директоров
  • Требования к директору
  • Срок полномочий директоров и вакансии в совете директоров
  • Собрания директоров
  • Назначение должностных лиц
  • Ответственность и обязательства директоров и должностных лиц
  • Вознаграждение директоров, должностных лиц и членов

Первые директора

Корпорация без акционерного капитала в соответствии с Законом о NFP не имеет акционеров. Вместо этого корпорация должна быть структурирована как основанная на членстве корпорация, управляемая членами и директорами. Члены и директора корпорации имеют разные обязанности, права и обязанности в соответствии со своими ролями. Руководство, администрация и управление корпорацией возложены на совет директоров, который подотчетен членам. Как правило, директора (кроме первых директоров) избираются членами. Членство выдается правлением в соответствии со статьями и любыми условиями, изложенными в подзаконных актах.

Когда корпорация была зарегистрирована, в Корпорации Канады должны были быть поданы две формы: форма 4001 — Учредительный договор и форма 4002 — Первоначальный адрес зарегистрированного офиса и Первый совет директоров. В последней форме назначаются лица, которые войдут в первый совет директоров корпорации. Эти люди будут действовать в качестве директоров корпорации с даты, когда Corporations Canada выдает свидетельство о регистрации, до первого собрания членов, когда их роль директоров заканчивается. На этом первом собрании члены избирают директоров корпорации, которые могут быть выбраны из числа первых директоров, членов или других лиц. В будущем может возникнуть необходимость избрания дополнительных директоров или новых директоров взамен существующих.

Общие обязанности совета директоров

Совет директоров подотчетен своим членам. Он отвечает за управление и надзор за деятельностью и делами корпорации. Как правило, директора избираются членами, а члены принимаются правлением (в соответствии со статьями и условиями, изложенными в уставе).

Совет может назначить одного из своих членов в качестве управляющего директора или несколько директоров в качестве комитета директоров. Затем он может делегировать управляющему директору или комитету любые полномочия директоров (см. раздел 138 Закон Канады о некоммерческих корпорациях (Закон NFP)). В этом качестве директора не являются попечителями какого-либо имущества корпорации, включая имущество, находящееся в доверительном управлении корпорации (см. «Обязанности и обязательства директоров и должностных лиц»; вы также можете обратиться к разделу 32 Закона о NFP).

Количество директоров

В соответствии с Законом о NFP корпорация должна указать в своем уставе либо фиксированное количество директоров, либо минимальное и максимальное количество директоров (см. подраздел 7(1) Закона о NFP). Когда выбрано минимальное и максимальное количество директоров, точное количество избираемых директоров может время от времени устанавливаться обычным решением членов. Члены также могут делегировать это право директорам. Как правило, в корпорации должен быть хотя бы один директор. Однако запрашивающая корпорация должна иметь как минимум трех директоров, по крайней мере двое из которых не должны быть должностными лицами или сотрудниками корпорации или ее филиалов (см. раздел 125 Закона о NFP).

Если участники решают изменить количество директоров в пределах количества, разрешенного уставом, участники должны принять обычное решение и избрать необходимое количество директоров. Затем необходимо уведомить Корпорации Канады об изменении директоров, заполнив Форму 4006 – Изменения в отношении директоров (см. Просмотр/изменение информации о директоре) в течение 15 дней после изменения. Если участники хотят увеличить или уменьшить количество директоров, указанное в уставе, или минимальное или максимальное количество директоров, в устав необходимо внести поправки, заполнив Форму 4004 — Устав поправок (см. Формы федеральных корпораций) и уплатив сбор (см. Услуги, сборы и время обработки). Дополнительные сведения см. в разделе Изменение структуры или характера корпорации; вы также можете обратиться к подразделу 133(1) Закона о NFP.

Избрание директоров

Общее правило Закона о NFP заключается в том, что директора избираются большинством голосов на ежегодном собрании членов на срок, который не может превышать четырех лет (см. совет директоров; вы также можете обратиться к подразделу 128(3) Закона о НФП и подразделу 28(1) Положения о некоммерческих корпорациях Канады (Правила НФП)).

Есть только два исключения из общего правила, согласно которому члены должны избирать директоров корпорации. Во-первых, статьи могут разрешать директорам назначать дополнительных директоров между ежегодными собраниями на срок, который должен истечь на следующем ежегодном собрании членов или до него. Это разрешено, если общее количество назначенных директоров не превышает одной трети от числа директоров, избранных на предыдущем ежегодном собрании (см. подраздел 128(8) Закона о NFP). Если устав не позволяет директорам назначать дополнительных директоров, в устав необходимо внести поправки, заполнив форму 4004 — Устав поправок (см. Формы федеральных корпораций) и уплатив сбор (см. Услуги, сборы и сроки обработки). Дополнительные сведения см. в разделе Изменение структуры или характера корпорации; вы также можете обратиться к подразделу 132 (1) Закона о NFP.

Второе исключение позволяет заполнить вакансию в совете директоров, если в совете есть кворум для участия в заполнении вакансии (см. Условия директоров и вакансии в совете директоров; вы также можете обратиться к разделу 132 Закона о NFP).

Общее правило о том, что члены должны избирать директоров, означает, что не допускается наличие директоров ex officio (то есть лиц, занимающих должность «ex-officio» или «по праву», без необходимости быть избирается членами).

Лицо должно согласиться быть директором корпорации. Лица, которые были избраны или назначены директорами и присутствуют на собрании, когда состоялись выборы или назначение, считаются давшими согласие выполнять функции директоров, если только они не откажутся. Однако, если они не присутствуют на этом собрании, они должны либо (а) дать письменное согласие на свое избрание до этого собрания или в течение 10 дней после него, либо (б) действовать в качестве директора после избрания или назначения (см. к подразделу 128(9)) Закона об НФП и подразделе 28(2) Положений об НФП).

Требования к директору

Директор должен соответствовать всем следующим требованиям (см. подраздел 126(1) Закона о НФП):

  • быть не моложе 18 лет
  • не были объявлены недееспособными в соответствии с законами канадской провинции или территории или судом в юрисдикции за пределами Канады
  • быть физическим лицом (то есть корпорация не может быть директором)
  • не находиться в статусе банкрота.

Закон о NFP содержит несколько других положений, касающихся квалификации директоров. Например, хотя Закон о NFP не требует, чтобы директор был членом корпорации, он позволяет подзаконным актам предусматривать иное (см. подраздел 126(2) Закона о NFP). В случае запрашивающей корпорации Закон о NFP предусматривает, что по крайней мере два директора не должны быть должностными лицами или сотрудниками корпорации или ее филиалов (см. раздел 125 Закона о NFP). Еще одно положение Закона о NFP гласит, что, если устав корпорации содержит дополнительные квалификационные требования к директорам (например, каждый директор должен быть членом корпорации), эти требования должны быть соблюдены.

Если вы хотите внести поправки в устав вашей корпорации, чтобы изменить квалификационные требования к директорам, см. Изменение устава.

Срок полномочий директоров и вакансии в совете директоров

Общее правило Закона о NFP состоит в том, что директора избираются большинством голосов на каждом ежегодном собрании членов на срок, не превышающий четырех лет (см. 128(3) Закона об НК и подразделе 28(1) Положений о НК). Таким образом, устав может предусматривать определенный срок полномочий директоров, если он составляет четыре года или менее. Устав также может разрешать директорам занимать должности в шахматном порядке, то есть все директора, избранные на собрании членов, не обязаны занимать должность в течение одного и того же срока (см. подраздел 128 (4) Закона о NFP).

Если директор не избирается на установленный срок, этот директор прекращает занимать свои должности в конце следующего ежегодного собрания членов. Кроме того, если директора не избираются на собрании членов, действующие директора продолжают исполнять свои обязанности до тех пор, пока не будут избраны их преемники (см. подразделы 128 (5) и (6) Закона о NFP). Директор, срок полномочий которого истек, может быть переизбран директором, если уставом не предусмотрено иное.

Срок полномочий директора заканчивается, когда он или она:

  • штампы
  • уходит в отставку
  • удален из офиса
  • признан судом недееспособным
  • становится банкротом, или
  • истекает срок его полномочий (см. подразделы 126 (1) и 129 (1) и раздел 130 Закона о NFP).

Время от времени и по разным причинам члены могут принять решение об увольнении ранее избранного директора. Для отстранения директора обычно требуется одобрение большинства членов, которые проголосовали на собрании членов, созванном с целью отстранения директора. На этом собрании члены могут избрать другого директора для заполнения вакансии, образовавшейся в результате исключения (см. подразделы 130 (1), (2) и (3) Закона о NFP). Однако, если директор был избран классом или группой членов, которые имели исключительное право избирать его или ее, директор может быть смещен только по обычному решению этого класса или группы членов (см. подраздел 130(2) Закона о НФП).

Если созывается собрание для отстранения или замены директора, этот директор может подать в корпорацию письменное заявление с указанием причин, по которым он выступает против его или ее отстранения или замены в качестве директора. Корпорация должна будет уведомить об этом заявлении членов, а также подать копию заявления в Корпорации Канады (см. раздел 131 Закона о NFP).

Если в совете директоров появляется вакансия, оставшиеся директора могут продолжать осуществлять все полномочия директоров до тех пор, пока количество оставшихся избранных директоров составляет кворум, то есть большинство директоров, или минимальное количество директоров, необходимых на собрании, если иное не указано в уставе вашей корпорации (см. подраздел 136 (2) Закона о NFP).

Вакансия в совете может возникнуть по разным причинам (см. подраздел 128(7) Закона о NFP), включая:

  • уход в отставку
  • удаление директора членами
  • увеличение количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных статьями или
  • членов, не избравших из числа кандидатов количество директоров или минимальное количество директоров, требуемое уставом, потому что кандидат:
    • не давал согласия на исполнение обязанностей директора
    • не соответствует требованиям
    • не мог быть директором, или
    • умер.

Когда вакансия заполняется, директор, назначенный или избранный для заполнения вакансии, занимает должность в течение неистекшего срока полномочий своего предшественника (см. подраздел 132(6) Закона о NFP).

В зависимости от того, как была создана вакансия, способ заполнения вакансии может различаться. Конкретно:

  • Если в результате отстранения директора от должности на собрании членов образовалась вакансия, члены могут избрать другое лицо в качестве директора (см. подраздел 130(3) Закона о NFP). Если такая вакансия не заполнена членами на этом собрании, кворум директоров может заполнить вакансию после этого собрания, назначив другое лицо директором (см. подраздел 132 (1) Закона о NFP).
  • В случае отсутствия кворума директоров или в случае образования вакансии в результате увеличения количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных в уставе, или неизбрания количества или минимального количества директоров директоров, предусмотренных в статьях, директора, находящиеся в должности, должны созвать специальное собрание членов для заполнения вакансии (см. подразделы 132 (1) и (2) Закона о NFP).
  • Если определенный класс или группа членов имеет исключительное право избирать одного или нескольких директоров, и среди этих директоров возникает вакансия, она может быть заполнена только оставшимися директорами, избранными этим классом или группой (за исключением случаев, когда вакансия возникла в результате увеличение количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных в статьях для этого класса или группы, или из-за неспособности избрать количество или минимальное количество директоров, предусмотренных в статьях для класса или группы). Однако, если нет оставшихся директоров, избранных этим классом или группой, любой член этого класса или группы может созвать собрание членов этого класса или группы для заполнения вакансии (см. подраздел 132 (4) Закона о NFP). ).
  • Однако устав может запрещать заполнение вакансии директорами и вместо этого требовать, чтобы вакансия заполнялась голосованием членов или голосованием членов любого класса или группы, имеющих исключительное право избирать одного или нескольких директоров, если вакансия возникает среди директоров, избранных этим классом или группой (см. подраздел 132(5) Закона о NFP).
  • Если все директора ушли в отставку или были отстранены от должности, а новые директора не избраны, то лицо, которое управляет или наблюдает за деятельностью или делами корпорации, считается директором для целей Закона о NFP. Однако это правило по умолчанию не распространяется на определенных лиц, таких как юрист корпорации, бухгалтер, управляющий банкротом или должностное лицо, которое управляет корпорацией под руководством или контролем члена или другого лица (см. подразделы 130(4) и (5) Закона об NFP). Если у корпорации нет директоров или членов, суд может назначить необходимый минимум директоров, предусмотренный в статьях (см. подраздел 132 (3) Закона о NFP).

Обратите внимание, что при смене директоров корпорация должна подать Форму 4006 — Изменения в отношении директоров (см. «Просмотр/изменение информации о директоре») в Корпорации Канады в течение 15 дней после смены (см. Закон о коммерческих корпорациях  (Закон NFP)).

Собрания директоров

Большинство советов директоров собираются на регулярной основе для наблюдения за управлением и операциями корпорации. Частота регулярных заседаний совета директоров варьируется в зависимости от потребностей корпорации. Директорам также может потребоваться время от времени встречаться для ведения особых дел.

Собрания совета директоров могут проводиться в любое время и в любом месте по желанию совета, если уставом или статьями корпорации не предусмотрено иное (см. подраздел 136(1) Закона о NFP).

Во всех случаях на собраниях директоров должен присутствовать кворум директоров. Кворум может быть установлен уставом или подзаконными актами. Если в уставе не указан требуемый кворум, большинство от числа директоров или минимальное количество директоров, требуемое уставом, составляет кворум. Несмотря на любую вакансию среди директоров, кворум директоров может осуществлять все полномочия директоров (см. подраздел 136 (2) Закона о NFP). Если у корпорации есть только один директор, этот директор может образовать собрание (см. подраздел 136(6) Закона о NFP).

Если директор отсутствует на собрании совета директоров, другому лицу не разрешается выступать вместо него на собрании. Другими словами, отсутствующий директор не может назначить доверенное лицо или доверенное лицо для участия в заседании совета директоров (см. подраздел 126 (3) Закона о NFP). Это не следует путать с возможностью членов назначать доверенных лиц для участия в собраниях членов, если голосование по доверенности разрешено уставом. Дополнительные сведения о заочном голосовании участников см. в разделе Члены.

Уведомление о заседаниях совета должно быть предоставлено директорам в соответствии с уставом. Однако в уведомлении не обязательно указывать цель или вопросы, которые будут обсуждаться на собрании, за исключением случаев, когда собрание:

  • затрагивает вопрос, требующий одобрения участников
  • заполняет вакансию директора или бухгалтера
  • назначает дополнительных директоров
  • выпускает долговые обязательства
  • утверждает финансовую отчетность
  • принимает, изменяет или отменяет подзаконные акты, или
  • устанавливает членские взносы или членские взносы (см. подразделы 136(1), 136(3) и 138(2) Закона о NFP).

Директора могут вести дела посредством подписанных резолюций вместо проведения собраний при условии, что резолюции подписаны всеми директорами. Эти подписанные решения имеют такую ​​же силу, как если бы они были приняты на собрании совета директоров (см. подраздел 140(1) Закона о NFP; в настоящее время никаких правил нет). Такой способ ведения бизнеса корпорации может быть очень полезен для небольших корпораций с одним или несколькими директорами (см. Организационные решения директоров для принятия на первом собрании директоров).

Один или несколько директоров также могут участвовать в собрании по телефону или с помощью электронных средств, если это разрешено уставом корпорации и все участники собрания могут общаться в полном объеме. Метод проведения этих собраний также должен соответствовать любым подробным требованиям, изложенным в Положениях о НК (см. подраздел 136 (7) Закона о НК). В настоящее время никаких нормативных актов, касающихся таких требований, не было принято.

В подзаконные акты можно включить положение, позволяющее директорам принимать решения на основе консенсуса, даже если Закон о NFP требует голосования. Такие подзаконные акты должны не только давать четкое определение того, что подразумевается под «консенсусом», но и объяснять, как определить, когда консенсус не может быть достигнут. Решение, принятое на основе консенсуса, считается удовлетворяющим любому требованию Закона о NFP в отношении проведения голосования. Однако, если правление не может прийти к консенсусу, в уставе должен быть предусмотрен процесс вынесения таких вопросов на голосование (см. раздел 137 Закона о NFP).

Назначение должностных лиц

Должностные лица назначаются директорами для оказания помощи директорам и выполнения определенных определенных функций. Офицеры могут занимать любую должность, которую совет директоров хочет, чтобы они занимали (например, президент, секретарь или любую другую должность). Важно отметить, что Закон о NFP определяет понятие «должностное лицо» как любое лицо, назначенное таким образом советом директоров, а также следующие лица: председатель совета директоров; президент; вице-президент; секретарь; казначей; контролер; главный советник; генеральный директор; управляющий директор; или любое другое физическое лицо, которое выполняет функции для корпорации, аналогичные тем, которые обычно выполняет физическое лицо, занимающее любую из этих должностей (см. подраздел 2 (1) Закона о NFP).

Правление не только может назначить любого директора или члена должностным лицом, но также может назначить должностным лицом лицо, не являющееся членом или директором корпорации. Одно и то же лицо может занимать две или более должностей (см. раздел 142 Закона о НФП).

Ответственность и ответственность директоров и должностных лиц

Закон налагает широкий круг обязанностей и ответственности на директоров и должностных лиц, поскольку объем полномочий руководства корпорации очень широк. В целом эти обязанности и обязательства отражают позицию доверия, которую директора и должностные лица занимают по отношению к корпорации и ее членам. В то время как многие обязанности и ответственность директоров и должностных лиц прописаны в Законе о NFP, другие изложены в других федеральных, провинциальных и территориальных законах.

Например, в соответствии с Законом о подоходном налоге директора несут солидарную ответственность за уплату подоходного налога с сотрудников, которые корпорация не перечисляет в течение двух лет после прекращения полномочий директора. В другом примере, в соответствии с Законом Канады об охране окружающей среды 1999  (CEPA), директора должны проявлять разумную осмотрительность, чтобы гарантировать, что корпорация соблюдает положения CEPA, касающиеся загрязнения воздуха и воды, а также положения, касающиеся правильное хранение и утилизация ядовитых веществ.

Стандарт осмотрительности

Директора и должностные лица должны проявлять по меньшей мере такой же уровень осмотрительности, усердия и навыков, которые разумно предусмотрительное лицо проявляло бы в сопоставимых обстоятельствах. От них также требуется действовать честно, добросовестно и в интересах корпорации, а не в своих личных интересах.

Это известно как объективный стандарт обслуживания . Другими словами, когда суд должен определить, нарушил ли директор или должностное лицо свои обязанности перед корпорацией, он будет сравнивать действия этого лица с действиями разумно осмотрительного лица.

Это более низкий стандарт, чем субъективный стандарт общего права, который проверяет действия человека на соответствие тому, что можно разумно ожидать от человека с его или ее знаниями и опытом, который применяется в соответствии с Законом о корпорациях Канады .

При соблюдении объективных стандартов обслуживания директора и должностные лица могут добросовестно полагаться на отчеты, подготовленные профессионалами. Директора (но не должностные лица) также могут полагаться на финансовую отчетность корпорации, подготовленную бухгалтером корпорации (см. подразделы 148(1), 149).(1) и (2), а также 150(1) и (2) Закона об NFP).

Обязанность соблюдать

Директора и должностные лица обязаны соблюдать Закон о NFP и его положения, статьи, подзаконные акты и любые единогласные соглашения участников (см. подраздел 148(2) Закона о NFP). На директоров также возложены дополнительные обязанности в соответствии с Законом о NFP. Например, директора обязаны быть в курсе деятельности корпорации и обеспечивать законность устава и цели корпорации (см. подраздел 148(3) Закона о НФП).

Ответственность

В рамках той роли, которую они играют в корпорации, директора несут определенную финансовую ответственность за свои решения и действия. Например, директор, который голосует или соглашается с резолюцией, санкционирующей любое из следующего, обязан возместить корпорации любые деньги или другое имущество, уплаченное или распределенное таким образом:

  • выплата или распределение члену, директору или должностному лицу вопреки Закону о NFP или
  • выплата возмещения, то есть обязательство оплатить любые убытки или ущерб, которые были или могут быть понесены другим лицом в нарушение Закона о НФП (см. раздел 145 Закона о НФП).

Кроме того, если корпорация сталкивается с финансовыми трудностями, ее директора несут ответственность перед сотрудниками за невыплаченную заработную плату на срок до шести месяцев, пока они являются директорами, и в течение двух лет после прекращения их полномочий (см. раздел 146 Закона о NFP) .

Конфликты интересов

Одной из основных целей Закона о NFP является предотвращение конфликтов между интересами корпорации и директорами или должностными лицами. Например, директора и должностные лица должны раскрывать в письменной форме любую личную заинтересованность, которая может быть у них в существенном договоре с корпорацией. Если директор или должностное лицо не раскрывает такую ​​информацию, корпорация или член могут обратиться в суд с требованием об отмене контракта и выплате директором или должностным лицом любой прибыли или доходов, полученных по контракту (см. раздел 141 Закона о НФП).

Возмещение ущерба корпорацией

Корпорация может рассмотреть возможность применения некоторых из следующих методов для защиты (компенсации) директоров и должностных лиц корпораций от определенных обязательств, которые могут быть на них возложены. Например, корпорация может:

  • приобрести страховку для защиты директоров и должностных лиц от обязательств, возникающих при исполнении ими своих обязанностей (часто называемая D&O Insurance)
  • соглашаются компенсировать директорам и должностным лицам убытки, которые они могут понести, или расходы, которые они могут понести при выполнении своих обязанностей, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо не действовали честно и в интересах корпорации, или
  • авансировать средства директорам и должностным лицам, чтобы помочь им оплатить расходы на защиту в судебных исках, возбужденных против них (см. раздел 151 Закона о NFP).

Не допускается, чтобы контракт, статьи, подзаконные акты или решение освобождали директора или должностного лица от обязанности действовать в соответствии с Законом о НФП или положениями или освобождали их от ответственности за нарушение Закон о NFP или правила (см. подраздел 148(4) Закона о NFP).

Тем не менее, члены корпорации, не выдвигающей требования, могут заключить единодушное членское соглашение о передаче некоторых или всех обязанностей и полномочий конкретного директора одному или нескольким членам. В таком случае, поскольку власть или полномочия директора были переданы, он или она не будут нести ответственность за неиспользование этих полномочий (см. Члены; вы также можете обратиться к подразделу 170 (5) Закона о NFP).

Вознаграждение директоров, должностных лиц и членов

Директора корпорации имеют право устанавливать разумные уровни вознаграждения для директоров, должностных лиц и сотрудников корпорации, если уставом или подзаконными актами корпорации не предусмотрено иное.