Выход одного из учредителей из ооо пошаговая инструкция: Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

Содержание

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

22 октября 2021
Просмотров:
Автор статьи: tinkoff

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Содержание:

Подготовка документов для выхода участника из общества
Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС
Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО
Особые случаи выхода участника из ООО в 2022 году

1.

Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

Заверить заявление о выходе участника из ООО,
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

Читайте также:
Как внести изменения в устав ООО

3.

Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее:
Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2022 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

Выход единственного участника или всех учредителей
Смерть учредителя
Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Инструкция по выходу учредителя из ООО

Дата обновления:

16 июля 2021
Просмотров:
Автор статьи: Tinkoff-start

Содержание

Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества
Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую
Выплата доли вышедшему участнику ООО
Особые случаи выхода участника ООО

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом. Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу. ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

Заверить заявление о выходе участника из ООО,
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.

Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Читайте также:
Расчет и выплата стоимости доли вышедшему участнику ООО в 2022 году

4. Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.

Инструменты для вашего бизнеса

Всё, что может понадобиться для работы, есть в Тинькофф Бизнес

Онлайн-касса

Принимайте платежи наличными у физлиц по 54-ФЗ

Торговый эквайринг

Принимайте деньги по банковским картам при помощи терминала Тинькофф

Интернет-эквайринг

Принимайте оплату в интернет-магазине или мобильном приложении

Расчётный счёт

Современный интернет-банкинг для вашего бизнеса. Всё быстро и удобно

Специальный счёт для торгов

Бесплатный счёт для обеспечительных средств по исполнению контрактов в рамках 44-ФЗ и 223-ФЗ

Все, что вам нужно знать

Информация о том, как удалить члена из ООО, иногда необходима, особенно когда руководство ООО зашло в тупик. 3 минуты чтения

1. Когда член должен запросить удаление Члены компании с ограниченной ответственностью
3. Как удалить партнера из ООО
4. Участники могут добровольно выйти
5. Покупка готовности выйти
6. Ликвидация ООО в случае возникновения патовой ситуации
7. После роспуска ООО

Обновлено 27 июля 2021 г.:

Инструкции по удалению участника из общества с ограниченной ответственностью иногда необходимы, особенно когда руководство ООО зашло в тупик. Однако членам LLC не разрешается голосовать за других членов LLC в соответствии со стандартными условиями Единого закона о компаниях с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA. ULLCA устанавливает операционные соглашения, используемые для создания актов LLC для всех 50 штатов, а также округа Колумбия, когда условия не указаны в уставе LLC или операционном соглашении.

Когда участник должен запросить удаление

Единственный способ, которым участник LLC может быть исключен, — это подать письменное уведомление о выходе, если в уставе организации или операционном соглашении для рассматриваемого LLC не указана процедура голосования членов. из других. Шаги, которые необходимо выполнить:

Определите процедуру выхода членов.
Использовать процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
Принять меры к тому, чтобы участник подал письменное заявление об уходе.
Подумайте о том, чтобы предложить выкуп, если участник не уходит в отставку.
Подайте прошение в суд о ликвидации бизнеса, если член отказывается уйти в отставку.

Вынужденный выход участников из общества с ограниченной ответственностью

Устав ООО может включать условия для принудительного выхода участников. Это документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой письменный договор, имеющий юридическую силу, в котором подробно описаны процедуры управления LLC. Как устав, так и операционное соглашение могут включать положения о принудительном выходе члена ООО. При выходе из ООО на добровольной или принудительной основе участник имеет право на заключение соглашения о выкупе и получение оплаты из доходов ООО в размере, соответствующем доле участия участника в организации.

Как исключить партнера из ООО

Если устав или операционное соглашение ООО включают процедуру голосования по исключению члена, следуйте изложенным инструкциям. Когда структура LLC позволяет заставить членов LLC выйти, следуйте процедуре, как подробно описано. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает права голоса членов LLC или принуждения их к выходу.

Члены могут добровольно выйти из игры

Если член LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об уходе из LLC. После получения письменного уведомления о выходе выходящий участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, которую ООО заработало до подачи письменного уведомления о выходе. Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.

Покупка готовности выйти из ООО

Один из способов поощрения участника, не желающего выйти из ООО, когда в операционном соглашении или уставе не предусмотрена процедура, заключается в том, чтобы предложить участнику выкуп. Положения ULLCA по умолчанию позволяют членам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.

Ликвидация ООО в случае возникновения тупиковой ситуации

Если управление ООО стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и член не желает выйти из состава, можно обратиться в суд с ходатайством о роспуске ООО в судебном порядке. ULLCA предоставляет это как вариант, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов участников. Если суд выносит решение о роспуске в судебном порядке, ООО прекращает свое существование. Когда ООО ликвидируется судом, новые договоры не могут быть заключены, и организация должна работать над выполнением существующих соглашений.

После роспуска ООО

Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят с ними связываться. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают заявление о роспуске ООО, суд издает постановление, определяющее порядок ликвидации ООО. После ликвидации ООО по решению суда имущество ООО подлежит распределению между участниками с последующим прекращением деятельности. Остальным членам ООО разрешается создать новое ООО и действовать в соответствии с условиями нового бизнеса.

Если вам нужна помощь в удалении члена из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как выйти из компании с ограниченной ответственностью

Если вы являетесь участником компании с ограниченной ответственностью и хотите добровольно выйти из нее, вы не можете просто уйти.

Необходимо следовать процедурам, которые включают методы уведомления об оставшемся членстве, порядок обращения с активами и положения о выходе для каждого ООО.

Цель ООО

ООО представляет собой особый тип коммерческой организации, в которой все участники, также называемые акционерами, несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании.

Членами могут быть:

Физические лица
Корпорации
Партнерство

Есть оговорка: ссуды и долги, лично гарантированные одним или несколькими участниками, не защищены ООО.

LLC создаются и регулируются законами штатов, которые различаются в зависимости от штата. Большинство из них позволяют членам составить операционное соглашение для своего ООО, и оно должно включать процедуры добровольного выхода, а также другие формы разделения. Правила операционного соглашения заменяют закон.

Однако, если в операционное соглашение не было включено положение о расторжении договора, в некоторых штатах предусмотрена процедура по умолчанию, которой может следовать LLC. В некоторых случаях возможно, что LLC потребуется распустить и преобразовать, если член уйдет, но обычно по умолчанию LLC сохраняет свой статус.

Наш корпоративный юрист в Далласе Дайрен Сингхе обсуждает создание ООО.

Методы выхода из ООО

Выход из ООО называется «выходом», а не отставкой или «удалением вашего имени».

Чтобы определить, как осуществляется выход из вашего членства в LLC, ознакомьтесь с вашим операционным соглашением, чтобы узнать, какие формулировки относятся к выходу из членства и как обращаться с вашими акциями. Если операционное соглашение не содержит формулировок или условий для выхода из него, вы можете попросить членов внести поправку в операционное соглашение или следовать процедуре штата по умолчанию.

Существует три способа выхода из членства:

Перенос членства
Продать членство
Что делать в случае смерти или потери дееспособности участника

Передача членства

Если это разрешено операционным соглашением и содержит соответствующую процедуру, вы можете передать все или часть вашего членства другому лицу, товариществу или корпорации.

Продажа членства

Если в операционном соглашении это указано как возможность, вы можете продать свои акции. Как правило, вы должны предлагать их остальным членам с правом первого отказа, прежде чем предлагать их за пределами членства в LLC. Как правило, все участники должны согласиться с тем, что вы можете продать свои акции.

Смерть или потеря трудоспособности

Каждое операционное соглашение должно учитывать возможность смерти или потери трудоспособности участника. Должна быть формулировка, определяющая, как распределяются акции участника или могут ли акции и членство быть унаследованы через имущество умершего участника.

В зависимости от штата LLC может быть обязана сообщить об изменении членства в государственный орган по лицензированию бизнеса в уставе. Другая возможность заключается в том, что государственная налоговая служба должна быть уведомлена в годовом отчете ООО.

Что происходит с вашими акциями?

Ваши акции могут рассматриваться так же, как и ваше членство. Вы можете:

Вывести их в виде активов и/или доходов
Продать акции
Передача акций другому лицу, товариществу или корпорации

Опять же, ознакомьтесь с вашим соглашением об эксплуатации для ваших вариантов. Если предпочтительный вариант недоступен, попросите других участников единогласно проголосовать за поправку, которая должна быть подписана всеми сторонами, чтобы добавить вариант.

Как для выхода из членства, так и для управления акциями от вас может потребоваться только письменное уведомление о ваших намерениях. С другой стороны, операционное соглашение может ограничить вашу возможность отказа. Однако, если вы отказываетесь от участия в нарушение соглашения, вы нарушаете операционное соглашение и можете быть вынуждены возместить ущерб, причиненный вашим отказом.

Когда вы получите причитающуюся вам долю активов и/или дохода, они могут быть компенсированы за счет убытков, если вы ушли в нарушение соглашения. Если операционное соглашение не содержит указаний по обращению с акциями выходящего члена, в штате может быть предусмотрена процедура по умолчанию.

Законы штата об ООО обычно предоставляют участнику ООО долю в активах и доходах, соизмеримую с долей участия выходящего участника.

Если вы являетесь членом ООО, вы не можете отказаться от членства по своей прихоти. Существуют процедуры, которые должны быть прописаны в операционном соглашении или регламентированы законом штата.

Если вы рассматриваете возможность создания ООО, убедитесь, что в операционном соглашении содержится формулировка, определяющая порядок выхода из членства, как добровольного, так и в связи со смертью или недееспособностью.