Кеннет Э. Рейн, в качестве доверительного управляющего по соглашению о доверительном управлении (1954 г.), истец-апеллянт, против Rko General, Inc.; Turner Entertainment Co., ответчики по апелляции, Rko Pictures, Inc., ответчик, 138 F.3d 90 (2-й округ 1998 г.) :: Justia
Апелляционный суд США второго округа
— 138 F.3d 90 (2-й округ 1998 г.)
Аргументировано 13 ноября 1997 г. Решение 27 февраля 1998 г.
ПРЕДПОСЫЛКИ
В начале 1950-х произошел трудовой спор между крупными голливудскими киностудиями и профсоюзом музыкантов, работавших над саундтреками к фильмам. В 1954, чтобы урегулировать спор, основные продюсеры и дистрибьюторы заключили соглашение о доверительном управлении голливудскими фильмами («Соглашение»), в котором они согласились вносить определенный процент своего дохода от определенных фильмов в траст. В соответствии с Соглашением был создан Hollywood Film Trust («Траст»), целью которого было создание фонда для поддержки бесплатных публичных выступлений музыкантов-инструменталистов.
Те, кто подписал Соглашение, именуемые «первыми сторонами», должны выплачивать Доверительному фонду пять процентов своего дохода от фильмов, на которые распространяется действие Соглашения («Фильмы, на которые распространяется действие Соглашения»). Обложки — это все фильмы, снятые в период с 1 сентября по 19 сентября.46 и 31 января 1958 г., в которых участвовали члены Американской федерации музыкантов. В Соглашении предусматривается, что первые стороны не могут передавать свои права на Фильмы, на которые распространяется кавер, если они не гарантируют, что правопреемник станет первой стороной Соглашения и, таким образом, не пополнит фонд. Соглашение также предусматривает, что оно является обязательным для «дочерних компаний каждой первой стороны».
Доверительное управление и соответствующие обязательства по Соглашению «действуют до тех пор, пока какой-либо из фильмов… продолжает использоваться». Многие из кавер-фильмов регулярно демонстрируются и по сей день. Таким образом, Соглашение остается в силе и обеспечивается Кеннетом Рейном как доверенным лицом Траста.
В 1955 году RKO Radio Pictures, Inc., одна из крупнейших студий, подписала Соглашение и, таким образом, стала первой стороной. RKO Radio Pictures, Inc. позже стала RKO General, Inc. («RKO»). В 1984 году RKO передала все права на свои кавер-фильмы своей дочерней компании RKO Pictures, Inc. («Изображения»), которая приняла на себя все обязательства RKO в отношении кавер-фильмов. Однако Pictures фактически не подписала Соглашение.
В конце 1984 года, вскоре после уступки прав на свои кавер-фильмы компании Pictures, RKO передала все акции Pictures компании RKO Enterprises, Inc. («Enterprises»), дочерней компании, находящейся в полной собственности GenCorp, Inc. («GenCorp «). Ни Enterprises, ни GenCorp не подписали Соглашение. После передачи акций Pictures компании Enterprises все платежи в Доверительный фонд, касающиеся кавер-фильмов RKO, резко прекратились.
В 1987 году Entertainment Acquisition Co. («EAC») стремилась приобрести Pictures у Enterprises. В то же время EAC вела переговоры о передаче лицензии на все права на экранизацию Pictures компании Turner Entertainment Co.
(«Тернер»). В конце концов EAC согласилась передать Тернеру лицензию на библиотеку фильмов RKO, если EAC удастся приобрести Pictures. В сентябре 1987 года это действительно удалось, и Enterprises продала все акции Pictures EAC. В соответствии с соглашением с Тернером, EAC затем заставила Pictures передать Тернеру лицензию на фильмы RKO. Хотя Тернер согласился взять на себя определенные обязательства Pictures в отношении фильмов, на которые распространяется кавер, Тернер не подписал Соглашение. Тернер никогда не производил платежи в Доверительный фонд по Соглашению.
В соответствии с лицензионным соглашением между Тернером и Пикчерз, Тернер имеет эксклюзивные права на телевизионную трансляцию кинотеки RKO, и Тернер является единственным лицом, уполномоченным получать доход от таких трансляций. RKO не получила никакого дохода от выставки Covered Films, поскольку Enterprises продала все акции Pictures EAC.
9 июня 1994 года Рейн, как доверительный управляющий, подал иск в Верховный суд штата Нью-Йорк, округ Нью-Йорк, утверждая, что RKO, Pictures и Тернер нарушили Соглашение, не произведя платежи в Траст.
Помимо требования о возмещении убытков за нарушение контракта от RKO, Pictures и Тернера, Рейн потребовала заявления о том, что Тернер связан Соглашением.
Ответчики передали дело в Окружной суд Соединенных Штатов по Южному округу Нью-Йорка (Коте, судья) в соответствии со статьей 28 U.S.C. §§ 1332 и 1441. Стороны договорились об отклонении всех требований против Pictures. И RKO, и Тернер подали ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного производства, и судья Кот удовлетворил оба ходатайства. Рейн сейчас обращается.
ОБСУЖДЕНИЕ
I. Предоставление итогового решения RKO.
Мы рассматриваем вынесенное в упрощенном порядке судебное решение de novo, толкуя все разумные выводы в пользу недвижущейся стороны. Шамуэй против United Parcel Serv., 118 F.3d 60, 63 (2d Cir. 1997).
В своей жалобе Рейн утверждал, что RKO была обязана производить платежи в Доверительный фонд, несмотря на то, что RKO уступила все права на свои кавер-фильмы и не получала дохода от кавер-фильмов.
RKO предложила решение в порядке упрощенного судопроизводства на том основании, что требования Рейна не подпадали под действие применимого срока исковой давности.
Рейн подал иск 9 июня 1994 г. Стороны согласны с тем, что применяется законодательство штата Нью-Йорк и что шестилетний срок исковой давности применяется к искам о нарушении контракта, которые не регулируются Единым торговым кодексом. См. N.Y.C.P.L.R. § 213 (Маккинни 1990). Рейн признает, что его претензии не регулируются Единым торговым кодексом.
«В соответствии с законодательством штата Нью-Йорк основание для иска о нарушении контракта возникает, и срок исковой давности начинается с момента нарушения контракта». T&N, PLC против Фреда С. Джеймса и Ко., 29 F.3d 57, 59 (2-й округ, 1994 г.). Таким образом, любые претензии Рейна, возникшие до 9 июня 1988 г., имеют срок давности.
RKO утверждает, что Raine не ссылается на какие-либо основания для иска, возникшие после 8 июня 1988 года. RKO утверждает, что у нее не было обязательств по выплате средств в фонд, если только она не получала доход от Covered Films.
Бесспорно, что RKO не получала доходов от кавер-фильмов с 19 года.87, когда Enterprises продали Pictures компании EAC. Таким образом, RKO утверждает, что если оно вообще нарушило Соглашение, то не после 1987 года.
В апелляции Рейн приводит аргумент византийской сложности, что он предъявляет некоторые своевременные претензии к RKO. Рейн утверждает, что ответственность RKO перед Доверительным фондом не закончилась, когда RKO передала свои покрытые фильмы компании Pictures более десяти лет назад. Он утверждает, что RKO продолжает нести ответственность по Соглашению каждый раз, когда один из фильмов, на которые распространяется кавер, демонстрируется по телевидению, даже если RKO больше не владеет фильмами, на которые распространяется кавер, и даже если она не получает от них ни копейки. Рейн также утверждает, что каждый раз, когда RKO пропускает платеж по этому обязательству, возникает новая причина для иска о нарушении Соглашения. Поскольку Закрытые фильмы по-прежнему часто транслируются по телевидению, многие из этих предполагаемых нарушений произошли после 19 лет.
88. Рейн заключает, что иск по этим предполагаемым нарушениям не имеет срока давности.
Основой теории Рейна является Параграф 2(а) Соглашения, который предусматривает, что:
[e]каждая первая сторона соглашается производить платежи Доверительному управляющему… в связи с любым… фильмом, который демонстрироваться по телевидению в любое время таким первым лицом или правопреемниками… или другими пользователями, получившими правовой титул… от такого первого лица или через него.
Рейн считает, что это требует от первой стороны производить платежи в Фонд всякий раз, когда показываются ее Фильмы с каверами, даже если она больше не владеет фильмами и не получает от них доход.
RKO отвечает, что согласно Соглашению она должна платить в Доверительный фонд только в том случае, если она получает доход от показа кавер-фильмов. RKO указывает на пункт 2(f) Соглашения, который предусматривает, что если первая сторона передает свои права на фильмы, на которые распространяется кавер:
[e]каждая первая сторона будет обязана производить платежи Доверенному лицу за счет фильмов, с которыми имеет дело такой грантополучатель только в той мере, в какой такая первая сторона получила такой платеж.
Мы будем называть это положение «Исключением ответственности».
RKO утверждает, что в соответствии с этим Исключением ответственности она не несет ответственности за какие-либо платежи в пользу Доверительного фонда с 1987 года, когда она в последний раз получала доход от Covered Films.
Рейн признает, что Исключение ответственности, если применимо, освобождает первые стороны от ответственности по Соглашению, если только первая сторона не получила доход от фильмов, на которые распространяется кавер. Тем не менее, Рейн интерпретирует Исключение ответственности как условную «оговорку об освобождении», доступную только для первых сторон, которые гарантируют, что при передаче прав на Фильмы, на которые распространяется кавер, их правопреемники становятся первыми сторонами Соглашения. Рейн ссылается на другое предложение параграфа 2(f), которое гласит:
Никакая такая передача прав или полномочий не может быть предоставлена какой-либо первой стороной … до тех пор, пока такой получатель не станет дополнительной первой стороной настоящего соглашения.
Мы будем называть это предложение «Требованием получателя».
Объединяя эти два абзаца, Рейн утверждает, что первая сторона может ссылаться на Исключение ответственности только в том случае, если она сначала удовлетворит Требование правопреемника. Он считает, что, поскольку RKO не обеспечила, чтобы Pictures стала первой стороной до того, как она передала Фильмы, на которые распространяется реклама, компании Pictures, RKO не может найти убежища в Исключении ответственности. Его аргумент продолжается: поскольку RKO не может полагаться на Исключение ответственности, RKO обязано Доверительное управление каждый раз, когда по телевидению транслируется кавер-фильм, даже если RKO не владеет правами на фильм. Как отмечалось выше, кавер-фильмы, переданные RKO компании Pictures, демонстрировались много раз после 1988. Рейн приходит к выводу, что каждый раз, когда демонстрируется один из этих фильмов, на которые распространяется кавер, возникает новая своевременная претензия о нарушении Соглашения.
Мы отклоняем довод Рейна, потому что: (1) Соглашение не ставит наличие Исключения ответственности в зависимость от удовлетворения Требования правопреемника; и (2) даже если это так, RKO удовлетворил Требование правопреемника.
A. Применение исключения ответственности.
Мы пришли к выводу, что удовлетворение Требования правопреемника не является предварительным условием для наличия Исключения ответственности. Хотя оба положения фигурируют в параграфе 2(f), существует мало свидетельств связи между этими двумя положениями. Параграф 2(f) предусматривает в соответствующей части:
Ни одна из первых сторон или правопреемник в их интересах не должны предоставлять права или полномочия [в отношении кавер-фильмов] любому лицу, фирме или корпорации, осуществляющей коммерческую деятельность в Соединенных Штатах, Канаде, Аляске, Гавайях. , и Пуэрто-Рико, если и до тех пор, пока такой грантополучатель не станет или не станет дополнительной первой стороной настоящего соглашения, как здесь предусмотрено.
Любая другая такая передача прав или полномочий не может быть сделана какой-либо первой стороной или правопреемником в ее интересах, если и до тех пор, пока такой правопреемник не пообещает произвести такой первой стороне или правопреемнику платежи, требуемые по настоящему соглашению, такие платежи должны быть переведены доверительному управляющему такой первой стороной. Ни одна такая первая сторона или правопреемник в ее интересах не будет без согласия Доверительного собственника прощать или компрометировать такое обязательство. Каждая первая сторона будет обязана производить платежи Доверительному управляющему за фильмы, с которыми имеет дело любой такой получатель гранта, только в той мере, в какой такая первая сторона получила такой платеж. (выделение добавлено).
Язык и структура параграфа 2(f) не указывает на то, что Исключение ответственности и Требование о правопреемнике связаны друг с другом. Было бы очень просто поставить Исключение ответственности прямо в зависимость от выполнения Требования получателя.
Однако никакие условные формулировки не связывают Требование о получателе с Исключением ответственности и не подразумевают, что они работают вместе. Более того, эти два положения расположены на противоположных концах сложного и длинного абзаца. Если бы эти положения предназначались для совместной работы, то хорошая редакция поместила бы их в более близкое соседство.
Это толкование параграфа 2(f) поддерживается другим положением Соглашения. Приложение I к пункту 2(а), в котором описываются платежные обязательства первых сторон, предусматривает, что «платежи по настоящему документу не будут начисляться до тех пор, пока такие доходы не будут получены [первой стороной]». Таким образом, Приложение I повторяет сущность Исключения ответственности. Однако применение Приложения I не ставится в зависимость от выполнения Требования правопреемника.
Таким образом, мы пришли к выводу, что в соответствии с Соглашением первые стороны обязаны производить платежи в Доверительный фонд только в том случае, если они получают доход от кавер-фильмов.
B. Удовлетворение требования правопреемника.
Даже принимая натянутую интерпретацию Соглашения Рейном, RKO имеет право на защиту Исключения ответственности, поскольку правопреемник RKO был, на практике, первой стороной Соглашения.
В 1984 году RKO передала все права на свои фильмы с кавером компании Pictures. В то время Pictures была дочерней компанией, находящейся в полной собственности RKO. Пункт 8 основного Соглашения предусматривает, что «обязательства, налагаемые настоящим соглашением, являются обязательными … для дочерних компаний каждой первой стороны». Pictures подтвердила свою ответственность в соответствии с этим положением, когда приняла на себя все обязательства RKO в связи с фильмами, на которые распространяется кавер. Таким образом, Pictures несет ответственность по Соглашению так же, как и первая сторона.
Действительно, в своей жалобе Рейн сам утверждал, что Pictures несет ответственность перед Доверительным фондом, потому что пункт 8 «конкретно связывает дочерние компании подписавших сторон».
Таким образом, даже Рейн признал, что Пикчерз несет такую же ответственность, как и первая сторона.
Рейн утверждает, что для того, чтобы удовлетворить Требование правопреемника, Pictures должна была фактически подписать Соглашение, чего она, конечно же, не сделала. Его аргумент не заслуживает внимания. Пункт 8 Соглашения возлагает на Pictures ответственность в том же порядке, что и первая сторона, с подписью или без нее.
По причинам, изложенным выше, RKO была обязана платить Доверительному фонду только тогда, когда она получала доход от показа кавер-фильмов. RKO не получала такой выручки после 1987 года. Следовательно, она не нарушала Соглашение после 1987 года. Таким образом, все претензии Raine к RKO имеют срок давности.
II. Предоставление суммарного судебного решения Тернеру.
Рейн пытался привлечь Тернера к ответственности в соответствии с теорией третьего лица-бенефициара. Рейн утверждал, что Доверительный фонд был предполагаемым бенефициаром согласия Тернера взять на себя обязательства EAC и Pictures в отношении фильмов, на которые распространяется кавер.