Как оплатить уставный капитал ооо при создании: Внесение уставного капитала на расчетный счет

Содержание

Механизм и доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица | ФНС России

Дата публикации: 24.09.2013 14:40 (архив)

При создании организаций необходимо соблюдать порядок их учреждения, который установлен для юридических лиц данной организационно-правовой формы, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации. Это определено ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статья 23 Закона №129-ФЗ предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Исходя из вышеупомянутой нормы, законодателем прямо определены исчерпывающие списки документов, которые предоставляются юридическим лицом при создании, а также случае отказа в государственной регистрации. В список оснований отказа — неоплата уставного капитала не была включена законодателем. Можно сделать вывод, что неоплата уставного капитала не является основанием для отказа уполномоченным органом в государственной регистрации.

У налогоплательщиков возникают вопросы о механизме и доказательстве оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица.

ФНС России в далеком 2005 году дала некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, налоговое ведомство указывало на то, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов(при оплате денежными средствами). При оплате уставного капитала не денежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов и акта приема-передачи имущества. Таким образом, в нашем случае речь идет о накопительном счете, открываемом в кредитном учреждении.

Цель открытия данного вида счета — формирование учредителями создаваемого юридического лица его уставного капитала. Данный вид счета открывается одним из учредителей юридического лица либо лицом, выбранным (назначенным) в соответствии с учредительными документами юридического лица в качестве его органа.

Обратимся к части 1 п.1.15 «Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» утвержденного Банком России от 16.07.2012 за №385-П. Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов. Открытие этих счетов и совершение по ним операций производится на договорных условиях на том же балансовом счете, на котором учитываются операции по банковским счетам.

Таким образом, документами, подтверждающими оплату уставного капитала денежными средствами, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на накопительный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка;

в случае если уставный капитал был сформировании на 50%, тогда после государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения остатка суммы — копии приходных кассовых ордеров, подтверждающие внесение в кассу юридического лица оставшейся части денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом юридического лица.

В. А. Хочуев, начальник правовового отдела Инспекции ФНС России №1 по г. Нальчику

Оплата уставного капитала и оплата долей – почему это важно?

Для того, чтобы разговаривать на одном языке, давайте разберемся, что юристы понимают под оплатой уставного капитала, а что – под оплатой долей.

Формально и в том, и в другом случаях речь идёт про оплату долей в уставном капитале хозяйственных обществ (как правило, ООО и непубличных АО), но обстоятельства такой оплаты могут быть разными.

При учреждении компании её учредители должны оплатить уставный капитал (по сути, перечислить деньги на счет компании или внести наличные в её кассу, передать ей иное имущество). За такую оплату они получают право участия в составе участников (акционеров) компании и возможность распоряжаться долями (акциями) компании. Также обязанность оплатить уставный капитал возникает при дальнейшем увеличении уставного капитала (размещении дополнительных акций). Оба эти случая юристы называют оплатой уставного капитала (первоначальной и последующей, соответственно).

При продаже компании тоже происходит оплата за долю в уставном капитале (акции), однако данная оплата уже идёт не самой компании, а, как правило, продавцу доли (акций). Поэтому такие случаи именуют проще – оплатой долей (акций).

В ходе юридической проверки организаций (как стартапов, так и опытных, давно функционирующих предприятий) мы постоянно сталкиваемся с отсутствием у проверяемых компаний документов, подтверждающих оплату уставного капитала и оплату долей (акций).

Последствия у двух таких ситуаций будут разные, но в обоих случаях довольно критичные.

Последствиями неоплаты уставного капитала являются:

Начисление процентов на неуплаченную сумму;

Переход доли (акций) в неоплаченной части компании и их дальнейшая продажа остальным участникам (акционерам) либо третьим лицам и, как следствие, утрата корпоративного контроля.

Также ещё одним последствием может быть уменьшение уставного капитала компании в размере перешедшей компании неоплаченной доли.

Кроме того, в отдельных случаях участники (акционеры) общества будут нести субсидиарную ответственность по долгам компании до момента полной оплаты уставного капитала.

Последствиями неоплаты долей
(акций) могут быть:

Расторжение договора купли-продажи по требованию продавца;

Обременение доли (акций) залогом в пользу продавца до момента оплаты и, соответственно, обращение взыскания в случае неоплаты.

Как видно, указанные последствия могут в конечном итоге привести к утрате права на долю (акции), в связи с чем такой, казалось бы, незначительный вопрос как отсутствие документов, подтверждающих оплату, может лишить всякого смысла приобретение долей (акций) дальнейшими приобретателями.

Из-за отсутствия таких документов аудиторы, проверяющие компанию, не могут подтвердить, что в отношении доли (акций), которую инвестор планирует приобрести, не будут предъявлены иски третьих лиц. Поэтому неудивительно, что инвесторы всегда просят крайне внимательно исследовать, в том числе и вопросы оплаты долей и уставного капитала.

Как правило, при выявлении подобных рисков представители проверяемых компаний ссылаются на незначительность размера платежа (например, доля приобреталась по номинальной стоимости), его давность, однако эти обстоятельства в полной мере не исключают указанные выше последствия.

Во-первых, незначительность (символичность) размера платежа не влияет на необходимость исполнения обязательства по оплате.

Во-вторых, срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо, чье право нарушено, узнало о таком нарушении и о том, к кому следует предъявлять соответствующее требование (например, продавец, не получивший оплату доли; генеральный директор компании, уставный капитал которой не оплачен) и может быть восстановлен, если он пропущен по уважительной причине. Причем о наличии данных обстоятельств, как правило, становится известно после возникновения судебного спора.

В-третьих, срок исковой давности может прерываться признанием долга (то есть начать течь заново со дня признания) лицом, которое должно оплатить уставный капитал или долю.

Таким образом, неоплата уставного капитала и доли скрывает множество подводных камней для инвесторов и покупателей компаний, а потому данные риски мы всегда рекомендуем нашим клиентом устранять, тем более что для этого не нужно прилагать значительных усилий.

Если оплата уставного капитала (доли) реально совершалась, то платежные документы и выписка со счета могут быть запрошены в банке, обслуживающем на тот момент плательщика или получателя платежа. Если оплата осуществлялась наличными денежными средствами физическому лицу, то у такого физического лица может быть взята расписка, выполненная им полностью собственноручно.

Если же оплаты уставного капитала (доли) реально не было, то её необходимо совершить в ближайшее время, несмотря на то что срок оплаты, установленный законом или учредительным договором (договором купли-продажи), давно прошёл.

Кроме того, с 1 июня 2015 года в российском договорном праве на законодательном уровне была закреплена конструкция «вейвера» (отказа от права), которая также может быть использована для устранения рисков, связанных с неоплатой доли, но к случаям неоплаты уставного капитала она неприменима.

Справедливости ради отметим, что в последнее время складывающаяся судебная практика исходит из того, что неоплата уставного капитала является незначительным нарушением при наличии следующих условий:

в предусмотренные законом сроки не была инициирована процедура передачи компании участниками (акционерами) неоплаченных долей уставного капитала;

оплатившие участники (акционеры) и руководитель компании не предъявляли каких-либо требований к неоплатившим участникам (акционерам).

Однако данная практика не исключает возможность привлечения к субсидиарной ответственности неоплативших уставный капитал участников (акционеров) компании. При этом она применима только к случаям неоплаты уставного капитала, и мы не исключаем, что суды поменяют свое мнение на этот счет.

Как добавить капитальные взносы в ООО

Финансирование вашего ООО — будь то при запуске или позже — очень просто: взносы участников. Но есть более сложная часть: вести записи прямо и честно.

Компания с ограниченной ответственностью или ООО — это популярная форма бизнес-структуры, которую используют многие предприниматели и начинающие компании. Как предприниматель или владелец малого бизнеса, вам может быть интересно узнать о финансировании вашего ООО.

Финансирование ООО может поступать из нескольких источников, при этом капитальные взносы участников являются одним из основных, а часто и единственным источником финансирования.

Вклад в капитал ООО

Вклад в капитал — это термин, используемый для описания инвестиций члена ООО в ООО. При создании ООО каждый участник, как правило, вносит первоначальный взнос в капитал; нет никаких требований относительно того, каким должен быть этот первоначальный вклад в капитал, но он должен, по крайней мере, быть достаточным для покрытия первоначальных операционных расходов стартапа.

В операционном соглашении с ООО часто указывается график дополнительных капиталовложений, которые участники обязуются вносить в течение всего срока существования ООО. Если операционное соглашение вашего LLC включает такие условия, вам необходимо будет выполнить свое обязательство, сделав эти дополнительные взносы в капитал в размере и в сроки, указанные в соглашении.

Формы взносов в капитал ООО

Если ваш вклад в капитал будет в виде наличных денег, внести вклад, как правило, так же просто, как выписать чек из ваших личных средств в ООО. Однако вложения в капитал также могут быть в форме имущества или услуг.

Если вы планируете вложить имущество, вам необходимо будет получить рыночную оценку, чтобы определить стоимость имущества, которое вы вносите в ООО. Капитальные вложения в виде собственности также могут повлечь за собой ряд потенциальных налоговых последствий, поэтому, как правило, рекомендуется заранее проконсультироваться с налоговым консультантом.

Вы также можете внести капитал в виде услуг. Как и в случае с недвижимостью, вам необходимо будет получить рыночную стоимость стоимости ваших услуг. Существуют также налоговые последствия, поскольку вам придется рассматривать эту стоимость так, как если бы это был фактический доход, который вы получили за свои услуги, а это означает, что вам придется платить подоходный налог со стоимости этих услуг. Из-за этого услуги не так популярны, как форма вклада капитала.

Учет ООО «Вклады в капитал»

Чтобы должным образом отслеживать сумму взносов участника в компанию и распределения от компании, каждый участник ООО будет иметь счет операций с капиталом. Это не настоящий банковский счет, а условное обозначение для ведения учета.

Основным назначением счета операций с капиталом является запись стоимости доли участия участника; если ООО будет распущено, сумма на счете операций с капиталом каждого участника должна отражать сумму, которую участник получит после выплаты всех долгов.

В дополнение к сумме или стоимости вашего первоначального вклада в капитал ваш бухгалтер также будет использовать счет операций с капиталом для отслеживания любых дополнительных вкладов в капитал, которые вы вносите на протяжении всего срока действия ООО.

Баланс счетов операций с капиталом также будет периодически корректироваться для отражения прибылей и убытков ООО. Такие прибыли и убытки часто распределяются между участниками в соответствии с их процентами членства, но это не является обязательным требованием, и могут использоваться разные проценты для распределения прибылей и убытков, если эти проценты содержатся в операционном соглашении ООО. .

Кроме того, счет операций с капиталом должен быть скорректирован для учета любых распределений, которые могут быть произведены от LLC участникам.

Заем против вклада в капитал (ООО)

Итак, вы внесли свой первоначальный взнос в капитал, но ООО требует больше наличных средств для своей повседневной деятельности или, возможно, ему нужны дополнительные средства для инвестиций в необходимое оборудование.

Если вы не готовы сделать еще один вклад в капитал — а условия вашего операционного соглашения не требуют от вас этого в данный конкретный момент времени — вы можете вместо этого предоставить ООО ссуду.

При выдаче кредита ООО важно уточнить, что деньги, которые вы предоставляете ООО, являются кредитом, а не вкладом в капитал, который повлияет на баланс вашего счета операций с капиталом. Лучший способ сделать это — с надлежащей документацией.

ООО должно предоставить вам вексель, в котором указаны все детали кредита, включая сумму кредита, условия кредита, включая взимаемые проценты, а также график погашения или дату погашения.

Получите помощь в управлении своим бизнесом.
УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

сколько, почему и как вернуть

Составление договора, сделка, внесение уставного капитала и регистрация в Коммерческом регистре. Это шаги, которые ведут к успешному созданию новой компании. Ждёте и не знаете, что делать с уставным капиталом? В этой статье мы подробно рассмотрим его — что это такое, для чего собственно он используется, как определить его сумму и как погасить.

ЧТО ТАКОЕ ОСНОВНОЙ КАПИТАЛ?

Акционерный капитал (SC) является частью акционерного капитала компании и представляет собой стоимость вкладов отдельных владельцев во вновь созданную компанию . Этими взносами могут быть:

Наличные (наличные или деньги на банковских счетах)
Неденежная (движимое и недвижимое имущество, оцененное по экспертному заключению).

Размер уставного капитала регулируется Закона о коммерческих корпорациях и минимальный вклад каждого акционера s. r.o. составляет 1 чешских крон. До 2014 года он составлял 200 000 чешских крон — уменьшение уставного капитала ООО облегчило доступ к бизнесу тем, кто был ограничен первоначальной суммой.

Если собственников компании несколько, они согласовывают размер уставного капитала в уставе и выплачивают капитал в соответствии с размером своих долей в компании. В случае один владелец, ROE изложен в учредительном договоре , и весь вклад затем оплачивается одним акционером.

КАКОВА ЦЕЛЬ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА?

Если уставного капитала в 1 CZK достаточно для создания общества с ограниченной ответственностью, возникает вопрос: почему компании добровольно выбирают капитал, во много раз превышающий ?

Чтобы ответить на этот вопрос, нам необходимо уточнить, на что фактически используются вклады пайщиков. Компания получает деньги из уставного капитала для покрытия всех расходов, которые она понесет в первые месяцы работы. И значительно превышают стоимость 1 чешской кроны.

РАСХОДЫ НА СОЗДАНИЕ КОМПАНИИ

Первой статьей расходов является учреждение самой компании. Если вы решили создать ООО самостоятельно у нотариуса, вам следует ожидать несколько платежей:

Расходы на нотариусов — они различаются в зависимости от того, оформляете ли вы ООО с одним участником или учредителей будет больше . В среднем за услуги нотариуса вы заплатите 6 000 чешских крон.
Административный сбор за выдачу торговой лицензии составляет 1000 чешских крон.
Плата за регистрацию компании в Коммерческом регистре — вы не платите, если учредительный документ содержит только основную информацию о компании. В противном случае судебный сбор составляет 2700 чешских крон.
Прочие сборы — предметы на сто крон включают справки о судимости, банковское подтверждение требования о депозите и многое другое.

Создание компании может стоить вам около 6-10 000 CZK всего. Еще один способ получить компанию — заказать кастомизированное ООО в консалтинговой компании. Это сэкономит ваше время и нервы при администрировании. Полное учреждение компании, включая регистрацию в Коммерческом регистре , начинается с 5 993 чешских крон без учета НДС .

Какой бы способ вы ни выбрали, 1 CZK точно будет недостаточно. Без достаточного капитала вам пришлось бы взять кредит для создания компании , что является не только финансовым бременем, но также административной и временной нагрузкой.

ПРОЧИЕ ЗАТРАТЫ

Помимо затрат на создание компании, существенную роль также играет субъект бизнеса. Подсчитайте, во сколько вам обойдется создание компании. Начальные расходы варьируются от отрасли к отрасли; например, для предоставления онлайн-консультаций вам, вероятно, потребуется меньше средств, чем для управления рестораном.

СКОЛЬКО КАПИТАЛА ВЫБРАТЬ?

Вложите достаточно денег в уставный капитал, чтобы у вас был достаточный резерв для первоначальных затрат до того, как ваш бизнес начнет приносить деньги (т. е. не только административные расходы — подумайте также о первых платежах за аренду помещения, оборудование, продвижение, так далее.). Чаще всего это несколько десятков тысяч крон.

Рассмотрим еще один фактор. С 2021 года возможно погашение уставного капитала до 20 000 чешских крон наличными у нотариуса. Что это означает на практике? Вам не придется беспокоиться об открытии банковского счета до создания компании, поэтому весь процесс будет ускорен. Подумайте, спешите ли вы создать свою компанию и, таким образом, выбрать основной капитал до 20 000 чешских крон, или вы не возражаете против незначительных задержек, связанных с открытием банковского счета.

Другими причинами выбора уставного капитала, превышающего установленный законом, являются:

Доверие к компании. Несмотря на то, что сегодня акционерный капитал является в основном просто объектом учета, и вам не нужно хранить деньги на счете компании (поэтому он не выполняет функцию защиты кредитора), минимальная сумма в 1 чешскую крону кажется ненадежной для много людей.
Лучшие условия для получения кредита. Банки контролируют капитал. Вы можете увеличить его в будущем, но такое изменение требует дополнительных затрат и вашего времени.
Структура акционеров. Из-за возможности передачи, изменения акций или входа инвестора стоимость капитала должна быть кратна ожидаемому количеству акционеров.

КОГДА И КАК ПОКУПАТЬ ДЕПОЗИТЫ?

Каждый акционер должен заплатить не менее 30% от денежных взносов до подачи заявки на регистрацию компании в Коммерческом регистре. Оставшаяся часть должна быть оплачена в срок, указанный в уставе или учредительном договоре, но не позднее 5 лет после учреждения ООО.
Вклады в натуральной форме должны быть полностью внесены в ООО до его образования.

После регистрации ООО в Коммерческом регистре депозиты переходят в собственность компании и ими можно свободно распоряжаться, напр. сразу оплачивайте первые счета.

ДЕПОЗИТ ZK НА БАНКОВСКИЙ СЧЕТ

Вы открываете счет компании, вносите на него сумму уставного капитала, представляете учредительный договор или устав в банк и, по запросу выдаст вам свидетельство о депозите и сумму депозита.

В этом случае подтверждение служит одним из учредительных документов и оформляется при подаче заявления о регистрации ООО в Коммерческом регистре .

ДЕПОЗИТ НАЛИЧНЫМИ

Уставной капитал до 20 000 CZK может быть внесен наличными у хранителя денежного депозита, например, у нотариуса . При регистрации компании в Коммерческом регистре достаточно предоставить письменное заявление администратора вклада об оплате уставного капитала наличными. После этого вы откроете банковский счет для компании. Как только компания создана (зарегистрирована в Коммерческом регистре), администратор депозита, согласно закону, передает депозит уставному органу компании — в случае ООО, управляющему директору.

Это изменение было вызвано поправкой к Закону о коммерческих корпорациях, вступившей в силу с 1 января 2021 года – благодаря ей учреждение компании стало немного быстрее и проще .