Как войти в состав учредителей ооо с одним учредителем: Ввод нового участника в ООО

Ввод нового участника в состав учредителей ООО через увеличение УК

13.08.2020


Владельцы бизнеса не всегда уделяют достаточного внимания юридическим тонкостям работы их организации, сконцентрировавшись в большей степени на развитие предприятия. Но даже в таком случае рано или поздно им придется найти время и вникнуть в юридические нормы регистрационных действий, например, таких как ввод нового участника в ООО. При развитии бизнеса необходимо привлечение средств инвесторов, поэтому расскажем немного о процедуре входа нового участника в состав учредителей общества путем увеличения уставного капитала компании.

  • по итогам сделки по отчуждению доли одним из участников. В этом случае уставный капитал остается прежним, меняется только состав участников;

  • продажа доли от общества новому участника ООО;

  • с расширением числа участников ООО – взнос в уставный капитал и его увеличение:


Сначала нужно определиться со способом ввода в состав ООО нового участника, от чего и зависят особенности процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав общества:

В любом из выбранных случаев все действия и решения должны сопровождаться решением единственного участника или протоколами общего собрания участников общества, в внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав компании.

Преимуществом ввода участника в ООО через увеличение уставного капитала общества перед вводом нового учредителя через сделку купли-продажу доли в ООО является экономия денежных средств на услугах нотариуса (в среднем около 20 000), так как данная процедура не требует обращения к нотариусу и подписания договора продажи доли, с оформлением письменного согласия супруги/супруга на отчуждение и покупку доли в ООО.

Как ввести нового учредителя в состав участников ООО через увеличение уставного капитала?


Новый участник (инвестор) подготавливает и оформляет заявление о намерении вступить в общество и внести вклад в уставный капитал общества, чтобы получить долю в УК, определенной номинальной стоимостью.

Заявление о входе в состав ООО составляется в произвольной форме. Заявление обязательно должно содержать: размер вносимых средств в УК, метод внесения (имущества или денежные средства) и размер желаемой доли в уставном капитале.

Затем, единственным учредителем или общим собранием участников принимается решение о необходимости за счет вклада третьего лица увеличить текущий размер уставного капитала. Вклад в уставный капитал ООО может быть внесен денежными средствами или имуществом. Принимаются решения о принятии нового участника в ООО, об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада, а также указываются порядок и сроки внесения вклада, распределении долей. На этом же собрании принимаются изменения в Устав ООО.


При входе нового участника в ООО есть возможность увеличить УК непропорционально существующим долям. То есть, третье лицо при входе в общество может внести гораздо большую долю, нежели другие. Решение считается легитимным, если оно набрало 100% голосов.


После внесения вклада в УК общества третьем лицом, проводится еще одно собрании об утверждении итогов увеличения уставного капитала и в течение одного месяца документы сдаются в регистрирующий орган.

Комплект документов при вводе в состав ООО нового участника:
  • Заявления по формам 13001 и 14001;

  • Устав в новой редакции;

  • Решение /протокол;

  • Гос. пошлина за регистрацию изменений;

  • Выписка с банка о внесении новым участником вклада в УК (или отчёт оценщика, если вклад производится имуществом, или заверенная копия приходно-кассового ордера):

Юридические услуги по вводу нового участника в состав ООО

Поделиться в социальных сетях:

важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

40 985
просмотров

Рекомендации от юриста и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  • Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  • Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  • Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. Главная возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это голосовать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство голосов. Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство голосов, то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго. Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу. Он или она также могут быть нежелательными участниками.
  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

7 способов сохранить контроль в ООО с помощью устава

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

<…> 3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. <…>

Второе решение: установить иной порядок определения голосов учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

<…> Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

<…> Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. <…>

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

<…> Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. <…>

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

<…> 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. <…>

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

<…> 1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. <…>

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества голосов. Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

<…> 2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга — «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Все, что вам нужно знать

ООО с одним владельцем распространено среди небольших компаний с ограниченной ответственностью, в то время как в более крупных компаниях может быть больше участников. 3 мин чтения

1. Шаг первый: выберите структуру управления
2. Шаг второй: выберите название
3. Шаг третий: создайте операционное соглашение
4. Что такое компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного участника?
5. Как создать ООО с одним участником
6. SMLLC как неучитываемое юридическое лицо

LLC с одним владельцем распространены среди небольших компаний с ограниченной ответственностью, в то время как более крупные компании могут иметь больше участников. Преимущество ООО в том, что они имеют дополнительную защиту ответственности. Основное преимущество, которое они имеют перед корпорациями и другими типами юридических лиц, — это дополнительный уровень защиты, который не позволяет кредиторам преследовать личные активы участников в ООО.

Если членство члена в ООО было внезапно конфисковано, другим партнерам придется иметь дело с новым партнером. Это может быть человек, которому должны деньги, банк или федеральное правительство. Кредиторы не могут получить доли партнера в ООО, но могут получить распоряжение о взимании платы, чтобы попытаться получить процент прибыли, который был им выделен.

Шаг первый: выберите структуру управления

Существует два типа управления для компаний с ограниченной ответственностью — управляемое менеджером и управляемое участниками. Это верно независимо от того, является ли ООО одним участником или несколькими участниками. Если структура управления не указана в операционном соглашении или уставе, государство решит, что ООО по умолчанию управляется участниками. В ООО, управляемых членами, владелец считается менеджером.

В ООО, управляемых менеджером, будет создана роль менеджера, отличная от роли владельца. Менеджер отвечает за повседневные операции компании, такие как выписка чеков, наем или увольнение сотрудников и заключение деловых контрактов. Владельцы отвечают за решения более высокого уровня, такие как получение другого бизнеса или получение кредита. Много раз ООО с одним участником решают, чтобы им управляли участники. Если LLC владеет розничными магазинами, было бы разумно нанять менеджера, отвечающего за управление сотрудниками, работу с запасами и управление магазином.

Шаг второй: выберите название

В ООО с одним участником единственный участник имеет право решать, какое название использовать. Не обязательно иметь определенные титулы, как в корпорации. Участник может называть себя одним из следующих номеров:

  • Директор по маркетингу
  • Управляющий партнер
  • Начальник технологии
  • Директор 
  • Президент
  • Директор-основатель

Шаг 3. Создайте операционное соглашение

При учреждении общества с ограниченной ответственностью не обязательно иметь операционный договор. Если в компании всего один человек, этот человек может не увидеть в этом смысла. Тем не менее, это делает все операции в будущем намного проще. Могут быть перечислены детали, например, кто отвечает за принятие решений, как будет происходить финансирование ООО и что произойдет с бизнесом, если владелец станет недееспособным. Еще одно преимущество заключения операционного соглашения заключается в том, что оно показывает разделение деловых и личных дел. Это помогает защитить личные активы владельца.

Компания с ограниченной ответственностью, имеющая единственного владельца, называется компанией с ограниченной ответственностью с одним участником (также известной как SMLLC). Этот хозяйствующий субъект зарегистрирован в том же штате, где компания ведет бизнес. Фраза «единственный член» означает, что в ООО есть только один владелец, поскольку участники также известны как владельцы. ООО с одним участником имеет те же плюсы и минусы, что и любая компания с ограниченной ответственностью.

Чтобы создать компанию с ограниченной ответственностью, состоящую из одного участника, лицу необходимо обратиться в офис государственного секретаря в штате, в котором компания ведет бизнес. Этот офис предоставит необходимую информацию о том, как приступить к формированию ООО. Это включает в себя оплату регистрационного сбора и подачу сертификата организации или устава организации. После государственной регистрации бизнеса необходимо также подготовить операционный договор, чтобы было ясно, как будет вестись бизнес.

SMLLC является наиболее распространенным юридическим лицом, и единственный участник подает Приложение C с индивидуальной налоговой декларацией. Это предотвращает двойное налогообложение, которое происходит в корпорации C. Таким образом, налоговые декларации также упрощаются. Деньги и время будут сэкономлены при подготовке декларации по налогу на прибыль, поскольку компании не нужно подавать декларацию. ООО с одним участником рассматриваются налоговой службой как неучитываемые лица.

Если вам нужна помощь в создании ООО с одним владельцем, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel – выпускники юридических факультетов, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Стоит ли открывать ООО с соучредителем/деловым партнером?

Открытие новой компании с ограниченной ответственностью (ООО) — непростая задача. Как только вы начнете процесс воплощения своего видения в жизнь, вы, несомненно, обнаружите, что сталкиваетесь с одним неожиданным препятствием за другим. В какой-то момент вы можете даже пожелать, чтобы у вас был партнер, чтобы разделить рабочую нагрузку, оказать некоторую поддержку и найти эффективные решения ваших самых сложных проблем. Однако поиск надежного партнера поднимает еще кучу вопросов, которые вам нужно задать себе.

Если вы действительно серьезно относитесь к созданию ООО с партнером, первым шагом будет изучение юридических аспектов привлечения делового партнера в картину. Вы обнаружите некоторые очевидные преимущества в том, чтобы нанять делового партнера, но будьте осторожны, чтобы не торопиться ни с чем, не прочитав о том, что вы можете ожидать от партнерских соглашений. Давайте рассмотрим основы, чтобы вы поняли, является ли партнерство для вашего LLC хорошей идеей.

ООО и товарищества

Вопреки тому, что вы, возможно, слышали, на самом деле вам не нужно создавать свою компанию как товарищество с ограниченной ответственностью или даже полное товарищество, чтобы нанять делового партнера. На самом деле ООО может принадлежать и управляться одним учредителем или несколькими, что делает его идеально подходящим для сценария, в котором вы работаете вместе с деловым партнером.

Поскольку ООО основано на законодательстве штата, создать ООО намного проще, чем большинство других видов коммерческих организаций. Они не только обеспечивают гибкую структуру управления, но и обеспечивают правовую защиту каждого законного владельца (или члена) компании, защищая их от обязательств и долгов самой компании.

Таким образом, многие профессионалы считают ООО идеальной структурой для своих потребностей в партнерстве. Думайте об этом как о лучшем из обоих миров. Как и в партнерстве, вы по-прежнему сохраняете возможность изменить свой стиль управления и распределение прибыли, но с дополнительными преимуществами почти универсальной защиты личной ответственности. Если вы хотите воспользоваться всеми юридическими преимуществами LLC, но непреклонны в работе с кем-то, кому вы доверяете, кто может помочь вам снять с себя ответственность и взвесить решения, то вам следует серьезно рассмотреть LLC как решение, которое вам необходимо принять. большую часть вашего растущего делового предприятия. Скорее всего, вы обнаружите, что простой процесс регистрации, необходимый для ООО, стоит тех преимуществ, которые ваша компания получит в результате.

Если вы хотите, чтобы каждый участник вашего LLC принимал участие в управлении и управлении вашей компанией, это называется структурой, управляемой участниками. Все участники получают часть прибыли и имеют право голоса в определении направления компании. Если иное не указано в вашем операционном соглашении, это структура вашего LLC по умолчанию. Итак, если у вас будут участники, которые не должны иметь доли в компании, обязательно укажите это в своих документах и ​​заранее уточните роли каждого. Тогда вы выберете структуру, управляемую менеджером, в которой только назначенные лица имеют исполнительный статус в глазах закона.

Неоспоримое преимущество

Итак, мы рассмотрели, как LLC воплощает в себе суть партнерства, а также включает дополнительные средства защиты и гибкость, которые в противном случае вы не смогли бы получить. Однако, помимо юридических преимуществ корпоративной структуры вашей компании в качестве ООО, вы также получите преимущества наличия делового партнера на вашей стороне. Хотя мы никогда не преуменьшаем ценность эмоциональной поддержки и мотивирующей силы присутствия другого человека, укоренившегося в вашем бизнесе вместе с вами, простое участие партнера также означает гораздо меньшее давление на вас, когда дело доходит до запуска вашего бизнеса.

Например, запуск стартапов может быть чрезвычайно рискованным и дорогостоящим, а наличие делового партнера означает, что вам не придется вкладывать все свои деньги в бизнес заранее. Точно так же множество административных обязанностей, связанных с запуском и поддержанием вашего бизнеса, может быть пугающим, поскольку многие владельцы бизнеса вынуждены надевать несколько шляп на раннем этапе. Когда у вас есть партнер, вы можете разделить рабочую нагрузку в соответствии с каждым из ваших наборов навыков, часто делая больше за меньшее время, чем если бы вы пытались работать в одиночку.

Все еще не убеждены? Рассмотрим следующую статистику, которая дает количественную оценку преимуществ двух партнеров, управляющих вашим бизнесом. Согласно недавнему исследованию, компании с двумя партнерами, как правило, собирают на 30 % больше денег, чем другие организации, вероятно, потому, что у них больше доступа к потенциальным инвесторам и двум людям, стремящимся накопить капитал. Компании-партнеры также демонстрируют почти трехкратный прирост пользователей и на 19% меньше вероятность преждевременного масштабирования. Когда два партнера принимают важные решения о том, когда и как развивать ваш бизнес, эти шаги, возможно, проверяются более тщательно. В деловом мире две головы лучше, чем одна.

Как заставить это работать

Вступление в потенциальное деловое партнерство — большой шаг, но мы надеемся, что приведенное выше обсуждение поможет вам хотя бы понять, является ли это правильным шагом для вас и вашего бизнеса. Работа с партнером вполне может стать решением, которое поможет поднять ваш бизнес на более высокий уровень эффективности и успеха.