Нужен ли учредительный договор если учредитель один: Обязателен ли договор об учреждении ооо \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

если один учредитель, с несколькими юрлицами, для простого товарищества

Статья рассматривает понятие учредительного договора и его соотношение с уставом в соответствии с законодательством, перечисляет, какие организации должны иметь договор, а также его сопоставимость с договором простого товарищества. Отдельное внимание уделяется сходствам и различиям корпоративного и учредительного договоров и содержанию последнего.

Что такое учредительный договор

Понятие и нормы

Учредительный договор — это письменная договоренность учредителей о создании юрлица определенной организационно-правовой формы, его целей и видов деятельности, названии, месте расположении, финансовых и организационных вопросах: составе и порядке формирования капитала, а также процедуре входа и выхода учредителей.

Правовую базу природы учредительного договора составляют:

• ГК РФ;
• Профильные законы по каждой отдельной организационно-правовой форме, например: закон об ООО или закон об АО.

Про учредительные документы юридических лиц расскажет видео ниже:

Субъекты

Во втором разделе приводится подробный перечень видов юрлиц, для которых требуется наличие учредительного договора.

• Для ООО учредительный договор с декабря 2008 г. стал называться договор об учреждении, который оформляется и действует до регистрации общества и является внутренним корпоративным документом, регламентирующим отношения между учредителями.
• Участники акционерного общества заключают договор о создании общества, который определяет порядок совместный деятельности, размер уставного или складочного капитала, категории и порядок размещения акций.
• Учредительные договоры заключаются также некоммерческими организациями, информация о которых будет далее.

Учредительный договор всегда заключается между двумя или более учредителями, единственному учредителю юридического лица заключать договор не с кем, от него регистрирующий орган будет требовать только устав и решение единоличного учредителя об учреждении юрлица.

Устав регулирует отношения юридического лица с третьими лицами, в то время как учредительный договор направлен на регламентирование взаимных отношений учредителей относительно внесения долей, входа и выхода из общества, обязательств друг перед другом. Юридический нюанс: устав утверждают коллегиально общим собранием учредителей, а договор подписывают учредители персонально каждый за себя.

Важно! Резюмируя содержание первого раздела, отметим, что учредительные договоры заключаются учредителями коммерческих и некоммерческих организаций. ООО заключает договор об учреждении, а АО – договор о создании, и хотя названия документов отличаются от учредительного договора, цель у них одна – учреждение юрлица. Для организации с единственным учредителем – учредительный договор не нужен!

Какие организации обязаны иметь УД

Для ответа на этот вопрос обратимся к общероссийскому классификатору организационно-правовых форм и проверим необходимость заключения учредительного договора по ГК РФ:

ФОРМА	НЕОБХОДИМОСТЬ УД
Хозяйственные товарищества	Нужен
Товарищества на вере	Нужен
Полные товарищества	Нужен
Хозяйственные общества	См. далее АО и ООО
Акционерные общества	Называется «договор о создании»
Публичные акционерные общества	Договор о создании
Непубличные акционерные общества	Договора о создании
ООО	Называется «договор об учреждении»
Хозяйственные партнерства	Не требуется
Производственные кооперативы (артели)	Не требуется
Сельскохозяйственные производственные кооперативы	Не требуется
Сельскохозяйственные артели (колхозы)	Не требуется
Рыболовецкие артели (колхозы)	Не требуется
Кооперативные хозяйства (коопхозы)	Не требуется
Производственные кооперативы (кроме сельскохозяйственных производственных кооперативов)	Не требуется
Крестьянские (фермерские) хозяйства	Не требуется

Из некоммерческих организаций учредительный договор необходим для ассоциаций и союзов.

Соотношение документа с договором простого товарищества

Договор, направленный на создание простого товарищества – это договор о совместной деятельности физических и/или юридических лиц, при которой не создается юридическое лицо, а осуществляется сотрудничество при сохранении исходных организационно-правовых форм сотрудничающих лиц. Заключение учредительного договора же направлено в первую очередь на создание нового юридического лица с его регистрацией в регистрирующих органах, с наличием всех сопутствующих признаков юридического лица: обособленное имущество, формирование капитала, внесение долей и т.д.

Сходства и различие с корпоративным договором

Особенности заключения учредительного договора ТОО описаны в данном видео:

Оформление УД

Примерное содержание учредительного договора:

• название документа, дата, город;
• реквизиты участников договора;
• предмет – учреждение юридического лица определенной организационно-правовой формы;
• полное и сокращенное название юрлица, адрес;
• правовой статус юрлица, его права, ответственность и обязанности в соответствии с ГК РФ;
• перечисление цели и видов деятельности, которые будет осуществлять юрлицо;
• ответственность юрлица и участников/учредителей: солидарная, субсидиарная;
• филиалы и представительства;
• уставной/складочный капитал, размеры и порядок внесения долей;
• порядок уменьшения или увеличения капитала;
• права, обязанности участников;
• вход и выход участников;
• органы управления;
• имущество, учет и отчетность;
• распределение прибыли и убытков;
• прекращение деятельности и реорганизация;
• определение порядка госрегистрации юрлица и несения связанных с ней расходов;
• подписи сторон.

Скачать пример учредительного договора АО можно здесь.

Пример учредительного договора АО

Составляется ли учредительный договор, если количество учредителей только 1?

Автор:

Тусекпеков Изат

06.01.2021 22:23

545

Вопрос:

Составляется ли учредительный договор, если количество учредителей только 1?

Ответ:

Согласно п. 1 ст. 16 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», учреждение товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником производится на основе единолично принятого им решения.

Учредительный договор в этом случае не составляется.

Уважаемые пользователи! Информация в ответе соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации.

Вам также может быть интересно:

• Автор:

  Оспанова Лейла

  03.11.2022 07:50

  167

  Ответ:

  Согласно статьи 4 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова «товарищество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ТОО».

• Автор:

  Абдрахманова Гайнеш

  14.10.2022 10:21

  68

  Ответ:

  Сроки внесения изменений в устав и учредительный договор товарищества в связи с изменением состава участников товарищества законодательством РК не установлены.  

• Автор:

  Будкин Андрей

  28.09.2022 09:08

  151

  Ответ:

  Учредительный договор является одним из основных учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) состоящем из двух и более участников.

• Автор:

  Кононенко Всеволод

  28.07.2022 08:37

  229

  Ответ:

  Если учредитель один, то составляется решение единственного учредителя, а в случае 2 и более учредителей составляется протокол общего собрания учредителей. 

• Автор:

  Канат Берикбол

  05. 04.2022 08:50

  209

  Ответ:

  Согласно ГК РК статье 41. «Учредительные документы юридического лица» 

  «1. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и законодательными актами Республики Казахстан, юридическое лицо осуществляет свою деятельность на основании: 

• Автор:

  Будкин Андрей

  26.01.2022 09:24

  360

  Ответ:

  Так как у уставе Товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) содержится информация об адресе прописке учредителя, при изменении адреса прописки учредителя необходимо внести изменения в устав ТОО.

• Автор:

  Каримов Ерден

  24. 01.2022 10:14

  398

  Ответ:

  Уведомление в регистрирующий орган о внесении изменений или дополнений в учредительные документы подается в месячный срок с момента таких изменений.

• Автор:

  Оспанова Лейла

  06.12.2021 08:02

  286

  Ответ:

  Согласно статьи 17 Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) Устав товарищества с ограниченной ответственностью является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица. 

• Автор:

  Кушбаева Гаухар

  26.11.2021 17:31

  350

  Ответ:

  Законом не предусмотрено обязательное наличие Типовых уставов, но рекомендуется его наличие.

  Подтверждение, о том что ТОО действует на основании Типового устава имеется в информационных системах Государственной базы данных юридических лиц на портале https://egov.kz.

• Автор:

  Кононенко Всеволод

  22.07.2021 17:35

  1456

  Ответ:
  Данный вопрос регулируется действующим Гражданским Кодексом Республики Казахстан и Законом Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов и представительств».

Что такое Меморандум и Устав?

Как владелец бизнеса или компании, вы, вероятно, встречали термин «Учредительный договор» и «Устав» в нескольких разных местах, но что это такое и нужны ли они вам?

Если вы владелец компании, то да, они вам нужны и, по сути, они у вас уже должны быть на месте. Если ваш бизнес не зарегистрирован, вам не нужно об этом беспокоиться, если только вы не думаете о регистрации.

Короче говоря, меморандум содержит имена всех подписчиков (людей, которые присутствовали при основании компании, например, первоначальных акционеров), а Устав представляет собой набор правил, регулирующих управление компанией.

Меморандум

У каждой компании должен быть меморандум, все они должны быть в одинаковом формате и содержать одинаковую информацию. Сюда входят:

• Название компании
• Дата регистрации
• Тип компании
• Закон, согласно которому компания зарегистрирована
• Имена и подписи всех подписчиков (первоначальных акционеров или поручителей)
• Ограниченная ответственность акционеров или поручителей 9014

Любое лицо, которое добавит свое имя в меморандум во время регистрации, станет членом компании и останется таковым до тех пор, пока не решит покинуть ее. Подробная информация о членах будет опубликована на веб-сайте Регистрационной палаты в разделе сведений о компании.

Устав

Большинство компаний с ограниченной ответственностью используют типовой устав, но при необходимости его можно изменить. В этих статьях будет указано, как компания управляется, управляется и принадлежит ее участникам. Устав может накладывать ограничения на власть компании, что может быть полезно, если акционеры и директора не согласны и пытаются тянуть компанию в разные стороны. Настоящие типовые статьи охватывают следующее:

• Полномочия директоров, обязанности, принятие решений, назначение и увольнение, возмещение убытков и страхование
• Акции, распределение акций и дивиденды
• Капитализация прибыли
• Акционеры
• Общие собрания
• Право голоса

Если вы хотите каким-либо образом изменить эти статьи, например, выпустить другие классы акций или добавить или удалить акции, то вы можете. Однако вы должны будете уведомить Регистрационную палату при подаче заявки на регистрацию компании, чтобы их можно было проверить, чтобы убедиться, что они приемлемы.

Вы можете сделать это в рамках процесса регистрации с помощью Company Wizard. Просто выберите, что вы хотите предоставить свои собственные статьи при включении.

Могу ли я изменить статьи после регистрации?

Устав можно изменить после инкорпорации, но для этого требуется специальное разрешение. Для этого члены должны принять специальную резолюцию о согласии с изменениями, а окончательный документ (с изменениями) должен быть представлен в Регистрационную палату в течение 15 дней после принятия резолюции.

Какой бы ни была причина желания изменить Статьи, лучше всего сначала обратиться за профессиональным советом.

Утвержденный Устав

Возможно, вы не слышали об этом и, возможно, вам не нужно знать, что это такое. Проще говоря, компания может принять в своем уставе специальный пункт, который усложняет принятие решения. Вместо того, чтобы просто получить большинство голосов за него, могут быть дополнительные положения или процедуры, которые должны быть соблюдены, прежде чем что-либо может быть принято. Любое положение, для принятия которого требуется нечто большее, чем специальное решение, известно как «Закрепленное положение», которое Закон о компаниях 2006 г. (раздел 22) определяет как:

1. Устав компании может содержать положение («положение о закреплении») о том, что определенные положения устава могут быть изменены или отменены только при соблюдении условий или процедур, которые являются более строгими, чем применимые в случае специального разрешения.
2. Укрепление может быть предусмотрено только

• в уставе общества при создании или
• путем изменения устава общества, согласованного всеми участниками общества.

Положение о закреплении не препятствует внесению изменений в устав компании

• по соглашению всех участников компании или
• по решению суда или иного органа, имеющего полномочия на изменение устава компании.

Ничто в этом разделе не влияет на право суда или другого органа власти изменять устав компании.

Наличие закрепленных статей не является обычным явлением, когда компания имеет только одного акционера, однако это ограничение может оказаться полезным в совместных предприятиях, где один или несколько акционеров владеют менее 25% прав голоса. Имея закрепленные статьи, он может дать этим миноритарным акционерам такой же контроль над определенными изменениями в компании. Это особенно актуально, если одно из положений состоит в том, что для принятия изменения требуется 100% голосов.

Принятие Укрепленных статей

Если вы хотите, чтобы ваша компания приняла Укрепленные статьи или Укрепленные положения, вы должны уведомить Регистрационную палату в течение 15 дней после внесения изменений, используя форму IN01 при регистрации или форму CC01, если вы вносите изменения в Устав. которые уже на месте. Копия пересмотренных статей также должна быть приложена к форме.

Удаление Укрепленных положений

Если вы обнаружите, что Укрепленные положения не подходят для вашей компании, и вы хотите, чтобы они были удалены, вы должны уведомить Регистрационную палату с помощью формы CC02 в течение 15 дней после вступления поправок в силу. Кроме того, необходимо заполнить Заявление о соответствии (форма CC03) и приложить к формам копию пересмотренных Уставов и резолюцию о согласии с поправкой.

Должен ли я предоставить собственный меморандум и статьи?

Меморандум представляет собой стандартный шаблон, который будет предоставлен Регистрационной палатой или вашим агентом после успешной регистрации вашей компании. Это будет выполнено с использованием информации, которую вы предоставили при заполнении информации для регистрации.

Вам необходимо предоставить собственный Устав, только если вы не принимаете Типовой Устав.

Могу ли я удалить имя подписчика из Меморандума?

Нет, вы никогда не должны изменять Учредительный договор, даже если человек покидает компанию или меняет свое имя. В связи с этим следует быть очень внимательным при заполнении информации.

Последние записи в блоге

• 05 января 2023 г. — Три вещи, которые нужно сделать, прежде чем заняться подработками
• 15 декабря 2022 г. — 5 эффективных долгосрочных советов по развитию вашего бизнеса
• 07 декабря 2022 г. — 5 способов собрать средства для развития бизнеса
• 30 нояб. 2022 г. — Каковы 4 различных способа создания благотворительной организации?

Устав: руководство для учредителей и акционеров

Многие, если не большинство, учредители стартапов и начинающих компаний не особо интересуются юридическими тонкостями. Это понятно. Они сосредоточены на привлечении клиентов и развитии своего бренда.

Когда вы начинали свой бизнес, ваш юрист или бухгалтер, вероятно, позаботился о деталях и учредил компанию с ограниченной ответственностью, чтобы вы могли торговать с ограниченной ответственностью, защищая свои личные активы от убытков. Так что еще вам нужно знать о владении компанией?

Мы бы сказали, много. Если вы новичок в предпринимательстве и владении компанией или инвестировали в компанию в качестве акционера, мы настоятельно рекомендуем вам изучить юридические вопросы и обратиться за консультацией к эксперту по корпоративному праву, в частности, понять правила, которые определяют, как ваша компания работает. Эти правила содержатся в ее Уставе и по сути являются «руководством пользователя» для компании.

Статьи могут сильно повлиять на вашу способность привлекать финансирование. Новые инвесторы будут чрезвычайно заинтересованы в них, потому что их условия могут повлиять на стоимость их инвестиций и их способность реализовать стоимость своих акций.

Обратите внимание: если вы являетесь частной компанией с единоличным директором и у вас принят Типовой устав для частных компаний (без поправок), вам необходимо принять меры сейчас и внести изменения в свой устав. Вы должны сделать это, чтобы убедиться, что любые решения, которые вы ранее принимали и будете принимать, являются действительными и не являются недействительными в результате этого постановления. Узнайте больше о том, что вам нужно сделать, в нашем обновлении для единоличных директоров.

Читайте дальше, чтобы узнать больше о тонкостях Устава.

Перейти к:

1. Что такое Устав?
2. Зачем вашей компании устав и что делать, если его нет?
3. Что нужно включить в Устав?
4. Где можно найти устав компании?
5. Что такое «образцовые» статьи и когда их не следует использовать?
6. В чем разница между Уставом и Учредительным договором?
7. Чем соглашения акционеров отличаются от устава и зачем мне это нужно?
8. Какие Уставы используются для холдинговых компаний и дочерних компаний?
9. Устав и совместные предприятия
10. Могу ли я изменить Устав моей компании, и если да, то как?
11. Может ли устав иметь преимущественную силу перед законом?

Что такое Устав?

Статьи являются необходимой частью создания компании. Они представляют собой договор между акционерами компании и самой компанией как самостоятельным юридическим лицом. Они диктуют повседневное управление компанией и предназначены для защиты интересов акционеров. Директора связаны их положениями, несмотря на то, что они их не подписывают. Их обязанности как директоров означают, что они должны соблюдать их, чтобы выполнять свои обязательства перед акционерами, как владельцы компании.

Статьи зарегистрированы в Регистрационной палате. Вместе с Учредительным договором они составляют основу «конституции» компании.

Статьи не обязательно должны быть в каком-либо конкретном формате, хотя по закону они должны содержать определенные ключевые положения. В действительности большинство компаний создаются с использованием стандартных или «образцовых» статей.

Устав касается, среди прочего, следующего: 

• Как акционеры назначают и смещают директоров для управления компанией 
• Как выпустить новые акции компании
• Как выплачиваются дивиденды
• Как акции переходят из рук в руки
• Как организуются и проводятся собрания директоров и акционеров

Зачем вашей компании нужен Устав и что произойдет, если вы этого не сделаете нет?

В Великобритании Устав является обязательным условием для создания компании. Это тот случай, когда вы создаете частную компанию с ограниченной ответственностью, ограниченную акциями или гарантией, или открытую компанию с ограниченной ответственностью.

Статьи не обязательно должны быть в каком-либо конкретном формате, но некоторые положения должны быть включены в соответствии с законом. Компании, созданные до 1 октября 2009 г., могли принять стандартные статьи, известные как статьи «Таблица А». Эти статьи были обновлены законодательством, и компании, зарегистрированные после этой даты, могут принять стандартные «типовые» статьи. Вы можете найти типовые статьи на правительственном веб-сайте.

Если вы не адаптировали типовые статьи в соответствии с вашими конкретными потребностями, вы или ваш консультант создадите свою компанию на их основе.

Это вполне нормально. Большинство людей, впервые создающих компании, покупают «готовый» пакет — это означает, что компания была создана заранее с использованием типовых статей. Они адаптируются по мере роста бизнеса и прояснения его бизнес-стратегии.

Дело в том, что вы не можете начать бизнес без Устава.

Что нужно включить в Устав?

Устав компании должен содержаться в одном документе и делиться на последовательно пронумерованные абзацы.

Устав охватывает пять основных областей: 

• Ответственность акционеров. Владельцы компании с ограниченной ответственностью ограничили подверженность любым финансовым убыткам, понесенным компанией. Это номинальная сумма, которую они заплатили за свои акции, или сумма их гарантии, если это компания с ограниченной ответственностью. Обычно это 1 фунт стерлингов за акцию или за каждого поручителя 
• Что директора могут делать от имени компании и какие-либо ограничения их полномочий  
• Количество директоров и способ их назначения, а также процесс принятия ими решений 
• Количество акций, типы акций, права, связанные с акциями, а также способ их выпуска и передачи
• Выплата дивидендов
• Процесс принятия решения акционерами, сколько необходимо присутствовать на собрании (кворум) и режим голосования 
• Другие административные меры, например порядок направления акционерам уведомлений о будущих собраниях 

Наши корпоративные юристы могут предоставить юридические консультации по составлению или изменению устава и других конституционные документы.

Где можно найти устав компании?

Вы можете найти Устав компании в Регистрационной палате, так как по закону это общедоступные документы, открытые для ознакомления. В качестве примера взгляните на первоначальные статьи Tesco PLC и последующие поправки.

Вы также можете найти копию Устава компании в ее зарегистрированном офисе.

Что такое «образцовые» статьи и когда их не следует использовать?

Как мы видели, существуют стандартные шаблоны Устава, известные как «образцовые» статьи. Это значительно упрощает процесс создания компании.

Типовые статьи необязательны; вы можете изменять их в соответствии с потребностями вашего бизнеса и по мере развития компании. Тем не менее, они являются полезной отправной точкой.

Если вы не хотите использовать типовые статьи, вам или вашему консультанту потребуется составить проекты статей на заказ в соответствии с вашими потребностями.

В Регистрационной палате доступны три типа типовых статей:

• частные компании с ограниченной ответственностью
• частные компании с ограниченной ответственностью
• публичные компании 

Поскольку типовые статьи предназначены для универсального решения, они могут не подходить для вашего бизнеса.

Типовые статьи могут не подойти, если: 

• Вы планируете создать более одного класса акций 
• Вам необходимо разрешить альтернативных директоров 
• Вы хотите иметь секретаря компании 
• Вы хотите предоставить права преимущественного права покупки (по сути, преимущественного права) существующих акционеров при выпуске новых акций  
• Вы хотите рассылать уведомления и проводить собрания виртуально. Это особенно важно после COVID-19, так как виртуальные собрания стало проще организовывать и управлять 

Даже если типовые статьи подходят, иногда владельцы компаний предпочитают удалять определенные положения, например: иметь кворум, когда есть только один директор 

Доступ к юридической поддержке всего за 140 фунтов стерлингов в час

Если вы хотите узнать больше об Уставе или хотите получить дополнительную информацию о создании компании, свяжитесь с нашей командой экспертных корпоративных юристов.

Связаться

В чем разница между Уставом и Учредительным договором?

Для создания компании вам потребуются Устав и Учредительный договор. В отличие от Статей, Меморандум довольно краток и описывает: 

• Название компании и дата ее регистрации
• Ограничена ли она акциями или гарантией
• Кто является подписчиками (участниками) и сколько акций будет иметь каждый акционер (должно быть не менее одной у каждого, если это акционерная компания) 

Меморандум имеет стандартную форму, и вы можете получить шаблон в Регистрационной палате. Подписчики должны подписать, чтобы сказать, что они хотят создать компанию.

В отличие от Устава, вы не можете изменять или обновлять Меморандум в течение всего срока существования компании. Это просто «моментальный снимок» компании в момент ее создания.

Чем Соглашения Акционеров отличаются от Устава и зачем мне это нужно?

В то время как компания должна иметь Устав по закону для создания компании, акционерное соглашение не является обязательным.

Тем не менее, акционерные соглашения полезны для охвата вопросов, не описанных в Уставе, для сохранения конфиденциальности определенных аспектов управления компанией и предотвращения споров, наносящих ущерб.

Вот некоторые из основных причин наличия акционерного соглашения, а также Устава:  

• В Уставе на самом деле ничего не говорится о том, что произойдет, если акционеры разойдутся. Если разногласие все-таки возникло, его проще разрешить, если вы согласовали установленный порядок разрешения споров в акционерном соглашении
• Акционерное соглашение является частным документом, поэтому посторонние не смогут его увидеть. Статьи являются общедоступным документом и могут быть просмотрены онлайн 
• Директора компании несут ответственность за повседневную деятельность. В акционерном соглашении может быть предусмотрено, что определенные решения должны быть одобрены и акционерами  
• Акционерное соглашение может предоставить дополнительную защиту миноритарным акционерам, которые в противном случае могли бы оказаться во власти большинства, когда дело доходит до принятия решений. Например, миноритарный акционер может получить право продать свои акции одновременно с большинством при продаже компании. Точно так же мажоритарные акционеры могут захотеть заставить меньшинство продать свои акции покупателю, если они получат хорошее предложение о продаже компании или доли переданы. По сути, это дает им право преимущественной покупки, поэтому они не вынуждены принимать посторонних в свой бизнес
• Акционерные соглашения могут предусматривать, что произойдет, если акционер умрет или станет недееспособным в результате болезни 
• Акционерные соглашения могут использоваться наряду с трудовыми договорами или контрактами на оказание услуг, чтобы связать акции с занятостью или запретить акционерам создавать конкурирующие предприятия 
• Наличие акционеров это хороший способ продемонстрировать людям, например потенциальным инвесторам, что ваш бизнес стабилен и заслуживает доверия 
• Вы можете расширить свою дивидендную политику в соглашении с акционерами 

Какие Уставы используются для холдинговых компаний и дочерних компаний?

Холдинговая компания, как правило, является компанией, единственной целью которой является владение или управление другими компаниями, называемыми дочерними. Холдинговую компанию часто называют «материнской компанией».

Компания является дочерней по отношению к другой, если ее материнская компания владеет большинством прав голоса в ней или может назначать или смещать большинство директоров.

Обычно вы не будете использовать типовые статьи для создания холдинговой компании/дочерней компании, но будете использовать специальные статьи для учета этого типа структуры.

Устав и совместные предприятия

Термин «совместное предприятие» используется для описания контракта, товарищества или компании, созданной двумя отдельными предприятиями для управления общим предприятием или проектом.

Часто партнеры по совместному предприятию (СП) решают создать компанию для своего совместного предприятия, чтобы оно могло существовать самостоятельно, нанимать персонал, владеть активами и т.д. Если это так, то в Уставе СП будут установлены правила, регулирующие отношения между предприятиями, владеющими акциями, и компанией, а также между отдельными акционерами. Поскольку совместные предприятия иногда могут быть сложными, стороны часто используют акционерное соглашение в качестве дополнения к Уставу.

Обычно вы не будете использовать типовые статьи для управления совместным предприятием, но разработаете индивидуальный набор для решения таких вопросов, как споры, тупиковые ситуации, различные классы акций и способы передачи акций.

Могу ли я изменить Устав моей компании, и если да, то как?

Компании растут и меняются, и может случиться так, что после того, как вы поработаете какое-то время, ваши Статьи больше не подходят.

Если у вас есть веская причина для изменения Устава, вы обычно можете сделать это, попросив акционеров принять «специальное решение», с которым согласны не менее 75% из них. Это может быть сделано либо письменным решением, либо на собрании акционеров.

Если вы хотите изменить свои Уставы письменным решением, вам необходимо отправить копию нового Устава плюс копию письменного решения в Регистрационную палату в течение 15 дней после принятия решения. Чтобы изменить ваш Устав на собрании акционеров, директорам необходимо созвать общее собрание акционеров, распространить предлагаемое специальное решение, провести общее собрание и получить необходимое одобрение 75%. Затем вы отправляете новые статьи и копию специальной резолюции в Регистрационную палату.

Невысылка новых статей в течение 15 дней является правонарушением со стороны компании и ее директоров и может быть наказано штрафом. Однако статьи останутся в силе.

Обычно регистратор Регистрационной палаты отправляет уведомление о подаче необходимой документации до вынесения штрафа.

Может ли устав иметь преимущественную силу перед законом?

Что бы ни говорилось в ваших статьях, они по-прежнему будут регулироваться законом, в частности Законом о компаниях 2006 года. Поэтому обычно Закон о компаниях имеет преимущественную силу перед любыми противоречащими положениями статей, но в некоторых случаях это не так.

Для компаний, созданных до октября 2009 г.