Нужна ли печать на решении единственного участника ооо: Ставится ли печать на решение единственного участника ооо, Вольск | вопрос №9943025 от 29.10.2022

Инструкция по самостоятельной подаче документов в налоговую инспекцию при регистрации (создании) ООО

1. Главная

/

2. Инструкция по самостоятельной подаче документов в налоговую инспекцию при регистрации (создании) ООО

В рамках оказания услуги по Самостоятельной регистрации ООО мы отправили вам следующие комплект документов:

1. Для регистрации ООО с одним учредителем:

• Форма Р11001 – Заявление на регистрацию ООО
• Решение единственного учредителя о создании
• Устав
• Заявление о переходе на УСН (при необходимости)
• Квитанцию на оплату государственной пошлины

или

2. Для регистрации ООО с двумя и более учредителями

• Форма Р11001 – Заявление на регистрацию ООО
• Протокол общего собрания учредителей о создании
• Договор об учреждении
• Устав
• Заявление о переходе на УСН (при необходимости)
• Квитанцию на оплату государственной пошлины

Внимание: для всех документов необходима строго односторонняя печать!

Форма Р11001 – Заявление на регистрацию ООО

Вам необходимо распечатать форму в одном экземпляре в том виде, в котором мы ее прислали, без какие-либо дополнений. Далее определитесь с вариантом подачи:

Вариант 1. Подача формы без нотариального заверения.

Форму Р11001 можно не заверять у нотариуса в случае, когда она подается в налоговую лично учредителем. Если в ООО несколько учредителей, то они всё должны присутствовать в инспекции ФНС при подаче формы.

В этом случае (при личной подаче) форму учредители подписывают в присутствии инспектора («в окне»).

Вариант 2. Заверение формы Р11001

Если документы сдавать в налоговую будут не лично учредители, а лицо по доверенности, то Форма заявления Р11001 требует обязательного нотариального заверения. Подписывать форму следует каждому учредителю лично при нотариусе. Если не удается собрать всех учредителей вместе у одного нотариуса, то можно часть формы заверить у одного нотариуса, а остальное у другого. В этом случае, первым заверяет учредитель, который первым указан в форме.

Решение единственного учредителя

Решение необходимо распечатать и подписать. Если единственным учредителе ООО является юридическое лицо, то подпись ставить его Исполнительный орган, также ниже подписи необходимо поставить печать организации-учредителя. В налоговую нужно подать один экземпляр.

Протокол общего собрания учредителей и Договор об учреждении

Протокол и Договор необходимо распечатать. На последних страницах всем указанным лицам необходимо поставить подписи. Если среди учредителей есть юридические лица, то от их лица подпись ставит руководитель, а рядом проставляется печать организации.

Протокол и договор необходимо прошить. На сшивке указывается количество листов (цифрами и прописью), ФИО подписанта и его подпись. Подписантом может быть один (любой) из учредителей.

Устав

Устав необходимо распечатать в 2-х экземплярах. Сшивать и где-либо подписывать его не нужно. Работники налоговой самостоятельно скрепят его и прошьют при регистрации ООО и выдадут вам один экземпляр.

Заявление о переходе на УСН

В вашем комплекте документов будет Заявление о переходе на УСН если вы указали, что будет использовать упрощенную систему налогообложения.

Заявление распечатывается в 3-х экземплярах. На каждом заявлении необходимо поставить подпись и дату (слева внизу заявления). Подписантом может являться один из учредителей. Дата заявления должна может быть раньше даты подачи в налоговую.

Один из трех экземпляров вам должны вернуть (с отметкой о принятии) в момент подачи документов в налоговую.

Внимание: в некоторых региональных налоговых отказываются принимать заявление на УСН в день подачи документов на регистрацию ООО. В этом случае это заявление нужно подать сразу после получения документов. Подписантом этого заявления уже должен выступать назначенный руководитель организации. Также на нем необходимо поставить печать ООО и дату, которая должны равной и больше даты внесения записи о создании юридического лица.

Квитанция на оплату государственной пошлины

В квитанции указаны реквизиты для уплаты государственной пошлины за регистрацию ООО. Оплатить квитанцию можно в любом отделении Сбербанка, через терминал Сбербанка или через онлайн приложение Сбербанка. При оплате через приложение Сбербанка вам нужно распечатать чек.

Комплект для подачи

• Заявление Р11001 – 1 экземпляр
• Устав – 2 экземпляра
• Решение или Протокол + Договор – 1 экземпляр
• Заявление на УСН – 3 экземпляра. При необходимости
• Чек оплаченной госпошлины – 1 экземпляр
• Документы на юридический адрес (см. ниже подробнее)

Вам должны выдать Расписку с указание наименования создаваемой организации, полученных от документов, ФИО заявителя. Внимательно проверяйте указанные сведения.

Если вы подавали заявление на УСН, то инспектор должен вам вернуть один экземпляр с отметкой о принятии.

Получение готовых документов

В расписке указана дата получения документов. Документы необязательно получать в указанную дату, можно позже.

Вам должны выдать:

• Лист записи (заменяет выдаваемые ранее свидетельства о регистрации)
• Уведомление о постановке на учет в территориальный налоговый орган
• Устав (прошитый)

Что дальше?

Вам нужно подготовить Приказы о назначении Руководителя, Главного бухгалтера, Список участников. Мы можем бесплатно подготовить указанные документы, если вы пришлете нам на [email protected] ИНН или ОГРН организации.

После этого можно открывать расчетный счет в банке и приступать к работе. Удачи!

Как нумеровать решения единственного учредителя ООО?

Организационные основы деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и процедуры принятия решений регламентируются не так подробно, как деятельность акционерных обществ (АО). Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает только, что «решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно». Закон предусматривает также, что общее собрание участников ООО проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года, т.е. в период с 01 марта по 30 апреля следующего календарного года.

Таким образом, решение единственного участника ООО можно рассматривать как вид документа, в котором фиксируются решения по вопросам, относящимся к компетенции общих собраний участников ООО (когда владельцев ООО несколько, они документируются протоколом). И в год должно быть оформлено как минимум 1 решение единственного участника ООО, но обычно их несколько.

Ответ на заданный вопрос может быть дан на основе общих правил делопроизводства. Нумерация документов является частью делопроизводственной операции регистрации. Регистрация документа – это присвоение ему регистрационного номера и внесение данных о нем в регистрационно-учетную форму (по ГОСТ 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»). В процессе регистрации обычно из книги / журнала или иной регистрационной формы на документ переносится следующий порядковый номер документа, а из документа в регистрационную форму переносятся сведения об основном его содержании, наименовании вида, авторе и т. п. Дата осуществления этой операции является датой регистрации документа, которая фиксируется и на самом документе, и в записи о нем в регистрационной форме.

Рекомендуем в обществе вести журнал регистрации решений единственного участника общества (Пример 3), листы которого в обычном порядке нумеруются, журнал прошивается и удостоверяется соответствующей удостоверительной надписью или службы делопроизводства или даже самого единственного участника и печатью общества (при ее наличии).

Поскольку законодательством установлен минимальный годовой цикл принятия решений, то регистрационные записи в журнал можно вносить по годовым разделам, а в пределах каждого года нумеровать в валовом порядке с № 01 (для однозначных номеров впереди лучше проставлять цифру «0»). Порядковый номер из журнала будет регистрационным номером (индексом), который должен быть оформлен на решении. См. Пример 1.

Для более точной идентификации решения как документа на практике могут применяться сложные индексы, в состав которых входит и цифра года принятия решения (см. Пример 2).

Пример 1. «Шапка» решения единственного участника ООО с простым номером

Пример 2. «Шапка» решения единственного участника ООО со сложным индексом

Пример 3. Журнал регистрации решений единственного участника ООО

Как подписывать документы от имени ООО

Все участники (владельцы) ООО по умолчанию имеют право подписи от имени юридического лица в качестве «уполномоченных представителей». Однако вы можете принять упреждающие меры по ограничению или расширению списка уполномоченных представителей. То, как вы это сделаете, зависит от типа ООО, которое вы выбрали.

Существует два основных типа ООО:

• Под управлением членов
• Управляемый менеджером

Тип, который вы выберете, будет зависеть от размера вашего бизнеса и от того, есть ли у вас внешние инвесторы. Это также поможет вам принять решение о том, кто может подписывать документы от имени LLC.

Большинство малых предприятий выбирают структуру ООО, управляемую участниками. В этой структуре члены ООО несут прямую ответственность за повседневную деятельность и должны иметь возможность регулярно подписывать документы. Это имеет смысл для небольших организаций, где каждый член несет важные обязанности по принятию решений и нуждается в возможности подписывать контракты и юридические документы.

Другим вариантом является ООО «управляемое менеджером». Этот вариант может подойти компаниям, в которых хотя бы один участник является пассивным инвестором и не занимается повседневными делами. Это также может иметь смысл, если ООО слишком велико, чтобы разделить обязанности по управлению между всеми участниками, и вы хотите ограничить количество типов решений, требующих подписи, до нескольких. Имейте в виду, что участники не могут подписывать документы от имени ООО, управляемого менеджером.

После того, как вы определились со структурой LLC, вы можете указать, кто может подписывать от имени бизнеса в вашем Операционном соглашении с LLC. В этом документе излагаются обязанности и ответственность, которые члены и менеджеры, не являющиеся членами, берут на себя в контексте компании. В некоторых штатах по закону вы не обязаны составлять операционное соглашение, но в любом случае неплохо иметь его, поскольку в нем изложены инструкции по эксплуатации для вашего бизнеса.

Операционное соглашение может назначать членов (или менеджеров, не являющихся членами) в качестве должностных лиц и наделять их определенными обязанностями и ответственностью. Законы некоторых штатов наделяют назначенных должностных лиц правом подписывать юридически обязательные документы от имени LLC, в то время как в других штатах такое назначение должно быть указано прямо. В операционном соглашении также может быть указано как уполномоченные лица могут подписывать документы, такие как определенные типы контрактов или лимиты на суммы чеков.

Когда назначенный член подписывается в качестве представителя LLC, он может захотеть включить формулировку, разъясняющую это. Невыполнение этого требования (т. е. простое подписание своего имени) может привести к личной ответственности в деловых вопросах. Наличие стандартизированного блока подписи может помочь вам избежать такой путаницы.

Например, если Джейн Смит подписывает документ от имени LLC, она может захотеть включить формулировку, указывающую на то, что она подписывает документ как представитель LLC, и ее отношения с компанией. Ее подпись от имени ООО может выглядеть примерно так:

Компания Х, ООО

Автор: [ Джейн Смит добавила бы сюда свою подпись ]

Джейн Смит, президент [ или просто «Управляющий член» ]

Также важно внимательно прочитать любой документ, который вы подписываете от имени LLC, потому что в документе могут быть формулировки, которые могут открыть для вас личную ответственность, независимо от того, как вы его подписали.

Запустите свое ООО с Rocket Lawyer

Малый бизнес является основой экономики США. Для их установки и запуска требуется прочная основа и много усилий. Избавьтесь от догадок и предоставьте вашему LLC наилучшие шансы на успех с помощью обширных онлайн-ресурсов Rocket Lawyer. Эти ресурсы включают в себя документы о создании ООО в конкретном штате и другие важные документы. Кроме того, Rocket Lawyer позволяет легко обратиться к юристу, когда вы сталкиваетесь со сложными юридическими вопросами.

Эта статья содержит общую юридическую информацию и не содержит юридических рекомендаций. Rocket Lawyer не является юридической фирмой и не заменяет адвоката или юридическую фирму. Закон сложен и часто меняется. Чтобы получить юридическую консультацию, обратитесь к юристу.

Новый пересмотренный закон Флориды об ООО, часть II – Коллегия адвокатов Флориды

Vol. 87, № 9, ноябрь 2013 г., стр. 47.
Луи Т. М. Конти и Грегори М. Маркс
Деловое право

Это вторая из четырех статей, в которых рассматриваются изменения, внесенные в Пересмотренный закон Флориды об ООО (пересмотренный закон), вступившие в силу 1 января. В этой статье рассматриваются положения пересмотренного закона, касающиеся структур управления, права голоса и фидуциарных обязанностей. , конфликты интересов, права на учет и проверку, переводы и распоряжения о взимании платы.

Как упоминалось в первой части этой серии, особенности пересмотренного закона, обсуждаемые ниже, являются положениями «по умолчанию», все из которых могут быть отменены или дополнены условиями операционного соглашения ООО, за исключением неотменяемого элементы, описанные в F.S. §605.0105.

Менеджмент
Пересмотренный закон изменяет действующее законодательство ( например, ., исключая термин «управляющий член»), но не точно следует RULLCA. Новые правила управления находятся в F.S. с §§605.0407 по 605.04074.

Все ООО управляются либо участниками, либо менеджерами. Если в статьях или операционном соглашении прямо не указано, что ООО будет «управляться менеджерами» или «управляться менеджерами», или что «управление принадлежит или будет принадлежать менеджерам» или «слова аналогичного содержания», то ООО будет по умолчанию считается управляемым участником в соответствии с F.S.§605.0407. Старый термин «управляющий член (участники)» не используется в пересмотренном законе, и если он используется ранее существовавшими ООО, компания будет считаться управляемой участником, поскольку этот термин не считается «словами аналогичного значения». достаточно, чтобы сделать компанию «управляемой менеджером», поэтому использование этого термина должно быть прекращено, а существующие ООО должны четко идентифицироваться как «управляемые менеджером», если они этого хотят. Наилучшей практикой является прямое указание в уставе или операционном соглашении, какая структура управления была избрана. Как отмечено в части первой этой статьи, если в статьях указано, что LLC управляется менеджером, это имеет конструктивный эффект уведомления в соответствии с F.S. §605.0103.

В ООО, управляемых менеджером, вопросы, касающиеся деятельности и дел компании, решаются исключительно менеджером(ами), и ни один из членов не имеет никаких прав управления, при условии наличия определенных прав голоса, прямо закрепленных за ними в уставе (обсуждается ниже).

В ООО, управляемых участниками, все участники имеют полномочия на управление, если специально не указано иное. Участник не может получать компенсацию за управление LLC, управляемой участником; однако, если нет соглашения об обратном, участник может получить разумную компенсацию за услуги, оказанные во время ликвидации LLC. Кроме того, если участник авансирует деньги сверх капитала, который участник согласился внести, участнику может быть возмещена сумма избыточных средств, авансированных LLC.

Пересмотренный закон предусматривает, что права управления, предоставленные участникам и менеджерам, не затрагиваются роспуском LLC. Однако, если лицо неправомерно вызывает ликвидацию ООО, это лицо впоследствии теряет право на участие в управлении.

Члены и менеджеры могут делегировать права и полномочия по управлению LLC, а F.S. §605.04071 включает список лиц, которым члены и менеджеры могут делегировать полномочия и права. Если участник или руководитель делегирует права или полномочия, участник или руководитель не теряет прав и полномочий, связанных с их статусом.

Подбор и условия управляющих в ООО, управляемом управляющим
Как и в действующем законодательстве, новый Ф. §605.04072 предусматривает, что менеджеры могут быть выбраны с согласия участника или участников, владеющих более чем 50 процентами текущего процента или другой доли в прибыли LLC. В RULLCA менеджеры могут быть выбраны или сняты большинством членов, голосующих на душу населения, поэтому подход Флориды значительно отличается от единого закона.

Управляющий продолжает действовать до тех пор, пока не будет выбран преемник; управляющий уходит в отставку, снимается, умирает; или, если менеджер является юридическим лицом, до его прекращения. Менеджер может быть уволен в любое время без предварительного уведомления или причины с согласия участников, владеющих более чем 50 процентами текущего процента или другой доли в прибыли LLC. Менеджер остается ответственным за любые долги, обязательства или другие обязательства перед LLC или участниками, которые он взял на себя, пока был менеджером. Отключение участника, который также является менеджером, вызывает автоматическое удаление участника в качестве менеджера.

Права голоса участников и менеджеров
В ООО, управляемом участником, каждый участник имеет право голоса в отношении деятельности компании, пропорционально текущему проценту этого члена или другой доле в прибыли ООО. Пересмотренный акт Ф.С. §605.04073 требует, чтобы голосование или согласие большинства (а не простого большинства на душу населения, как в RULLCA) требовалось для совершения действия, будь то в рамках или за пределами обычного хода деятельности или дел компании. Устав и действующее соглашение могут быть изменены только при единогласном голосовании или согласии членов, что является изменением действующего законодательства. Прием нового члена, исключение существующего члена и роспуск LLC также требуют единогласного голосования или согласия. ¹

В ООО, управляемом менеджером, каждый менеджер имеет равные права в управлении и ведении обычной деятельности и дел компании. Подтверждающего большинства голосов будет достаточно, но если действие будет предпринято без собрания, требуется единогласное согласие в протоколе. Действие, выходящее за рамки обычной деятельности и дел компании, требует голосования или согласия большинства менеджеров, а также большинства в интересах членов. Пересмотренный закон содержит отдельные положения о голосовании, касающиеся слияний, преобразований и обмена долями, а также процедуры представления сделки членам на утверждение, которые будут рассмотрены в последующем выпуске этой серии.

При другом выходе из RULLCA, если участник передал всю или часть передаваемой доли участника в LLC лицу, которое не допущено в качестве участника, если передающее лицо не было отделено от общества, передающее лицо сохраняет право голоса на любом действии, зарезервированном для участников, пропорционально текущему проценту прибыли LLC, который был бы у передающей стороны, если бы передача не произошла. В отличие от действующего законодательства, член, который передает все свои передаваемые доли, сохраняет право голоса, если член не исключен голосованием или согласием всех других членов.

В соответствии с действующим законодательством действия членов могут быть предприняты с письменного согласия, и член может назначить доверенное лицо или другого агента для голосования или согласия за члена. Если действие предпринимается менее чем всеми членами без собрания, уведомление о действии должно быть направлено тем членам, которые не дали письменного согласия на действие или не имели права голосовать по действию, в течение 10 дней. принятия мер. Менеджеры также могут принять меры путем единогласного письменного согласия вместо собрания или большинством голосов, если голосование проводится на собрании. Согласно действующему законодательству, менеджер может назначить доверенное лицо или другого агента для голосования или согласия за менеджера, если имеется подписанная запись о назначении. Кроме того, собрания членов или менеджеров могут проводиться с помощью конференц-телефонной связи и другого оборудования связи; участие лиц, использующих это средство, равнозначно их присутствию на собрании.

Агентские права участников и менеджеров
В ООО, управляемом участниками, правило по умолчанию согласно F.S. §605.04074 делает каждого участника агентом LLC, действие которого связывает компанию, за исключением случаев, когда участник не имел полномочий действовать от имени компании в этом вопросе, а лицо, с которым участник имел дело, не было уведомлено о том, что член не имел полномочий. Если действия участника не предпринимаются с целью продолжения обычной деятельности и дел компании, они являются обязательными для компании только в том случае, если действие было санкционировано соответствующим голосованием участников.

В ООО, управляемом менеджером, новый устав прямо отрицает явные полномочия или статус агентства члена, основанные только на статусе «члена» этого лица. Вместо этого каждый менеджер является агентом LLC, и действие менеджера связывает компанию, за исключением случаев, когда менеджер не имел полномочий действовать от имени компании в этом вопросе, и лицо, с которым участник имел дело, знало или было уведомлено о том, что члену не хватало полномочий. Однако действия, явно не предпринятые для осуществления в ходе обычной деятельности и дел компании, являются обязательными для компании только в том случае, если действие было санкционировано соответствующим голосованием участников.

Член компании, управляемой участником, или менеджер компании, управляемой менеджером, может подписать и вручить документ или любой другой документ, передающий или влияющий на долю LLC в недвижимом имуществе, если только заверенное заявление о полномочиях, зарегистрированное в реальном имущественные записи ограничивают такие полномочия. Инструмент является «окончательным» в пользу лица, придающего значение, не зная об отсутствии полномочий у члена или менеджера, доставляющего инструмент.

Возмещение, компенсация, аванс и страхование
Под Ф.С. §605.0408 пересмотренного закона, ООО «может» предусматривать возмещение, компенсацию, продвижение расходов на защиту и страхование для членов и менеджеров. Это перенос существующего закона и отличается от RULLCA, который по умолчанию налагает эти обязательства на ООО.

Права на компенсацию не доступны для транзакций, в которых участник или менеджер не выполнил свои фидуциарные обязанности; сделки с нарушением уголовного законодательства; сделки, в которых лицо получило неправомерную выгоду; ответственность в связи с неправомерными раздачами; и умышленное неправомерное поведение или сознательное игнорирование интересов компании в производном действии. Пересмотренный закон конкретно касается неправомерного поведения в связи с производным иском и расширяет список неправомерных действий, чтобы исключить возмещение убытков за любое нарушение установленных законом стандартов поведения или сознательное нарушение статьи 9. 0065 любой закон (не только уголовный закон), который является изменением существующего закона. Запрет возмещения убытков за такое неправомерное поведение не может быть изменен операционным соглашением, а операционное соглашение не может ограничивать ответственность лица перед LLC, если его или ее противоправное поведение причиняет ущерб (оба действия не подлежат отказу в соответствии с F.S. §§605.0105(3)(g ) & (п)).

LLC может предусмотреть аванс на разумные расходы, если лицо соглашается выплатить аванс, если впоследствии будет установлено, что это лицо не имеет права на возмещение убытков. ООО может приобретать и поддерживать страховку от имени члена или менеджера в отношении ответственности, связанной с их обязанностями или вытекающей из их статуса, даже за неправомерное поведение, описанное выше, за которое в противном случае не было бы разрешено возмещение убытков. Этого нет в действующем законодательстве.

Стандарты поведения для участников и менеджеров
Раздел 605. 04091 содержит стандарты поведения для участников (в ООО, управляемом участником) и менеджеров (в ООО, управляемого менеджером), и создан по образцу RULLCA §409, но был пересмотрен, чтобы следовать подходу существующего закона, предусматривающему исчерпывающий перечень обязанностей членов и менеджеров. Это отличается от «некабинетного» подхода в RULLCA, который предполагает расширение или уточнение обязанностей по толкованию суда. Поправки 2011 года к RULLCA несколько закрыли дверь в кабину, но не исчерпывающе перечислили аспекты долга лояльности. Редакционный комитет полагал, что действующий закон следует соблюдать из-за его определенности и предсказуемости, а также потому, что это тот же подход, который используется в уставах общих и коммандитных товариществ Флориды.

Каждый менеджер ООО, управляемого менеджером, и член ООО, управляемого участником, несет фидуциарные обязанности лояльности и заботы по отношению к ООО и его членам. Добавление слова «доверенное лицо» в пересмотренном законе разъясняет действующий закон, в котором слово «доверенное лицо» не используется для описания обязанностей проявлять заботу и лояльность. В RULLCA фидуциарной обязанностью называется только обязанность лояльности, а не обязанность проявлять осторожность.

Пересмотренный закон прямо описывает обязанность лояльности (по образцу RULLCA, но по существу аналогичен действующему закону) как 1) отчетность перед ООО и участие в качестве доверительного управляющего в а) ведении или прекращении деятельности и дел компании, б) использование собственности компании или c) присвоение возможности компании; 2) воздержание от взаимодействия с компанией в качестве или от имени лица, имеющего неблагоприятный для компании интерес; и 3) воздержание от конкуренции с компанией до ее ликвидации.

Обязанность соблюдать осторожность ограничивается воздержанием от грубой небрежности или безрассудства, преднамеренных или преднамеренных неправомерных действий или сознательного нарушения закона как при ведении, так и при ликвидации деятельности и дел LLC. Это разъясняет действующее законодательство, предусматривая, что обязанность соблюдать осторожность также применяется к ликвидации, но отличается от действующего законодательства добавлением термина «умышленный» для учета определенного прецедентного права, в котором умышленное поведение отличается от «умышленного» поведения. Такое же изменение было внесено в поправки 2011 года к RULLCA.

При исполнении фидуциарных обязанностей каждый имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, включая финансовые отчеты, если они подготовлены или представлены 1) членами или работниками ООО, которых руководитель или участник разумно считает надежными и компетентен в представленных вопросах; 2) юрисконсульт, аудиторы или другие лица в вопросах, которые, по обоснованному мнению руководителя или члена, входят в профессиональную или экспертную компетенцию этого лица; или 3) комитет членов или менеджеров, участником которого не является соответствующий менеджер или член, если член или менеджер разумно полагает, что комитет заслуживает доверия. Член или менеджер, обладающий знаниями, делающими вышеупомянутое доверие необоснованным, не будет считаться действующим добросовестно. При исполнении своих обязанностей участник или менеджер может учитывать факторы, которые считаются важными, в том числе те, которые проиллюстрированы в F. S. §605.4091.

Сделки с конфликтом интересов
Раздел 605.04092 содержит правила, регулирующие сделки с конфликтом интересов, аналогичные существующему законодательству, но расширяет охват и разъясняет ключевые понятия. Он основан на сопоставимых положениях относительно недавних поправок к Закону о модельных бизнес-корпорациях и дополняет положение закона F.S. §605.4091, в котором говорится, что участник или менеджер не нарушает обязанности или обязательства по уставу или по операционному соглашению только потому, что поведение человека способствует их собственным интересам. Он также дополняет Ф.С. §605.0105(4), который прямо разрешает в операционном соглашении указывать метод, с помощью которого действие или сделка, которые иным образом нарушают обязанность лояльности, должны быть одобрены одним или несколькими незаинтересованными лицами после полного раскрытия всех существенных фактов.

Он по-новому определяет или разъясняет ключевые термины, такие как «косвенный материальный финансовый интерес», является ли сделка «справедливой по отношению к компании с ограниченной ответственностью» и когда член или руководитель является «косвенной стороной» сделки. Лицо косвенно является стороной, если это лицо имеет существенный финансовый интерес или является директором, должностным лицом, членом, менеджером или партнером лица, кроме ООО, которое является стороной сделки. Член или менеджер имеет «косвенный материальный финансовый интерес», если супруг или другой член семьи имеет существенный финансовый интерес в сделке, или если сделка заключена с юридическим лицом, которое имеет существенный финансовый интерес в сделке и контролирует или контролируется участником, менеджером или другим лицом, указанным в настоящем разделе. Сделка является «справедливой по отношению к обществу с ограниченной ответственностью», если сделка в целом выгодна ООО и его участникам и принимает во внимание, является ли она 1) справедливой с точки зрения отношений участника или менеджера с ООО в связи с этой сделкой, и 2) сравнимы с тем, что могло бы быть получено в сделке между независимыми сторонами. Если вышеуказанные требования соблюдены, сделка не является ничтожной или оспоримой из-за соответствующих отношений или интереса.

Если рассматриваемая сделка является «справедливой по отношению к ООО», это не является основанием для судебной защиты по праву справедливости и не приводит к присуждению компенсации за ущерб или санкциям. Существующий закон предполагал, что защита ответственности может быть доступна без обязательного соблюдения требования справедливости, если она была одобрена незаинтересованными членами или менеджерами, которые имели полное раскрытие информации. Однако пересмотренный закон требует, чтобы сделка была «справедливой по отношению к ООО», даже если она одобрена незаинтересованными членами или менеджерами.

При рассмотрении дела об оспаривании действительности сделки лицо, оспаривающее сделку, несет бремя доказывания ее несправедливости, если выполняется одно из следующих условий: 1) В ООО, управляемом управляющим, заинтересованность в сделке была раскрыта или известна менеджерам, которые голосовали за нее, и сделка была одобрена большинством незаинтересованных менеджеров, даже если эти менеджеры составляли меньше кворума, при условии, что решение не было одобрено только одним менеджером; или 2) в ООО, управляемом участником, или ООО, управляемом менеджером, в котором менеджеры не смогли или не могут действовать в соответствии с (1), существенные факты сделки и интереса были раскрыты или известны участникам, которые голосовали по сделке, и сделка была одобрена большинством незаинтересованных менеджеров, даже если эти менеджеры составляли меньше кворума, пока решение не было одобрено только одним менеджером. Если ни одно из вышеперечисленных условий не выполняется, бремя ответственности переходит к лицу, защищающему законность сделки.

Лицо, оспаривающее транзакцию, при установлении бремени доказывания может также доказать, что предположительно незаинтересованный участник или менеджер на самом деле не был «бескорыстным».

Ограничение ответственности менеджеров и участников
Раздел 605.04093 полностью соответствует действующему законодательству, ² предусматривает, что менеджер (в ООО, управляемом менеджером) или участник (в ООО, управляемом участником) не несет личной ответственности за денежный ущерб ООО, его участникам или любому другому лицу, , за исключением случаев, когда такой менеджер или участник совершал какие-либо противоправные действия, перечисленные в этом разделе.

Другие разделы пересмотренного закона позволяют участнику (в ООО, управляемом участником) быть освобожденным от определенных обязанностей, если эти обязанности прямо делегированы другому участнику. ³ Раздел 605.0105(4) также предусматривает, что операционное соглашение может освободить участника (в ООО, управляемом участником) от любой другой ответственности, которую участник в противном случае имел бы в соответствии с законом, а также от обязанностей, соответствующих этой ответственности, при условии, что хотя бы одному другому члену была прямо делегирована эта ответственность. Однако это освобождение не может применяться в случаях, связанных с недобросовестностью, умышленным или преднамеренным неправомерным поведением или осознанным нарушением закона. ⁴

Записи, которые необходимо хранить: права участников, менеджеров и лиц, не связанных с информацией указанные записи практически не изменились. Пересмотренный закон позволяет вести записи либо в главном офисе, либо в другом месте. Однако стандарты, регулирующие право участника на проверку записей, зависят от того, управляется ли компания участниками или менеджерами. В ООО, управляемом участником, участникам разрешен неограниченный доступ к указанным записям, но что касается «других» записей, которые ведет компания, они имеют права доступа только в той мере, в какой другие записи «существенны для прав и обязанностей участника в соответствии с операционном соглашении или настоящей главе». Доступ к любой другой информации регулируется тем ограничением, что если требование или запрошенная информация являются необоснованными или иным образом неуместными в данных обстоятельствах, предоставление информации не требуется. В соответствии с действующим законодательством компания обязана предоставлять участникам «без спроса» информацию, которая, как известно компании, имеет существенное значение для осуществления прав и обязанностей участника в соответствии с операционным соглашением или уставом. Однако, в отличие от действующего законодательства, компания не несет этого обязательства, если она может доказать, что она обоснованно полагает, что участник уже имеет эту информацию. Кроме того, в отличие от действующего законодательства, участник, который знает какую-либо информацию, которую ООО должно предоставить участникам, также обязан предоставить эту информацию.

В ООО, управляемом менеджером, менеджеры имеют те же права доступа, что и участники в ООО, управляемом участником. Также обязанность по предоставлению информации распространяется на руководителей (включая утвердительную обязанность предоставлять определенную информацию «без спроса»). Если участник запрашивает доступ к информации, он должен сделать запрос в записи, полученной компанией, описав с разумной точностью запрашиваемую информацию, почему запрашивается информация и связана ли запрашиваемая информация непосредственно с целью члена.

Стандарт получения доступа к информации требует, чтобы информация предназначалась для цели, «разумно связанной с интересами члена как члена». Это отличается от ООО, управляемого участниками, в котором участники не должны делать такую ​​запись, но запрашиваемая информация должна быть «существенной для» прав и обязанностей участников в соответствии с операционным соглашением. Если в операционном соглашении или уставе предусмотрено, что участник должен утвердить вопрос, компания должна без спроса предоставить участнику информацию, известную компании и имеющую значение для решения этого участника.

После запроса информации у компании есть 10 дней, чтобы ответить. В своем ответе компания должна объяснить, к какой информации может получить доступ участник, когда и где компания предоставит информацию, а если компания откажется предоставить информацию, компания должна указать причину (причины) такого отказа.

Вышедший член имеет право на доступ к информации, если информация относится к периоду членства, и информация запрашивается добросовестно. Стандарты релевантности информации и процедура запроса по существу такие же, как и к запросу участника на «другую» информацию в ООО, управляемом менеджером.

ООО может налагать разумные ограничения и условия на доступ к информации и ее использование, в том числе объявлять информацию конфиденциальной и налагать на получателя информации обязательства по неразглашению и защите. В споре о доступе к информации на компанию возлагается бремя доказывания разумности.

Проверка документов по решению суда
Раздел 605. 0411 разъясняет и расширяет действующее законодательство, предусматривая, что соответствующий окружной суд может в упрощенном порядке распорядиться о проверке и копировании документов (за счет компании), требуемых по заявлению лица, которое соблюдает применимые положения Ф.С. §605.0410. Расходы на разбирательство, включая разумные гонорары адвокатов, также будут за счет ООО, если только ООО не сможет доказать, что оно отказалось от проверки добросовестно на основании разумных оснований для сомнения в праве этого лица на доступ к запрошенным записям. . Суд может наложить разумные ограничения на использование или распространение любых записей LLC.

Характер передаваемых процентов, правопреемники, права кредиторов
В пересмотренном законе ⁵ используется определенный термин «передаваемые проценты», а не «интересы», как он используется в действующем законодательстве. «Передаваемая доля участия» означает только право получателя на распределение, в то время как термин «доля участия» в соответствии с действующим законодательством означает права на распределение, а также права голоса, права управления или другие права участников в соответствии с операционным соглашением или статьями. ⁶

Пересмотренный закон ⁷ предусматривает, что передача, полностью или частично, передаваемого интереса разрешена и не приводит к диссоциации передающей стороны или роспуску LLC. В то время как действующее законодательство предусматривает, что получатель имеет право получать выплаты и участвовать в прибыли и убытках, а также распределять доход, прибыль, убыток, вычеты и кредиты или аналогичные статьи, на которые имел право передающий участник, ⁸ пересмотренный закон говорится, что правопреемник имеет право получать только те выплаты, на которые имел бы право правообладатель. Бухгалтерский и налоговый аспекты прямо не упоминаются в новом законе, поэтому налоговые и бухгалтерские последствия регулируются применимым налоговым законодательством и процедурами бухгалтерского учета.

Как и действующий закон, измененный акт не дает получателю права участвовать в управлении или иметь доступ к записям или другой информации, но предусматривает, что при роспуске и ликвидации ООО правоприобретатель имеет право на получение указанной информации об ООО от дата роспуска. Правопреемник, который также является личным представителем участника, имеет права, которыми обладает личный представитель участника. ⁹

Передающая сторона сохраняет за собой права, не связанные с передаваемой долей участия, и сохраняет за собой все обязанности и обязанности участника. Однако, если участник передает передаваемую долю лицу, которое становится участником в отношении этой передаваемой доли, получатель наследует ответственность этого члена за обещанный взнос или ответственность за сознательное получение незаконного распределения, если эти обязательства известны получатель в момент передачи.

Передаваемая доля может быть подтверждена сертификатом, и этот сертификат может быть передан получателю; однако ни одна передача не имеет силы до тех пор, пока компания не узнает или не получит уведомление о передаче. Если передача нарушает ограничение в операционном соглашении, передача не имеет силы в отношении лица, которое знает или знает об этом ограничении.

Приказы о начислении платы
Положения действующего закона о начислении платы ¹⁰ не были изменены. Суд может издать «приказ о взимании платы» с передаваемых процентов должника по судебному решению (участника или правопреемника) для выплаты долга с процентами. Приказ о взимании платы представляет собой залоговое удержание передаваемых процентов должника по судебному решению, которое требует, чтобы компания выплачивала выплаты должника по судебному решению кредитору по судебному решению для удовлетворения судебного решения.

Распоряжение о взимании платы является единственным и исключительным средством правовой защиты для кредитора по судебному решению для удовлетворения судебного решения за счет передаваемой доли должника по судебному решению в ООО, за исключением случаев, когда ООО имеет только одного участника, и ООО не выполнит судебное решение в разумный срок . В таких обстоятельствах суд может распорядиться о продаже передаваемого интереса при продаже права выкупа. Покупатель при обращении взыскания приобретает всю долю участия в ООО (а не только передаваемую долю) и становится единственным участником, в то время как должник по судебному решению автоматически считается отделенным. ¹¹

Обеспеченный кредитор, в отличие от кредитора по решению суда, может использовать все средства правовой защиты, предусмотренные законодательством, применимым к обеспеченным кредиторам. Принципы права и справедливости, влияющие на мошеннические передачи, и наличие справедливых принципов альтер-эго, справедливого удержания или конструктивного доверия также не ограничиваются этим положением. Кроме того, это положение не ограничивает преимущества применимого законодательства об освобождении от уплаты налогов.

¹ Флорида Стат. §§605.0401(3)(c), 605.0701(2) и 605.0602(5) соответственно.

² Флорида Стат. §608.4228.

³ Флорида Стат. §605.0205(2), обязанность исправлять неточности в поданных записях; Флорида Стат. §605.0406(2), одобряющий ненадлежащее распределение.

⁴ Флорида Стат. §605.0105(3)(г).

⁵ Флорида Стат. §605.0102(66).

⁶ Флорида Стат. §608.402(23).

⁷ Флорида Стат. §605.0502.

⁸ Флорида Стат. §608.432.

⁹ Флорида Стат. §605.0410(8).

¹⁰ Флорида Стат. §608.433.

¹¹ Флорида Стат. §605.0602(3).

Луи Т. М. Конти и Грегори М. Маркс был председателем и докладчиком редакционной комиссии соответственно. Конти является партнером офиса Holland & Knight в Тампе, уполномоченным по единообразным законам и бывшим председателем секции делового права и налогов в Коллегии адвокатов Флориды. Маркс является партнером офиса Shumaker, Loop and Kendrick в Сарасоте и работал в исполнительном совете налоговой секции адвокатской палаты Флориды. Оба автора ранее занимали руководящие должности в предыдущих редакционных комитетах юридических лиц адвокатуры Флориды.