Если вы решили создать общество с ограниченной ответственностью, то вам необходимо закрепить все идеи и пожелания на бумаге. При создании ООО несколькими участниками первым документом становится Протокол собрания учредителей о создании ООО. Именно в этом документе участники фиксируют свои решения. Изучим подробно суть такого протокола, чтобы понять, почему этот бланк так важен на этапе становления бизнеса.
Любая ваша идея будет просто витать в воздухе, пока вы с компаньонами не сядете за круглый стол и не зафиксируете факт открытия ООО документально. Но не стоит думать, что протокол полностью указывает на то, что должна делать будущая организация.
В этом документе, который не является основным, фиксируется следующая информация:
После окончания заседания бланк подписывается участниками. Первый документ должен быть написан или напечатан на одной стороне листа. Если количество страниц больше одной, то протокол следует прошить, чтобы избежать потери информации. Бланк распечатывается в 2 экземплярах – для налоговой инспекции и для общества.
Решение об учреждении ООО может быть зафиксировано в двух формах, которые отличаются друг от друга лишь количеством участников первого собрания.
Если учредитель один, то ему следует использовать форму, именуемую как «Решение единственного учредителя о создании ООО».
Когда фиксируется решение двух учредителей о создании ООО, то наименование документа меняется на «Протокол о создании ООО». Такая форма также должна заполняться, когда учредителей больше, но количество участников не превышает 50 единиц. К протоколу обязательно составляется договор, который является приложением и содержит более детальное разъяснение по некоторым пунктам решения учредителей. В остальном обе формы не сильно различаются по своему содержанию. В них заносится информация, принятая единогласно на собрании.
Протокол нужно составлять, когда участников ООО несколько, но их количество не превышает 50 человек.
Чтобы составить протокол правильно, можно воспользоваться опытом действующих организаций и найти готовый образец документа, актуальный для 2017 года. Например, обратиться в специализированную компанию за консультацией и готовым шаблоном.
Мы же хотим представить для ознакомления следующий образец – Протокол о создании ООО двумя учредителями. Такой вариант очень популярен, потому что часто компаньонами становятся два физических или юридических лица.
Используя готовый шаблон, достаточно изменить реквизиты образца на свои – и документ готов. Его можно оформлять как от руки, так и на компьютере. Такой образец станет инструкцией по повестке собрания учредителей о создании ООО.
Перед заполнением формы необходимо назначить ответственного за ведение Протокола общего собрания учредителей. Им может стать любой участник общества с ограниченной ответственностью. После окончания собрания ответственное лицо распечатывает 2 экземпляра и передает бланк на подпись всем участникам. Обязательно фиксируется время окончания собрания. Если содержание протокола занимает более одной страницы, то все листы необходимо прошить и вклеить информацию о количестве листов, где будут подписи каждого участника.
После прохождения регистрации ООО с несколькими учредителями 1 экземпляр протокола вместе с договором-приложением и уставом хранится в офисе организации.
Начальным этапом создания ООО является первое собрание всех учредителей, на котором обязательно фиксируется ход этого мероприятия, т.е. все решения, принятые единогласно или большинством. Когда общество создается участниками, чье количество больше одного, то документ носит название «Протокол собрания учредителей о создании ООО». Желательно до начала мероприятия подготовить вопросы, которые должны быть рассмотрены учредителями. Пока не составлен такой протокол, нет возможности перейти к следующему этапу – сбору пакета документов на регистрацию ООО.
zhazhda.biz
Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который необходимо составить, если ООО учреждают несколько лиц (от 2 до 50). В дальнейшем, после регистрации ООО, когда все учредители переходят в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности общества. Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным.
Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2), но для удобства наших читателей мы рассмотрим их по отдельности.
Этот документ однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому протокол собрания учредителей должен содержать следующие сведения:
Скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО
Общее собрание участников – это высший орган управления обществом, поэтому в его компетенции находятся все важные вопросы деятельности ООО. Перечень таких вопросов приведен в статье 32 закона «Об ООО». Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников. Информацию о том, какие вопросы требуют определенного количества голосов, вы найдете в законе «Об ООО».
Если вы создаете ООО с равными долями 50/50, то имейте в виду, что в случае разногласий участники могут не прийти к единому мнению ни по одному вопросу, т.к. при этом не соблюдается даже правило простого большинства. Во избежание конфликтов рекомендуется устанавливать пропорцию долей хотя бы 51/49.
По правилу статьи 34 закона «Об ООО», очередные (запланированные) общие собрания участников проводятся в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. В случаях, прописанных в уставе, а также во всех других ситуациях, когда затронуты интересы общества и его участников, проводятся внеочередные общие собрания. Порядок проведения внеочередных собраний приводится в статье 35 закона «Об ООО».
Возвращаемся к статье 181.2 ГК РФ, в которой указаны обязательные требования к содержанию протокола:
Если же участники общества не могут провести собрание очно, например, по причине нахождения в разных городах, то ГК РФ предусматривает вариант заочного голосования, кроме вопросов по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Чтобы провести заочное голосование, участники заполняют бюллетень для заочного голосования и высылают директору общества, на основании чего он составляет протокол общего собрания.
Обращаем внимание пользователей на то, что с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания (в том числе, и протокол собрания учредителей ООО) должен быть заверен нотариально. Если же в протоколе или уставе указан другой способ фиксации голосования (как вариант, видеосъемка и аудиозапись), то без нотариального заверения можно обойтись.
www.regberry.ru
Протокол собрания учредителей ООО: правовые аспекты
Пример (образец) протокола № 1 учредительного собрания ООО
Рекомендации по оформлению: как прошить и заверить решение об учреждении ООО
Последствия несоблюдения правил составления протокола заседания участников
Протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) оформляются разные виды решений, принятых на заседании учредителей. Одним из первостепенных является решение о создании ООО (п. 1 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон об ООО).
В дальнейшем в процессе функционирования ООО учредители, после регистрации ООО именуемые участниками (далее все вместе — участники), могут собираться неоднократно, однако 1 раз в год обязательно (ежегодное собрание). На таком собрании должны рассматриваться вопросы по утверждению итогов деятельности ООО за год (ст. 34 закона об ООО). Участники вправе выносить на обсуждение и иные вопросы.
Остальные заседания проводятся по мере необходимости и именуются внеочередными. Например, по вопросам продления срока полномочий руководителя, реализации долей участников, утверждения изменений в устав ООО и пр. (ст. 35 закона об ООО).
ВАЖНО! Составление протокола требуется при принятии любых решений участников ООО, поскольку он выступает письменным подтверждением факта проведения собрания, где фиксируются принятые участниками решения (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ).
П. 2 ст. 11 закона об ООО устанавливаются определенные требования к содержанию решения об учреждении ООО, которое оформляется протоколом № 1 собрания учредителей. Так, протокол № 1 решения общего собрания учредителей ООО (образец которого приведен ниже) должен включать следующие сведения:
Подробнее о том, как правильно выбрать название ООО, рассказывается в статье «Как правильно выбрать название ООО при открытии?».
Учредители также вправе рассмотреть и включить в протокол иные вопросы, касающиеся будущего функционирования ООО, например о порядке выдачи доверенностей от имени ООО и др.
Дополнительно о содержании протокола собрания учредителей ООО рассказывается в статье «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО».
Дополнительно согласно п. 4 ст. 181.2 ГК РФ в любом протоколе собрания, проводимого очным путем, обязательно указываются:
Образец протокола общего собрания учредителей ООО можно скачать по ссылке: Протокол об учреждении ООО 2017-2018 - образец.
По общему правилу решение участников должно быть оформлено в виде письменного документа — протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Подписать протокол обязан как председательствующий, так и секретарь, которые тем самым подтверждают правильность его оформления (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Несмотря на отсутствие законодательных требований по сшивке документов, принимаемых налоговым органом в целях регистрации ООО (письмо Федеральной налоговой службы от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@), документ, содержащий более 1 страницы, рекомендуется прошить, страницам присвоить порядковые номера. На обратной стороне прошивки необходимо также поставить подписи председательствующего и секретаря.
При составлении протокола следует учитывать и правила ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым достоверность решения и состав лиц, принимающих участие в собрании, должны быть нотариально засвидетельствованы при отсутствии иного варианта подтверждения (например, визирования протокола всеми участниками) в уставе ООО или единодушном решении участников.
Таким образом, на момент принятия решения об учреждении ООО рекомендуется либо обратиться к нотариусу (см. письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3), либо заверить протокол путем его подписания всеми учредителями, а в дальнейшем закрепить приемлемый для участников способ заверения в уставе ООО.
Подписанный протокол должен храниться в соответствующей книге протоколов, доступной для ознакомления любому участнику. После оформления протокола его копия отправляется всем участникам в пределах 10 дней.
Перечисленные выше правила составления протокола имеют существенное значение для будущего эффективного функционирования ООО. Так, например, отсутствие на протоколе подписей председательствующего и секретаря, а также несоблюдение письменной формы протокола влечет риски оспаривания и признания недействительным решения о создании ООО (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Оспорить протокол может участник, который не участвовал в заседании или отдал голос против принятого решения, а также участник, отдавший голос за утверждение решения или воздержавшийся от голосования при условии нарушения его волеизъявления (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2016 № Ф05-14554/2016 по делу № А40-246734/2015).
Более существенным является нарушение требований ст. 67.1 ГК РФ по надлежащему заверению решения. Такое решение является ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25).
Таким образом, при составлении протокола общего собрания учредителей (участников) должны быть соблюдены определенные требования законодательства, в том числе в отношении его содержания, письменной формы и подтверждения принятых решений. Неисполнение данных правил может негативно отразиться на деятельности ООО ввиду возможного внутреннего корпоративного конфликта и последующих за этим судебных разбирательств.
rusjurist.ru
Здесь представлены различные виды учредительных документов (уставы, решения общего собрания, учредительные договоры), которые могут вам понадобиться как при регистрации новых юридических лиц, так и при внесении изменений. Но, необходимо учитывать, что не существует универсальной формы указанных документов, каждый образец должен составляться, в зависимости от: организационно-правовой формы юридического лица; количества учредителей; основных видах деятельности и т.д.
Уставы:
Устав ООО с единственным учредителем
Устав ООО с несколькими учредителями
Устав федерального государственного унитарного предприятия
Устав ассоциации
Устав ОАО
Устав ОАО
Устав ЗАО
Учредительные договоры:
Учредительный договор о создании ООО
Учредительный договор о создании ЗАО
Учредительный договор о создании ОАО
Решения (протоколы) о создании, ликвидации юридического лица:
Протокол о создании ООО с несколькими учредителями
Протокол о ликвидации ООО
Решение о создании ООО с единственным учредителем
Иные документы:
Заявление о выходе одного учредителя из ООО
Акт передачи имущества в уставной капитал ООО
Нормативно-правовая документация:
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"
Образец приказа об учетной политике
Налоговые декларации:
Декларация по налогу на добавленную стоимость (НДС)
Декларация по налогу на добавленную стоимость по налоговой ставке 0 процентов (НДС - экспорт)
Декларация по единому социальному налогу (ЕСН)
Декларация по налогу на прибыль организаций
Декларация по налогу на доходы физических лиц за 2003 год
Декларация по налогу на доходы физических лиц за 2004 год
Декларация по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование
Декларация по упрощённой системе налогообложения
Книга учета доходов и расходов для организаций и пбоюл, применяющих упрощённую систему налогообложения
Бланки документов:
Товарная накладная
Платежное поручение
Расходный кассовый ордер
Приходный кассовый ордер
Счет фактура
Здесь представлены различные виды договоров (трудовой договор, брачный договор, договор купли-продажи и дарения, договор подряда), которые могут вам понадобиться. Но, необходимо учитывать, что не существует универсальной формы договора и каждый договор должен составляться, в зависимости от конкретной ситуации.
Договоры в сфере семейного права:
Соглашение об уплате алиментов, разделе имущества и осуществлении родительских прав
Брачный договор
Брачный договор между лицами, вступающими в брак
Брачный договор между лицами состоящими в браке
Договор купли-продажи автомобиля находящегося в общей собственности
Соглашение супруга на отчуждение недвижимого имущества
Договоры в сфере передачи недвижимого имущества (дарение, купля-продажа, наем, аренда):
Договор дарения жилого дома
Договор купли-продажи квартиры между гражданами
Договор купли-продажи земельного участка
Договор купли-продажи земельного участка и строения на нем
Договор аренды нежилого помещения
Договор аренды здания с последующим выкупом
Договоры в сфере предпринимательства:
Договор возмездного оказания услуг
Договор залога недвижимости
Кредитный договор
Договор цессии
Договор по подготовке учредительных документов
Договор комиссии на реализацию товаров и продукции
Договор финансовой аренды (лизинг)
Договор купли-продажи ценных бумаг
Договоры в сфере выполнения работ и оказания услуг
Договор подряда
Договор оказания юридических услуг
Договор подряда на выполнение работ по производству продукции
Договор на выполнение субподрядных работ
Иные виды договоров
Трудовой договор
Договор о поручительстве
Договор беспроцентного займа
Здесь представлены различные доверенности (самые распространенные), которые могут вам понадобиться.
Доверенность на управление автомобилем (простая письменная форма)
Доверенность (генеральная доверенность) на право управления и распоряжения личным имуществом
Генеральная доверенность
Доверенность на право заключения договора поручения
Доверенность на право заключения договоров
Доверенность на право получения денежных средств
Доверенность на подачу и получение документов
Доверенность - постановка на регистрационный учет
Доверенность на сбор и получение документов на квартиру
Доверенность на снятие с регистрационного учета
Доверенность на право заключения договоров
ritm-sochi.ru
Документ дает возможность провести голосование на собрании учредителей при создании Общества с ограниченной ответственностью (далее "ООО") и оформить результаты такого голосования в письменной форме.
Шаблон Протокола позволяет включить в повестку дня собрания следующие вопросы: (i) выбор наименования ООО; и/или (ii) выбор адреса местонахождения ООО; и/или (iii) назначение органов управления, включая исполнительный орган; и/или (iv) учреждение уставного капитала и распределение долей между участниками, а также многие другие вопросы, которые касаются создания нового юридического лица в форме ООО.
Формат Протокола дает возможность указать количество голосов участников, которые проголосовали "ЗА", "ПРОТИВ" или "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по каждому из вопросов повестки дня.
Протокол может быть использован при создании ООО как одним, так и несколькими учредителями. Для проведения внеочередных/очередных собраний участников уже существующего ООО, нужно воспользоваться Протоколом собрания участников ООО.
Как использовать документ
Документ может быть использован самостоятельно участниками сотрудниками юридических лиц, создаваемых в форме ООО.
Создание ООО несколькими учредителями
Разработанный проект Протокола может быть использован при создании (учреждении) ООО несколькими участниками. Нужно отметить, что решение по каждому вопросу повестки дня принимается большинством голосов, а каждому учредителю на таком собрании дан 1 один голос (вне зависимости от размера его взноса в уставной капитал ООО).
Для того, чтоб протокол имел юридическую силу, он должен быть подписан каждым учредителем или председателем и секретарем такого собрания учредителей, в случае их избрания. Решения учредителей, оформленные Протоколом, вступают в силу в дату их государственной регистрации.
Создание ООО одним учредителем
Разработанный проект Протокола может быть использован для создания ООО, когда имеется лишь один участник (учредитель). В таком случае Решение единоличного участника должно быть им подписано и вместе с остальными документами отправлено на государственную регистрацию создания ООО.
Применимое законодательство
Протокол собрания учредителей ООО разработан в соответствие с действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как изменить шаблон
Вы заполняете форму. Документ составляется у Вас на глазах по мере того, как Вы отвечаете на вопросы.
В конце Вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.
www.wonder.legal
Перечень документов для регистрации общественного объединения определён в п. 28 Административного регламента, утверждённого Приказом Минюста РФ от 30 декабря 2011 г. № 455. Данный перечень содержит такой документ как Протокол о создании общественной организации. Форма этого документа на законодательном уровне не утверждена. Поэтому, предлагаем Вам примерную форму данного документа.
Протокол N 1 общего собрания учредителей некоммерческой общественной организации "____________"
г. __________
"___"________ ____ г
Место проведения собрания: ____________________________________________ Время начала собрания: ________ часов _______ минут. Время окончания собрания: ________ часов _______ минут.
Присутствовали: _______________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
Председатель собрания: __________________________. Секретарь собрания: _____________________________. (выбраны единогласно)
Повестка дня:
1.Определение порядка принятия решения общим собранием учредителей общественной организации "_________________". 2.Учреждение некоммерческой общественной организации "____________________". 3.Утверждение Устава некоммерческой общественной организации "____________________". 4.Выборы Правления организации, Президента и Ревизионной комиссии. 5.Утверждение эскиза печати и назначение ответственного за изготовление печати некоммерческой общественной организации "____________". 6.Назначение ответственного за проведение государственной регистрации некоммерческой общественной организации "_________________".1. Слушали: _________________________________________________ о порядке
(Ф.И.О.)
принятия решения общим собранием учредителей некоммерческой общественной организации "_________________".Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
Постановили: определить следующий порядок принятия решений общим собранием учредителей некоммерческой общественной организации "_________________":
2. Слушали: ________________________________________________ о создании некоммерческой
(Ф.И.О.)
общественной организации "_________", и о ее местонахождении.Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
Постановили: создать некоммерческую общественную организацию "_____________", местом ее государственной регистрации определить адрес:
___________________________________________________________________________________
3. Слушали: _________________________________________________ об утверждении Устава(Ф.И.О.)
некоммерческой общественной организации "_______________".Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
Постановили: утвердить Устав некоммерческой общественной организации "______________".
4. Слушали: _________________________________________________ о выборах членов Правления
(Ф.И.О.)
некоммерческой общественной организации "_______________", Президента и членов Ревизионной комиссии.Выступили: ______________________________________________________________________.
Постановили: 1) избрать Президентом некоммерческой общественной организации "_____________________" ________________________.
(Ф.И.О.)
Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.2) избрать Правление некоммерческой общественной организации "_______________________" в составе: ________________________________________________________________ __________________________________________________________________________.
Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
3) избрать Ревизионную комиссию некоммерческой общественной организации "____________" в составе: ________________________________________________________________ __________________________________________________________________________.
Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
5. Слушали _______________________________________: об утверждение эскиза печати и назначении ответственного за изготовление печати некоммерческой общественной организации "____________".
Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
Постановили: утвердить эскиз печати некоммерческой общественной организации "_________________" и назначить ответственным за изготовление печати __________________________________.(Ф.И.О., паспортные данные)
6. Слушали _______________________________________: о назначении ответственного за проведение государственной регистрации некоммерческой общественной организации "_________________".Голосовали: "за" - голосов; "против" - голосов; "воздержались" - голосов. Решение принято единогласно.
Постановили: назначить ответственным за проведение государственной Регистрации некоммерческой общественной организации "__________________________________________________________________________________"
(Ф.И.О., паспортные данные)
Подписи учредителей: ________________________________________________ ________________________________________________ ________________________________________________Председатель собрания: ___________/___________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ___________/___________/(подпись) (Ф.И.О.)
rosco.su