Образец заявление учредителя на выход из ооо: Заявление о выходе участника из ООО образец 2022

Содержание

Форма 14001 выход учредителя \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

  • Главная
  • Правовые ресурсы
  • Подборки материалов
  • Форма 14001 выход учредителя

Подборка наиболее важных документов по запросу Форма 14001 выход учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

  • Государственная регистрация юридических лиц:
  • 13002
  • 18210807010011000110
  • 18211301020016000130
  • Бланк формы Р14001
  • Внесение изменений в ЕГРЮЛ
  • Ещё…

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Форма 14001 выход учредителя

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав акционерного общества, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛВ инспекцию 12. 12.2008 обществом «МаксиМед» представлено заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, связанных с выходом из состава учредителей Горохова С.А., а также заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением листов Д о прекращении у Горохова С.А. обязательственных прав в отношении юридического лица и изменении сведений об участнике Пронине О.Н. в части размера принадлежащей ему доли. Заявителем при регистрации выступил Пронин О.Н., подлинность подписи которого заверена нотариусом. Факт получения регистрирующим органом представленных заявителем документов подтверждается соответствующими расписками.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Ответственность за фальсификацию Единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета (ст. 170.1 УК РФ) как один из способов борьбы с рейдерством
(Гладких В.И.)
(«Российский следователь», 2021, N 7)З., являясь учредителем ООО «М», в целях захвата единоличного руководства в ООО, попросил бухгалтера С. подготовить протокол общего собрания учредителей ООО о выходе П. из состава учредителей ООО и передаче находящейся в его распоряжении доли в уставном капитале в распоряжение ООО, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, заявление от имени П. о выводе его из состава учредителей ООО и о переходе принадлежащей ему доли в распоряжение ООО.

Нормативные акты: Форма 14001 выход учредителя

Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]
(ред. от 15.08.2022)
«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»
(Зарегистрировано в Минюсте России 15. 09.2020 N 59872)Листы В, Г, Д, Е, Ж формы заявления заполняются также для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, связанных с выходом из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, в случае, если сведения о таких учредителях, участниках содержатся в указанном государственном реестре.

ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/[email protected]
1.3. В соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, в отношении производственных кооперативов в ЕГРЮЛ вносятся сведения об их учредителях (членах) не только при создании юридического лица, но и при изменении указанных сведений в дальнейшем (при выходе из состава членов кооператива, приеме новых членов в кооператив, при изменении паевого фонда и распределении его между членами кооператива). Исходя из этого, суды признали правомерным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное тем, что заявлении по форме N Р14001 не были указаны сведения обо всех членах производственного кооператива в целях включения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При этом доводы заявителя о том, что при создании кооператива регистрирующий орган не принял во внимание указание не всех членов кооператива, исходя из суммы паевого фонда, и, тем не менее, внес сведения о создании, суд апелляционной инстанции признал не имеющими правового значения для рассматриваемого спора.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Материалы по теме:


    В ООО может входить до 50-ти участников. И никто не даст гарантии, что состав, который был зарегистрирован при открытии ООО, останется неизменным весь период существования компании — со временем может случиться так, что кто-то захочет стать участником бизнеса, а кто-то, наоборот, решит выйти.


    О том, как правильно оформить выход участника из ООО, и пойдет речь в этой статье.

    Как правильно выйти из ООО: нововведения из 2020


    Для начала нужно понимать: «выход участника» и «продажа доли» — абсолютно разные процедуры с юридической точки зрения. Да, и там и там участник оставляет бизнес, однако:

    • продажа доли подразумевает возможность поиска покупателя: если общество, его участники не готовы покупать долю, ее можно продать кому-нибудь другому, если иное не оговорено в учредительном документе;
    • выход из бизнеса предполагает автоматический переход доли к ООО. При этом, если в уставе нет никаких указаний на этот счет, нет необходимости ждать, пока другие участники бизнеса согласятся на оформление процедуры.


    Важно. Единственный учредитель не имеет права выйти из ООО, он может только продать свою долю.

    Добровольный выход участника из бизнеса: важные нюансы


    В июле 2020 в силу вступил закон ФЗ-297, оформление выхода участника из бизнеса должно проводиться нотариально: нотариус не только заверяет документы, но контролирует всю процедуру. Поэтому в пошаговой инструкции нет большой необходимости — если вы хотите добровольно выйти из состава ООО, просто обратитесь к нотариусу, далее он расскажет вам что и как делать.


    Если кратко, нотариус заверяет заявление о выходе участника из организации — это заявление можно составить в свободной форме, как правило, нотариусы предлагают шаблон. Далее в течение 2-х дней нотариус самостоятельно оформляет форму Р13014 и отправляет ее в ИФНС, и лишь затем обращается в организацию, которую покинул участник. То есть теперь, в компании о выходе участника из бизнеса узнают по факту — такой алгоритм решает многие потенциально конфликтные ситуации, например, если в бизнесе между учредителями возник корпоративный конфликт, риски манипулирования участником со стороны общества исключены.

    Как заполнить форму Р13014 при добровольном выходе участника


    Как мы уже упоминали выше, форму Р13014 для добровольного выхода участника из бизнеса заполняет нотариус. Однако бывают ситуации, когда нотариус требует у клиента предоставить уже готовую форму — в таком случае заполнять документы вам придется самостоятельно.

    • Титульный лист. Здесь необходимо прописать ОГРН и ИНН общества.
    • Лист В или Г, куда надо внести данные об участниках, покидающих общество. В 1-ом пункте пропишите «1», затем нужно заполнить второй пункт, а следующие два остаются оставить пустыми. При заполнении второго пункта будьте внимательны: если речь идет о российской компании, укажите ИНН и ОГРН, для общества из-за рубежа указывается ИНН при его наличии, код страны и полное наименование компании кириллицей. Наконец, если речь идет о физическом лице, в этом пункте укажите ФИО и ИНН.
    • Лист З. Здесь отражается информация о доле, которая переходит к обществу. Требуется заполнить 1-ый пункт — укажите стоимость доли после того, как выйдет участник. Также следует обозначить размер доли.
    • Лист Н. Традиционно используется для предоставления информации о заявителе. С 2020 года, если участник выходит из общества, в качестве заявителя выступает нотариус: в 1-ом пункте ставьте «3», затем нотариус сам заполняет все сведения о себе.


    Алгоритм оформления выплат компенсации за долю участника остался прежним — это нужно сделать в течение 3-х месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

    Несколько слов о принудительном исключении участника из ООО


    Причин для исключения участника из общества может быть много: это действия, делающие деятельность ООО затруднительной или невозможной, это грубые нарушения обязанностей. Например, если участник распространяет ложную информацию об обществе, сговорился с конкурентами, если намеренно уклоняется от участия в собраниях, что усложняет процедуру принятия важных решений.


    Судебное решение — повод для подачи формы Р13014 в ИФНС. После того как изменения в ЕГРЮЛ будут зарегистрированы, ООО выплачивает участнику стоимость его доли — аналогично добровольному выходу.


    Важно. Если недобросовестное поведение участника привело к убыткам в бизнесе, взыскать их можно только через суд в отдельном порядке, удерживать их из суммы компенсации запрещено.


    Остались вопросы, связанные с процедурой выхода участника из бизнеса? Вы всегда можете проконсультироваться с сотрудниками сервиса eRegistrator, получить помощь наших специалистов, найти примеры заполнения нужных форм, включая Р13014, и скачать необходимые бланки. Ждем вас!

    Полезный материал? Поделись ссылкой!

    Письмо от Ларри и Сергея

    Самое первое письмо наших основателей в S-1 2004 года начиналось так:

    «Google — необычная компания. Мы не собираемся становиться одним из них. На протяжении всей эволюции Google как частной компании мы управляли Google по-разному. Мы также подчеркнули атмосферу творчества и вызова, которая помогла нам обеспечить беспристрастный, точный и свободный доступ к информации для тех, кто полагается на нас по всему миру».

    Мы считаем, что эти основные принципы актуальны и сегодня. Компания нетрадиционна и продолжает делать амбициозные ставки на новые технологии, особенно с нашей структурой Alphabet. Творчество и вызов остаются такими же, если не более актуальными, как и раньше, и все чаще применяются в различных областях, таких как машинное обучение, энергоэффективность и транспорт. Тем не менее, основной сервис Google — предоставление беспристрастного, точного и бесплатного доступа к информации — остается сердцем компании.

    Однако с тех пор, как мы написали первое письмо учредителям, компания развилась и повзрослела. В Google есть все популярные потребительские сервисы, которые следовали за Поиском, такие как Карты, Фото и YouTube; глобальная экосистема устройств на базе наших платформ Android и Chrome, включая наши собственные устройства Made by Google; Google Cloud, включая GCP и G Suite; и, конечно же, база фундаментальных технологий машинного обучения, облачных вычислений и разработки программного обеспечения. Это честь, что миллиарды людей выбрали эти продукты для своей жизни — это доверие и ответственность, которым Google всегда будет соответствовать.

    Структурно компания превратилась в Alphabet в 2015 году. Как мы сказали в учредительном письме Alphabet в 2015 году:

    «Alphabet — это бизнес, процветающий благодаря сильным лидерам и независимости».

    С тех пор, как мы это написали, сотни жителей Финикса разъезжают по городу на автомобилях Waymo, причем многие без водителей! Wing стала первой компанией, производящей беспилотные летательные аппараты, которая осуществляет коммерческие поставки потребителям в США. Verily и Calico выполняют важную работу благодаря ряду отличных партнерских отношений с другими медицинскими компаниями. Некоторые из наших «Других ставок» имеют собственные советы с независимыми членами и внешними инвесторами.

    Это всего лишь несколько примеров технологических компаний, которые мы сформировали в Alphabet, в дополнение к инвестиционным дочерним компаниям GV и Capital G, которые поддержали еще сотни. Вместе со всеми сервисами Google это образует красочную палитру технологий в различных отраслях — все с целью помочь людям и решить серьезные проблемы.

    Письмо нашего второго учредителя начиналось так:

    «Google родился в 1998 году. Если бы это был человек, то он пошел бы в начальную школу в конце прошлого лета (около 19 августа).), а сегодня он почти закончил бы первый класс».

    Сегодня, в 2019 году, если бы компания была человеком, это был бы молодой человек 21 года, и пора бы покинуть насест. Несмотря на то, что для нас было огромной честью так долго принимать активное участие в повседневном управлении компанией, мы считаем, что пришло время взять на себя роль гордых родителей, предлагая советы и любовь, но не ежедневно придираясь!

    Теперь, когда Alphabet хорошо зарекомендовала себя, а Google и Other Bets эффективно работают как независимые компании, пришло время упростить нашу структуру управления. Мы никогда не держались за руководящие должности, когда думали, что есть лучший способ управлять компанией. И Alphabet, и Google больше не нуждаются в двух генеральных директорах и президенте. В будущем Сундар станет генеральным директором Google и Alphabet. Он будет исполнительным директором, отвечающим за руководство Google и управление инвестициями Alphabet в наш портфель Other Bets. Мы глубоко привержены Google и Alphabet в долгосрочной перспективе и будем продолжать активно участвовать в качестве членов совета директоров, акционеров и соучредителей. Кроме того, мы планируем продолжать регулярно общаться с Сундаром, особенно на темы, которыми мы увлечены!

    Сундар ежедневно проявляет смирение и глубокую страсть к технологиям к нашим пользователям, партнерам и нашим сотрудникам. Он тесно сотрудничал с нами в течение 15 лет, создавая Alphabet, в качестве генерального директора Google и члена совета директоров Alphabet. Он разделяет нашу уверенность в ценности структуры Alphabet и в том, что она дает нам возможность решать сложные задачи с помощью технологий. Нет никого, на кого мы больше полагались с момента основания Alphabet, и нет лучшего человека, который мог бы возглавить Google и Alphabet в будущем.

    Мы очень польщены тем, что стали свидетелями того, как небольшой исследовательский проект превратился в источник знаний и возможностей для миллиардов людей — пари, которое мы заключили, будучи двумя студентами Стэнфорда, привело к множеству других технологических пари. В 1998 году, когда мы перевезли наши серверы из комнаты в общежитии в гараж, мы и представить себе не могли, что за этим последует путешествие.


    Сундар разослал сотрудникам Google следующее письмо во вторник, 3 декабря:

    Всем привет,

    Когда несколько недель назад я был в гостях у сотрудников Google в Токио, я рассказал о том, как Google изменился за эти годы. На самом деле, за 15 с лишним лет работы в Google единственное, что я видел, — это изменения. Этот процесс непрерывной эволюции, который основатели часто называют «неприятно захватывающим», является частью того, кто мы есть. Это утверждение будет особенно верным сегодня, когда вы прочитаете новости, которые Ларри и Сергей только что опубликовали в нашем блоге.

    Ключевое сообщение, которым поделились Ларри и Сергей, звучит так: гордые родители, дающие советы и любящие, но не придирающиеся каждодневно!


    Теперь, когда Alphabet хорошо зарекомендовала себя, а Google и Other Bets эффективно работают как независимые компании, пришло время упростить нашу структуру управления. Мы никогда не держались за руководящие должности, когда думали, что есть лучший способ управлять компанией. И Alphabet, и Google больше не нуждаются в двух генеральных директорах и президенте. В будущем Сундар станет генеральным директором Google и Alphabet. Он будет исполнительным директором, отвечающим за руководство Google и управление инвестициями Alphabet в наш портфель Other Bets. Мы глубоко привержены Google и Alphabet в долгосрочной перспективе и будем продолжать активно участвовать в качестве членов совета директоров, акционеров и соучредителей. Кроме того, мы планируем продолжать регулярно общаться с Сундаром, особенно на темы, которыми мы увлечены!

    Впервые я встретил Ларри и Сергея в 2004 году и с тех пор пользуюсь их советами и идеями. Хорошая новость в том, что я продолжу работать с ними, хотя и в разных ролях для них и для меня. Они по-прежнему будут рядом, чтобы давать советы в качестве членов совета директоров и соучредителей.

    Я хочу пояснить, что этот переход не повлияет на структуру Alphabet или нашу повседневную работу. Я буду и впредь уделять большое внимание Google и глубокой работе, которую мы проделываем, чтобы раздвинуть границы вычислительной техники и создать более полезный Google для всех. В то же время я в восторге от Alphabet и его долгосрочной ориентации на решение серьезных задач с помощью технологий.

    Основатели дали всем нам невероятный шанс повлиять на мир. Благодаря им у нас есть вечная миссия, непреходящие ценности и культура сотрудничества и исследований, благодаря которым каждый день приходить на работу интересно. Это прочный фундамент, на котором мы будем продолжать строить. Не могу дождаться, чтобы увидеть, куда мы пойдем дальше, и с нетерпением жду продолжения путешествия со всеми вами.

    — Sundar


    См. пресс-релиз Alphabet.

    Письмо об отзыве Boulder Letter

    Сообщение Филиппа Гольдштейна, Bulldog Investors, на

    вторник, 29 сентября 2020 г.

    Комментарии к отзыву письма о Боулдере отключены
    Распечатать E-MailTweet

    Противодействие поглощению, Управление активами, Советы директоров, Письма с комментариями, Закон штата Делавэр, Закон о биржах, Фидуциарные обязанности, Закон об инвестиционных компаниях, Слияния и поглощения, Комиссия по ценным бумагам и биржам, Регулирование ценных бумаг, Права акционеров, Голосование акционеров, Закон штата
    Другие материалы: Филип Гольдштейн, Bulldog Investors

    Филипп Гольдштейн — соучредитель Bulldog Investors. Этот пост основан на его письме с комментариями в отдел управления инвестициями SEC.

    I. Любое ограничение права голоса акционера CEF нарушает статьи 16 и 18 и ICA.

    В заявлении от 27 мая 2020 г. не было дезавуировано обоснование Письма Боулдера или его вывод о том, что CEF нарушит Раздел 18 (i) Закона об инвестиционных компаниях от 1940 («ICA»), подписав закон о государственном контрольном пакете акций («CSS»). Заявление от 27 мая th требовало комментариев, среди прочего, по следующему пункту:

    Помимо 18(i), , который включает значение «равных избирательных прав», объясните, пожалуйста, возможность выбора -вступление в силу и инициирование закона о контрольных акциях будет иметь практическое или функциональное влияние на соблюдение фондом других положений федеральных законов о ценных бумагах, таких как раздел 12(d)(l)(E) Закона, который требует принятия- путем или зеркальным голосованием за определенные фонды фондов или правило 13d-l в соответствии с Законом о фондовых биржах от 19 г.34, которая накладывает ограничение на право голоса некоторых акционеров в зависимости от размера их владения. Если уместно, предоставьте анализ любых практических или функциональных различий между тем, как принцип равных прав голоса может применяться в этих различных нормативных контекстах.

    Как вы знаете, Раздел 1(b) ICA требует, чтобы все его положения интерпретировались как «смягчить и, насколько это возможно, устранить (1) «[фонды, которые] организованы. .. в интересах директоров, должностных лиц, инвестиционных консультантов… или других аффилированных лиц… или в интересах… особых категорий держателей их ценных бумаг», (2) выпуск «ценных бумаг, содержащих несправедливые или дискриминационные положения», и (3) отказ советов фондов «для защиты предпочтений и привилегий держателей их ценных бумаг, находящихся в обращении». Насколько нам известно, ни один закон штата, регулирующий корпорации или другие хозяйствующие субъекты, не содержит аналогичного мандата на толкование. Добросовестно применяя этот мандат, Письмо Боулдера отвергло аргумент о том, что CSS, «который предназначен для лишения избирательных прав определенных акционеров, не будет противоречить Разделу 1 8(i)».

    Мы считаем, что этот аргумент бесполезен. Простая формулировка Раздела 18(i) в сочетании с Разделами 2(a)(36) и 2(a)(42), как описано выше, четко запрещает дискриминацию между акциями и акционерами. Любое толкование статьи 18(i), предусматривающее личную дискриминацию в отношении акционера инвестиционной компании, было бы категорически несовместимым с целями статей 18(i) и 1(b) и особой защиты, которую Конгресс обязал акционеров инвестиционной компании. .. Хотя дискриминация между акционерами может быть разрешена для операционных компаний…, такая дискриминация не разрешена для CEF в соответствии с Разделом 18(i). (Выделение добавлено, сноски опущены.)

    Но Раздел 18(i) не является самостоятельным. Он является основой и должен рассматриваться и интерпретироваться в контексте каждого положения ICA, в котором упоминаются ценные бумаги с правом голоса, голосование или выборы. Участие в CSS имеет серьезные последствия для соблюдения других положений ICA. Это связано с тем, что Раздел 2(a)(42) определяет ценную бумагу с правом голоса как «любую ценную бумагу».0075 в настоящее время , дающий владельцу или владельцу право голосовать на выборах директоров компании», поэтому выбор в CSS обязательно означает, что количество находящихся в обращении акций с правом голоса может быть меньше количества размещенных акций, что противоречит Разделу 18. (я). Ниже приведены некоторые из наиболее важных затронутых положений:

    1. Раздел 2(a)(3), определяющий «аффилированные лица» в отношении процентной доли находящихся в обращении голосующих ценных бумаг организации
    2. Раздел 2(a)(9), определяющий «контроль» в отношении доли голосующих ценных бумаг предприятия, находящихся в обращении
    3. Раздел 12(d)(l)(A)(i), запрещающий фонду приобретать более 3% находящихся в обращении голосующих акций другого фонда
    4. Раздел 13(a), запрещающий некоторые изменения в инвестиционной политике фонда, кроме случаев, когда это разрешено большинством голосов его размещенных акций с правом голоса
    5. Раздел 15(a), требующий одобрения и разрешающий расторжение инвестиционного консультационного соглашения фонда большинством голосов его акций с правом голоса в обращении
    6. Раздел 16(a), требующий, чтобы директор фонда избирался держателями его находящихся в обращении ценных бумаг с правом голоса
    7. Разделы 18(a)(l)(C)(i) и 18(a)(2)(C) ICA требуют при определенных обстоятельствах, чтобы держатели (предположительно всех находящихся в обращении) ценных бумаг старшего фонд «имеет право» избирать директоров
    8. Раздел 32(a)(3), разрешающий увольнение бухгалтера фонда большинством голосов находящиеся в обращении ценные бумаги с правом голоса

    В дополнение к нарушению Раздела 18(i), любая мера, которая ограничивает возможность акционера фонда голосовать всеми своими акциями на выборах директоров, противоречит этим разделам ICA, поскольку каждый из них предполагает что за каждую акцию, выпущенную CEF, ее владелец может проголосовать по любому вопросу, что любой другой владелец акций того же класса может проголосовать за нее или ее акции. К таким незаконным мерам относится включение в CSS или включение аналогичного положения в организационные документы CEF. В контексте всего ICA никакая другая интерпретация этих разделов не является разумной.

    II. Отзыв письма Боулдера был процедурно неправомерным.

    Есть только две возможные причины, по которым сотрудники попытаются снова засунуть джина Boulder Letter в бутылку: (1) сотрудники поддались чрезмерному давлению со стороны председателя и/или лоббированию со стороны индустрии управления fi.md; (2) Персонал пришел к выводу, что могут возникнуть обстоятельства, при которых в интересах инвесторов было бы ограничение возможности акционера фонда голосовать всеми своими акциями. Однако в последнем случае ftmd, пытающийся ограничить возможность акционера голосовать всеми его или ее акциями, должен добиваться освобождения от уплаты налогов, основанного на фактах и ​​обстоятельствах, чтобы инвесторы и персонал этого фонда могли оценить, оправдано ли такое освобождение. . И наоборот, до тех пор, пока персонал не объяснит, почему он считает, что письмо в Боулдере было ошибочным, в решении от 27 мая th Заявление представляет собой ненадлежащее с процедурной точки зрения предложение нарушить ICA, а также вызывающий тревогу отказ сотрудников федерального регулирующего органа обеспечить соблюдение закона, которым он обязан управлять.

    III. ICA устанавливает минимальный уровень фидуциарных обязанностей для инсайдеров фонда.

    В Заявлении от 27 мая th персонал «напоминает участникам рынка, что любые действия, предпринятые правлением фонда, в том числе в отношении устава контрольных акций, должны рассматриваться в свете… фидуциарных обязательств правления перед фондом. …. Тем не менее, он не дает указаний относительно того, что представляют собой эти фидуциарные обязательства, или каких-либо примеров того, когда совет должен был бы нарушить фидуциарную обязанность, чтобы заставить фонд выбрать CSS. Вместо этого он просит читателей прокомментировать следующие моменты:

    Какие соображения правление фонда должно принять во внимание при принятии решения о том, следует ли согласиться и активировать устав контрольных акций, особенно в отношении выгод для акционеров и соблюдения фидуциарных обязанностей совета? При каких конкретных фактах и ​​обстоятельствах совет директоров решит согласиться и активировать закон о контрольных пакетах (или откажется это сделать)?

    Как правило, каждый штат устанавливает собственный стандарт фидуциарных обязанностей для должностных лиц и директоров коммерческих организаций. Например, в отличие от Общего закона штата Делавэр о корпорациях, Закон об уставных трастах штата Делавэр прямо разрешает ограничивать или исключать фидуциарные обязанности попечителей уставного траста штата Делавэр в регулирующем документе. Само собой разумеется, что этот вариант не рассматривается ICA. Действительно, в Brown v. Bullock, 294 F.2d 415 (2d Cir. 1961), Апелляционный суд второго округа заявил: инвестиционные компании… будут разочарованы, если конкретная форма регистрации будет удовлетворяться более низкими стандартами фидуциарной ответственности для директоров, чем те, которые преобладают в целом». То есть, если государство может смягчить фидуциарные обязанности, указанные в Разделе 36 и Разделе 17(h) ICA, это может подорвать эффективность этих разделов. Таким образом, следует считать, что ICA устанавливает общенациональный нижний предел фидуциарных обязанностей, который заменяет любой более мягкий закон штата. В отсутствие такого уровня напоминание персоналу о фидуциарных обязанностях фактически является пустой болтовней. Следовательно, сотрудники должны заполнить пробелы, чтобы сотрудники фонда, директора и попечители знали, что от них ожидается, когда они рассматривают возможность выбора в CSS.

    IV. Надлежащий уровень фидуциарных обязанностей для действий, препятствующих голосованию акционеров, изложен в деле

    Blasius Industries, Inc. против Atlas Corp ., 564 A.2D 651 (Del. Ch. 1988).

    В Blasius, Канцлер Аллен постановил, что совет директоров корпорации Делавэр может предпринимать действия только «с единственной или основной целью сорвать голосование акционеров», если у совета есть «убедительное обоснование». Его предпосылка заключалась в том, что, хотя такие действия не могут быть прямо запрещены законом, «несправедливые действия не становятся допустимыми только потому, что они юридически возможны». Бывший директор Донохью выразил аналогичную точку зрения, сформулировав вопрос для совета директоров так: «не только то, является ли действие законным в соответствии с законодательством штата и федеральным законодательством, но и действительно ли оно отвечает интересам акционеров фонда». В сумме Блазиус считает, что в контексте голосования, при отсутствии веских оснований, совет директоров несет фидуциарную обязанность разрешать акционерам делать свой собственный выбор, даже если совет считает, что они могут быть неправильными.

    Blasius является золотым стандартом, и многие штаты применяют его для определения того, нарушает ли совет директоров свои фидуциарные обязанности, предпринимая действия, в первую очередь направленные на то, чтобы помешать свободному осуществлению прав акционеров. Однако неясно, будут ли применяться суды в некоторых штатах, пользующихся поддержкой CEF, таких как Мэриленд или Массачусетс.0075 Blasius к тому же набору фактов и обстоятельств, что и суд Делавэра. Более того, даже в Делавэре номер Blasius может быть неприменим к другим коммерческим организациям, таким как государственный траст штата Делавэр (который, в соответствии с Законом об уставном трастовом фонде штата Делавэр, может даже не требовать избрания доверительных собственников акционерами).

    Неоспоримо, что ICA не может быть подорван законом штата. Следовательно, персонал должен прийти к выводу, что правление фонда должно применить стандарт «убедительного обоснования» Blasius , прежде чем предпринимать какие-либо действия, которые неблагоприятно влияют на права франчайзинга любого акционера, включая выбор в CSS или иное ограничение возможности акционера голосовать на всех его акции. Если совет считает, что у него есть веские основания для принятия таких мер, он должен добиваться освобождения от ответственности.

    V. При отсутствии убедительного обоснования иные меры против поглощения фондами являются незаконными.

    Как объяснялось выше, участие в CSS нарушает различные разделы ICA, включая Раздел 18(i), и, при отсутствии веских оснований, также является нарушением фидуциарных обязанностей совета директоров. Конечно, существуют и другие действия, которые совет директоров может предпринять, чтобы ограничить способность акционеров эффективно осуществлять свои права на франчайзинг. Все они, вероятно, прямо запрещены ICA и, что еще более вероятно, все они представляют собой нарушение фидуциарных обязанностей.

    Например, советы директоров некоторых CEF приняли устав, который требует, чтобы для избрания в качестве директора кандидат должен был получить не просто наибольшее количество голосов на собрании акционеров, но большинство (или более) голосов владельцев размещенных акций фонда. Его основная цель состоит в том, чтобы сделать почти уверенным, что на оспариваемых выборах ни один кандидат не будет избран, чтобы действующие директора затем «удержались» на своих должностях. Как заметил бывший директор Донохью, «[это] равнозначно устройству против поглощения, которое удерживает существующий совет на месте». Требование о голосовании, направленное на то, чтобы действующий директор продолжал исполнять свои обязанности, несмотря на то, что на действительном собрании акционеров получил меньше голосов, чем претендент, нарушает Раздел 18(i) (и Разделы 18(a)(l)(C)(i) и 18). (a)(2)(C), если приоритетные ценные бумаги находятся в обращении), и Раздел 16. Кроме того, это явно представляет собой действие, предпринятое «с единственной или основной целью воспрепятствования голосованию акционеров», которое, при отсутствии веских оснований, представляет собой нарушение фидуциарных обязанностей в соответствии со статьей Блазиус.

    Чтобы проиллюстрировать практический эффект устава о «большинстве выпущенных акций», рассмотрим годовое собрание акционеров Neuberger Berman High Yield Strategies Fund 2019 года, состоявшееся 3 октября 2019 года. Каждый кандидат, предложенный инакомыслящим акционером, получил примерно 6,2 миллиона голосов. по сравнению с примерно 4,0 миллионами голосов за каждого действующего президента. Тем не менее, поскольку ни один из кандидатов не получил голосов, поданных держателями большинства приблизительно 19,5 миллионов акций фонда, находящихся в обращении, каждый действующий директор, срок полномочий которого истек на собрании, продолжал исполнять обязанности директора «до тех пор, пока его или ее преемник не будет избран и квалифицирован». Этот результат нельзя согласовать с Разделом 16(a) или 18(i) или с фидуциарной обязанностью совета директоров разрешать акционерам избирать директоров по своему выбору.

    Совсем недавно другой CEF, который долгое время требовал множества голосов для избрания кандидата в качестве доверенного лица, внес поправки в свой устав, требующие, чтобы кандидат избирался голосованием держателей 60% выпущенных в обращение акций фонда. Суд Аризоны запретил фонду применять требование о 60%, и на ежегодном собрании претендент легко избрал свой список кандидатов. Решение воспроизводится ниже. Если бы суд поддержал требование о 60%, действующие попечители сохранили бы свои должности. Такой результат будет противоречить Разделу 16. Будущие судебные разбирательства, вероятно, будут ненужными, если персонал ясно даст понять, что ожидает от советов фондов соблюдения положений о голосовании и фидуциарных обязанностях, содержащихся в ICA, и намеревается рекомендовать принудительные меры, если они этого не сделают.