Общество с ограниченной ответственностью уставной капитал: Всё об уставном капитале ООО

Правовая природа уставного капитала общества с ограниченной ответственностью



В статье проведен анализ законодательства Приднестровья в сфере регулирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, охарактеризованы современные правовые концепции природы уставного капитала.

Ключевые слова:



корпоративные правоотношения, общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал.

Значение уставного капитала общества сложно переоценить, поскольку само по себе общество фактически представляет собой специфический способ осуществления экономической деятельности, основанный на юридической конструкции — создании нового субъекта права. Общество как субъект права должно являться собственником своего имущества, что обусловлено необходимостью осуществления им деятельности от собственного имени под самостоятельной ответственностью. Соответственно, это и обуславливает необходимость отделения имущества общества от имущества его участников — для защиты от рисков имущества самих участников.

«Лишь в качестве единоличного собственника своего имущества юридическое лицо становится вполне самостоятельным субъектом, формально не зависящим от создавших его лиц и не сводимым к их личностям» [1,с.171].

Таким образом, уставный капитал представляет собой, в первую очередь, основу имущественной обособленности общества с ограниченной ответственностью как юридического лица — собственника своего имущества, отделенного от имущества его участников.

По своей правовой природе уставный капитал является имуществом общества, принадлежащим ему на праве собственности или иных вещных правах. Закон не исключает возможности внесения в уставный капитал общества имущественных прав. При этом уставный капитал согласно норме пункта 1 статьи 14 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2,ст. 14].

^{(далее по тексту — Закон об обществах) должен составлять не менее трехсот РУ МЗП. Однако на момент государственной регистрации общества возможна оплата учредителями не менее половины уставного капитала, а остальную часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. При этом учредители, не оплатившие свои доли полностью, при недостаточности имущества общества несут солидарную ответственность по его долгам в размере неоплаченной части долей в уставном капитале.}

Требования закона относительно уставного капитала не сводятся к тому, чтобы фактически он являлся, так сказать, неприкосновенным запасом, находящимся на банковском счете общества. Закон не ограничивает возможности использования имущества, в том числе денежных средств, составляющих уставный капитал, что обусловлено обеспечительной функцией уставного капитала. В данной связи его гарантийная функция выражается в том, что размер чистых активов общества не может быть менее установленного законом размера уставного капитала, то есть, имущество общества, наличием которого гарантируется защита интересов кредиторов общества, не может быть меньше определенного законом минимального размера. При этом, в предпринимательских отношениях размер уставного капитала общества, наряду с бухгалтерским балансом, указывает на обеспеченность общества имуществом — чем больше уставный капитал, тем больше гарантий для контрагентов общества.

Формируется уставный капитал за счет вкладов участников общества. В силу нормы пункта 1 статьи 15 Закона об обществах [2,ст.15]. вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

При этом существует определенный порядок внесения в уставный капитал неденежных вкладов.

При внесении участниками неденежных вкладов в уставный капитал общества осуществляется их денежная оценка, которая утверждается всеми участниками общества единогласно. В случае, когда номинальная стоимость доли участника, которая оплачивается неденежным вкладом, составляет более двух тысяч РУ МЗП, императивная норма закона предписывает осуществить его денежную оценку с привлечением независимого оценщика, при этом номинальная стоимость доли не может превышать суммы оценки указанного вклада.

Ввиду необходимости пресечения попыток искусственного наращивания уставного капитала, не обеспеченного реально принадлежащим обществу имуществом, закон предусматривает субсидиарную ответственность независимого оценщика и участников общества (которую они несут солидарно) по долгам общества в случае недостаточности его имущества в размере завышения стоимости неденежного вклада, в течение трех лет.

Норма пункта 1 статьи 14 Закона об обществах [2,ст.14] устанавливает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В данном контексте представляет интерес вопрос о правовой природе долей участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку данный вопрос уже довольно долгое время остается дискуссионным в научных кругах.

В целом выделяется четыре взгляда на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — вещно-правовая, обязательственно-правовая, имущественно-правовая и корпоративно-правовая.

Так, вещно-правовая концепция исходит из того, что, поскольку уставный капитал является гарантией интересов кредиторов, то есть, определенным минимумом имущества общества, с учетом того, что уставный капитал представляет собой денежное выражение всего имущества общества, доля в уставном капитале представляет собой часть имущества общества.

В пользу данной концепции говорят некоторые формулировки в нормах Закона об обществах. Так, норма пункта 2 статьи 2 Закона об обществах указывает на то, общество имеет в собственности обособленное имущество [2,ст.2]. Также норма пункта 1 статьи 3 Закона об обществах указывает, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом [2,ст.3].

Таким образом, данные нормы косвенно подтверждают правдивость вещно-правовой концепции, указывая на то, что имущество принадлежит обществу на праве собственности и иных вещных правах, в том числе и уставный капитал, разумеется, на праве собственности. Следовательно, доля как часть имущества общества представляет собой вещь.

Говоря о критике данного взгляда, следует указать, что участники общества утрачивают вещные права на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества, и приобретают по отношению к обществу права требования. Соответственно, вещных прав на имущество общества они не имеют, что опровергает положения указанной концепции.

«Такой же позиции придерживается Р. С. Фатхутдинов, который считает, что с юридической точки зрения распоряжение активами общества осуществляется участником опосредованно, через управление обществом. Поэтому участник общества не имеет субъективных прав в отношении имущества общества» [3,с.422].

Второй взгляд — обязательственно правовая природа доли в уставном капитале. Данная идея основывается на определении правовой природы доли посредством определения правовой природы правомочий участника — исходя из того, что участник имеет по отношению к обществу обязательственные права, правовая природа доли в уставном капитале также является обязательственно-правовой. Данный взгляд в какой-то мере подтверждается положениями Гражданского кодекса Приднестровской Молдавской Республики (далее по тексту — ГК ПМР). Так, часть вторая пункта 2 статьи 49 ГК ПМР [4,ст.49] относит хозяйственные общества к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, что и указывает на обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале общества.

Говоря о критике данной позиции, следует отметить, что указанная норма ГК ПМР говорит об обязательственном характере прав участников, но это не значит, что характер прав участников и, соответственно, природа доли в уставном капитале существуют только в рамках обязательственных правоотношений. При этом, с формально-юридической точки зрения, нельзя назвать права участника, обусловленные наличием у него доли в уставном капитале, строго обязательственными, ведь, по сути, невозможно даже точно определить момент, когда участник сможет реализовать свое право, поскольку это будет зависеть от множества обстоятельств, сложных юридических составов. Так, например, нельзя знать заранее, когда участник решит выйти из общества и, соответственно, когда у него возникнет право требовать выплаты действительной стоимости доли общества, нельзя знать, когда от одного из участников поступит предложение о продаже доли в уставном капитале общества и, соответственно, когда иные участники смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли, и т. п.

Таким образом, как строго обязательственное можно охарактеризовать только право участника принимать участие в распределении прибыли общества, поскольку именно в рамках данного правоотношения общество выступает в качестве должника, а участник в качестве кредитора.

Третий взгляд — имущественно-правовая природа доли, основывается на трактовке доли как целостного имущественного права, владение которым влечет приобретение дополнительного комплекса прав участника, либо как совокупности имущественных прав.

При этом, наиболее верной представляется корпоративно-правовая концепция, в соответствии с которой комплексом корпоративных прав охватываются как имущественные права участников, так и неимущественные. Так, права участника в целом подразделяются на:

организационные — участвовать в управлении делами общества, вносить предложения в повестку дня общего собрания участников общества, голосовать на общем собрании и т. д.

имущественные — принимать участие в распределении прибыли, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

неимущественные — получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При этом указанные права возникают у участника в правоотношениях с обществом и иными его участниками, соответственно, данные права имеют корпоративный характер.

Однако не следует забывать о том, что владение долей в уставном капитале связано не только с наличием прав, но и с возложением обязанностей на участника общества.

Соответственно, приобретение доли в уставном капитале является предпосылкой к вступлению лица в комплекс корпоративных отношений между ним, обществом и иными участниками общества.

Таким образом, правовую природу доли в уставном капитале общества следует определить, как оплачиваемую вкладом участника в уставный капитал совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

При этом, исходя из классификации объектов гражданских прав, установленной нормой статьи 139 ГК ПМР, доля в уставном капитале общества как объект гражданских прав участника общества является иным имуществом.

Литература:

1. Гражданский кодекс Приднестровской Молдавской Республики от 1 мая 2000 года № 279-ЗИД //САЗ ПМР.02–28.
2. Закон Приднестровской Молдавской Республики от 10 июля 2002 года № 153-З-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» // САЗ 02–28.
3. Гражданское право: учебник: в 4 т. /отв. ред. Е. А. Суханов. — М., 2019. — С. 171
4. Цит. по: Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. — М., 2010. — 422 c.
5. Петренко И. В. Правовая природа устава общества с ограниченной ответственностью//Юристъ-Правоведъ.-2010.-№ 5.-С.40–43.

Основные термины (генерируются автоматически): уставный капитал, общество, уставной капиталь, ограниченная ответственность, участник, участник общества, уставной капитал, уставной капиталь общества, правовая природа доли, уставный капитал общества.

Изменение уставного капитала ООО — Протос Групп

Федеральное законодательство даёт чёткое определение понятию общества с ограниченной ответственностью, а также регламентирует его права и обязанности. На основании ФЗ-14 об обществах с ограниченной ответственностью под данным обществом понимается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. На основании этого же закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество.

Деятельность любой организации претерпевает различные изменения в процесс своего существования. Так могут возникнуть ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставный капитал. Причин для увеличения уставного капитала может быть много, например, необходимость показать значимость и финансовую состоятельность общества при участии в тендере и т.д.

Кроме того, при слиянии двух или нескольких обществ, уставный капитал которых суммируется, необходимо провести процедуру регистрации увеличения уставного капитала. Также капитал общества увеличивается с вхождением третьего лица в состав Участников.

Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено на основании решения участников, или в случаях установленных федеральным законом, например организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации или сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала. Однако, уставной капитал организации не может быть меньше указанного в законе минимального размера.

Согласно Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.19 увеличение уставного капитала ООО может осуществляться:

• За счет имущества Общества. В данном случае производиться изучение бухгалтерского отчёта предшествующего года на предмет возможности использования имущества общества в увеличении уставного капитала. Затем, принимается решение общим собранием участников или единолично, в случае единственного участника. Оформляется протокол с решением. Также необходимо произвести распределение долей между участниками без изменения соотношения. Внести изменения в Устав общества. После данной процедуры формируется пакет документов, необходимый для предоставления в регистрирующие органы (подробно о необходимом пакете документов вы можете узнать у наших специалистов).
• За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества.  Вклады могут осуществляться как всеми, так и отдельными участниками общества. На основании Федерального закона «Об ООО» ст.19, п.2 Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов . Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Таким образом, необходимо провести собрание участников, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала, его размер, указываются доли и соотношение долей участников общества. Оговариваются и фиксируются сроки внесения дополнительного капитала. Также вносятся изменения в Устав общества. Данные заносятся в протокол собрания, на основании которого подаются документы на государственную регистрацию увеличения капитала. Далее, формируется пакет документов и подаётся в регистрирующие органы.
• За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. В соответствии с Федеральным законом «Об ООО» ст.19, п.2 общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. После проведения собрания и составления протокола. Формируется пакет необходимых документов для проведения процедуры государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО может происходить в двух случаях:

• За счёт уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО, при этом полностью сохраняется соотношение долей участников.
• Путем погашения долей принадлежащих обществу.

В любом случае решение об уменьшении уставного капитала организации принимается общим собранием участников. Принимается соответствующий протокол. После принятия протокола, общество обязано проинформировать в письменном виде всех известных ему кредиторов о уменьшении уставного капитала компании. Также сведения о данном действии должны быть отражены в печати. После процедуры уведомления кредиторов подаётся пакет документов для государственной регистрации уменьшения уставного капитала организации.

Изменения уставного капитала ООО должны быть предоставлены в ЕГРЮЛ.

При необходимости провести процедуру изменения уставного капитала ООО, следует иметь ввиду, что существует множество подводных камней, незнание которых приводит к отказу в государственной регистрации изменения уставного капитала. Во избежание подобных проблем, потери времени и денег, мы рекомендуем вам сразу обратиться к специалистам. Наша компания на протяжении многих лет ведёт плодотворную и успешную работу в данной области.

Мы используем наши знания и опыт на благо вашему бизнесу!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Что такое Уставный капитал? | ZenBusiness Inc.

Уставный капитал — это максимальная сумма капитала, которую компания может привлечь путем выпуска акций. Максимальное количество объявленных акций обычно указывается в уставе компании.

Начни свою компанию

Что такое уставный капитал?

Бизнес-определение уставного капитала рассматривается как ограничение количества акций, которые могут быть выпущены компанией. При участии в первичном публичном предложении (IPO) или другом размещении акций компания обычно не предлагает свой максимальный уставный капитал. Руководство компании часто оставляет возможность для выпуска дополнительных акций в будущем, если компании потребуется привлечь капитал. Компании также воздерживаются от предложения акций, чтобы сохранить контрольный пакет акций бизнеса.

Понимание уставного капитала

Уставный капитал — это самый широкий термин, используемый для описания того, как компания может привлечь деньги. Определение уставного капитала намеренно расширено. Значение уставного капитала охватывает несколько подкатегорий способов капитализации компании. Мы объясним, как понятия «подписной капитал», «оплаченный капитал» и «выпущенный капитал» помогают конкретизировать определение уставного капитала.

Подписной капитал

Подписной капитал – это уставный капитал, который потенциальные акционеры согласились приобрести у общества. Как правило, эти акции являются частью IPO компании. Чаще всего на эти акции подписывались банки и институциональные инвесторы.

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал — это подписной капитал, полностью оплаченный инвесторами. Важно отметить, что когда инвесторы разворачиваются и продают свои акции другим инвесторам, это не создает больше оплаченного капитала. Когда это происходит, инвесторы, которые продали свои акции, получают выручку, а не компания.

Выпущенный капитал

Выпущенный капитал относится к акциям, выпущенным компанией для своих акционеров. Акционерами могут быть публичные инвесторы, институциональные инвесторы и инсайдеры компании, которые могут получить акции как часть своего компенсационного пакета. Другой термин для этого вида уставного капитала — «размещенные акции» или «акции в обращении».

Правила специального уставного капитала

Правильный выбор размера уставного капитала — это и искусство, и наука. Некоторые фондовые биржи имеют минимальные требования к размеру уставного капитала, который компания должна иметь для листинга на этой бирже. Лондонская фондовая биржа (LSE) требует, чтобы листинговые компании имели уставный капитал не менее 700 000 фунтов стерлингов. Другие биржи имеют аналогичные требования. Следовательно, компаниям необходимо задуматься о том, какой размер уставного капитала они оформляют в своем уставе или уставе.

Количество акций компании, находящихся в обращении, будет колебаться по мере того, как она выкупает или выпускает больше акций. Однако уставный капитал компании не увеличится без такой разводняющей меры, как дробление акций. Важно отметить, что уставный капитал устанавливается акционерами при создании компании. Следовательно, она может быть увеличена только с их одобрения.

Уставный капитал: сводка

• Уставный капитал иногда называют «уставным капиталом», «уставными акциями» или «уставным капиталом»
• Уставный капитал означает максимальное количество акций, которое компания может выпустить по закону.
• Компании часто удерживают часть своего уставного капитала в ожидании будущих потребностей в финансировании.
• Уставный капитал компании не может быть увеличен без одобрения акционеров.

Чем мы можем помочь

Когда вы будете готовы начать свою корпорацию, мы можем помочь вам быстро начать работу. Наша быстрая и простая услуга по формированию компании избавит вас от бумажной волокиты, и вы сможете сосредоточиться на принятии сложных бизнес-стратегических решений. Как только вы начнете свой бизнес, мы можем помочь обеспечить его бесперебойную работу с помощью нашей службы обеспечения соответствия нормативным требованиям Worry-Free. Мы можем справиться с большинством аспектов соответствия вашего государственного бизнеса, включая подачу поправок к вашим корпоративным документам, если что-то изменится. Позвольте нам помочь вам встать и работать быстрее.

Отказ от ответственности: содержимое этой страницы предназначено только для информационных целей и не является юридической, налоговой или бухгалтерской консультацией. Если у вас есть конкретные вопросы по любой из этих тем, обратитесь за консультацией к лицензированному специалисту.

Все, что вам нужно знать

Имеет ли ООО акции? Нет. Только предприятия, структурированные как корпорация, выпускают акции. В компании с ограниченной ответственностью право собственности выражается в процентах и ​​членских единицах. 3 мин читать

1. Информация об ООО и акциях
2. Структура ООО и корпоративная структура

Обновлено 27 октября 2020 г.:

Есть ли у ООО акции? Нет. Только предприятия, структурированные как корпорация, выпускают акции. В компании с ограниченной ответственностью право собственности выражается в процентах и ​​членских единицах.

Владельцы ООО именуются участниками. Каждый участник имеет право на деловые активы и часть прибыли ООО.

Доля собственности в бизнесе, структурированном с ограниченной ответственностью, не получает акций. Процентные и членские единицы дают им право на участие в прибыли бизнеса и право голоса по деловым вопросам.

В то время как владельцы ООО принимают решения о структуре бизнеса, деятельности ООО, а также политике и процедурах, не требуется наличие совета директоров или нескольких владельцев.

Уставы LLC различаются в каждом штате, но один из них является общим для всех штатов — это неправомочность LLC выпускать акции.

Только предприятия, структурированные как C- или S-корпорации, могут выпускать акции.

Несмотря на то, что ООО не могут выпускать акции, нет устава ООО, запрещающего бизнесу выпускать облигации.

Процесс выпуска облигаций намного сложнее, чем выпуск акций. Рекомендуется использовать опыт фирмы, специализирующейся на выпуске облигаций.

Подписанное соглашение между участниками LLC обязывает их как владельцев бизнеса в отношении выпуска акций или предоставления опционов.

LLC облагается налогом IRS как сквозное юридическое лицо, поскольку его участникам не выдаются акции.

При подаче налогов участники LLC сообщат о своей доле в прибыли бизнеса при подаче налоговой декларации. Это противоположность C- и S-корпорации, члены которой получают акции и облагаются двойным налогом.

В корпорациях типа C и S прибыль сначала облагается налогом на корпоративном уровне. Любая прибыль после уплаты налогов затем распределяется между акционерами корпораций, где прибыль затем облагается налогом как прирост капитала при подаче личных налоговых деклараций.

В бизнесе со структурой ООО участники лично заинтересованы в формировании бизнеса. Интерес к бизнесу не вращается вокруг покупки акций.

Члены LLC в большей степени подвержены риску проникновения принципа завесы, чем акционеры корпорации. Принцип связан с мошенническим поведением, которое больше не скрывается за защитой ООО.

Этот принцип более вероятен для членов ООО из-за их повседневного участия в бизнес-операциях, в то время как акционеры в корпорации больше сосредоточены на прибыльной отдаче от инвестиций.

ООО также может быть организовано с различными классами с различными долями собственности. Это позволяет ООО быть более гибким с точки зрения прибыли и распределения прав голоса.

Члены LLC могут получить долю в собственности, инвестируя финансовые средства или за счет «собственного капитала», предоставляя определенные профессиональные услуги.

В ООО инвесторы становятся участниками при создании ООО, если он или она включены в Свидетельство об организации, также называемое в некоторых штатах Уставом организации.

Для того, чтобы кто-то присоединился к LLC в более поздний срок, необходимо, чтобы текущие участники единогласно согласились принять нового члена, или новый участник может присоединиться, если в операционном соглашении LLC есть положения, описывающие процесс.

У корпорации не так много шагов, связанных с принятием новых акционеров.

В то время как ООО не может выпускать акции или привилегированные акции, корпорация может выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Привилегированные акции включают:

• Привилегированные права на дивиденды.
• Преимущество в получении активов компании в случае ликвидации бизнеса.
• Привилегированные акции также включают особые права голоса.

Члены LLC могут согласиться передать преимущества и права назначенным членам, если это указано в операционном соглашении.

Рабочее соглашение также может использоваться для:

• Предоставления прав одним членам, но не другим, например, предоставление права вето одному участнику по вопросам, требующим голосования.