Отличие учредителя от акционера: Учредитель и акционер

Содержание

Последствия смерти акционера

Упущенная выгода статья 15 ГК РФ

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Одностороннее расторжение договора

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Взыскание убытков с директора

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

Юридическая защита бизнеса и активов. Организация защиты

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса: работа с чужими ошибками

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Ответственность бывшего директора и учредителя

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

Как работает программа АСК НДС-2 и способы ее обхода

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Взыскание долгов с контролирующих лиц без банкротства

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Два участника в обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса как рабочий инструмент бизнеса

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Ст. 98 ГК РФ. Создание акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, сведения о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, составе и компетенции органов общества, а также о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

См. все связанные документы >>>

< Статья 97. Публичное акционерное общество

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества >

1. Порядок и процедура создания акционерного общества будет отличаться в зависимости от того, создается ли оно путем учреждения или приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

Процедура создания акционерного общества путем учреждения установлена в ст. 98 ГК и главе II Закона об акционерных обществах. Согласно п. 1 комментируемой статьи учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Причем договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

Более подробно процедура создания акционерного общества прописана в Законе об акционерных обществах. В ст. 9 указанного Закона сказано, что создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При этом решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2. В п. 2 комментируемой статьи говорится об особенностях ответственности учредителей акционерного общества и самого общества по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

В частности, учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. При этом общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. В п. 3 комментируемой статьи содержится перечень положений, которые должны содержаться в уставе как публичного, так и непубличного акционерного общества.

Требования к его содержанию помимо комментируемого пункта определяются ст. 52 ГК (см. комментарий к ней) и ст. 11 Закона об акционерных обществах. При этом абз. 12 п. 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах отдельно регламентированы сведения, которые могут быть внесены в устав непубличного общества, а п. 3.1 статьи 11 — сведения, которые наряду с общими сведениями, установленными п. 3 статьи, должен содержать устав публичного акционерного общества.

Содержащийся в п. 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах перечень сведений, которые отражаются в уставе АО, не является исчерпывающим, на что прямо указывают положения абз. 11 п. 3 статьи, определяя, что устав АО может включать иные положения, не противоречащие законодательству.

4. Пункт 4 комментируемой статьи в отношении порядка совершения иных действий по созданию акционерных обществ, в том числе определения компетенции учредительного собрания, отсылает к Закону об акционерных обществах.

Согласно ст. 8 указанного Закона общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Конкретная процедура учреждения АО установлена в ст. 9 указанного Закона. В частности, решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Определенные особенности содержатся в процедуре создания акционерных обществ работников (народных предприятий). Согласно ст. 2 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие может быть создано в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом, путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом не допускается.

5. В пункте 5 комментируемой статьи содержится норма отсылочного характера, касающаяся особенностей создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий. В частности, согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

6. В соответствии с п. 6 комментируемой статьи акционерное общество (как публичное, так и непубличное) может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Наличие подобной возможности обусловлено особенностями, свойственными хозяйственным обществам, основанным на объединении капиталов. В данном случае существование акционерного общества (в отличие от хозяйственного товарищества) не связано с каким-либо конкретным лицом или группой лиц: может поменяться весь состав акционеров, но общество будет продолжать свою деятельность даже при наличии одного акционера.

Сведения о том, что данное акционерное общество является компанией одного лица, должны содержаться в уставе общества и быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Однако по общему правилу акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Иное может быть установлено специальным законом.

Все, что вам нужно знать об учредителях, директорах и акционерах компании

Можно утверждать, что учредитель, директор и акционер компании являются тремя наиболее важными должностями в компании. Учитывая их важность, в этой статье объясняются и излагаются права и обязанности каждой из этих трех ролей.

‍

В чем разница между учредителем, директором и акционером?

Для начала, если вы основали компанию в одиночку, вы являетесь ее основателем. С другой стороны, если вы создали компанию с партнерами, то вы все являетесь ее учредителями (примечание: люди иногда называют нескольких учредителей соучредителями). Важно отметить, что термин «учредитель» не является юридическим термином, а это означает, что не существует закона, обосновывающего, является ли человек учредителем компании или нет.

Хотя президенты и главные исполнительные директора (генеральные директора) обладают большой властью в компании, окончательные полномочия по принятию решений в компании находятся в руках ее директоров. Директора обычно назначаются акционерами компании или другими директорами посредством обычной резолюции, принятой на общем собрании компании.

Однако, хотя компанией управляют ее директора, она принадлежит акционерам. Акционеры — это физические лица, которые инвестируют в компанию, покупая ее акции г. в надежде на получение прибыли от своих инвестиций за счет роста стоимости компании или повышения цены ее акций и/или дивидендов.

‍

Права и обязанности учредителя

Учредитель отвечает за написание бизнес-плана, определение миссии и видения компании, привлечение стартовых средств, формирование совета директоров, и набор сотрудников и исполнительная команда. Кроме того, у учредителей мало полномочий для принятия решений от имени компании, поскольку ее директора и акционеры обычно имеют право отменить их.

Как упоминалось ранее, поскольку титул основателя компании не является юридическим термином в Сингапуре, учредители не имеют особых юридических прав. Единственные права, которые у них есть, — это те, которые наделяют их директора компании.

‍

Права и обязанности директора

Директора компании несут ответственность за ее повседневное управление и надзор за ее целями и общим направлением. Их другие обязанности включают, но не ограничиваются следующим:

Хранение бухгалтерских записей в месте, доступном для других директоров
Назначение секретарей компаний
Назначение аудитора или комитета аудиторов акционеров не реже одного раза в год на годовом общем собрании (ГОС) общества

Выплата дивидендов и выпуск акций

Директора также обязаны по закону действовать в наилучших интересах компании; управлять компанией в меру своих возможностей; отложить в сторону личные интересы и интересы третьих лиц; и не злоупотреблять своей властью или информацией, которой они располагают. В некоторых случаях директора также могут определять, кто становится акционером компании.

‍

Права и обязанности акционера

Хотя акционеры могут владеть частями компании, они не имеют законных прав на ее собственность, активы или интеллектуальную собственность. Вместо этого они обладают правами, указанными в учредительных документах компании. Самое важное право, которое у них вообще есть, это иск на долю прибыли компании . Когда компания ликвидируется, они также имеют право на часть стоимости активов компании.

Сингапурское законодательство предусматривает, что акционеры имеют право наложить вето на определенные виды сокращения капитала публичной компании; утвердить аудиторов для компании; изменить, принять или аннулировать любое положение Устава компании ; и удалить директора .

Наконец, акционеры должны присутствовать на общих собраниях , во время которых они могут предлагать решения, обязаны голосовать по этим решениям, и должны избирать директоров компании .

‍

Может ли одно лицо быть учредителем, директором и акционером одновременно?

В то время как ни один закон в Сингапуре прямо не запрещает этот , директора компании могут добавить статьи в уставные документы компании, которые касаются этого вопроса. Это часто происходит, когда их беспокоят серьезные конфликты интересов, которые существуют, когда один человек выполняет все три роли.

Однако, если вы решите выполнять эти роли одновременно, убедитесь, что у вас есть все необходимое для адекватного выполнения обязанностей каждой роли!

‍

Прорастайте вместе с нами!

Sprout Asia предлагает экономичных корпоративных секретарских услуг , чтобы помочь вашей компании обеспечить соблюдение корпоративных правил и положений. Мы хотим, чтобы вы сосредоточились на том, что делаете лучше всего, а наши специалисты позаботятся обо всем остальном . Не стесняйтесь обращаться к нам с любыми вопросами о наших услугах, мы ответим в течение 24 часов .

Теги:

Бизнес-ноу-хау

Деловые советы

Регистрация компании

Корпоративный секретарь

Акционер (акционер): определение, права и типы

Что такое акционер?

Акционер — это физическое лицо, компания или учреждение, владеющее хотя бы одной акцией компании или паевого инвестиционного фонда. Акционеры по существу владеют компанией, которая имеет определенные права и обязанности. Этот тип собственности позволяет им пожинать плоды успеха бизнеса.

Эти вознаграждения приходят в виде увеличения стоимости акций или финансовой прибыли, распределяемой в виде дивидендов. И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или снижению их портфелей.

Ключевые выводы

Акционер — это любое лицо, компания или учреждение, владеющее акциями компании.
Акционер компании может владеть всего одной акцией.
Акционеры подлежат выплате прироста капитала (или убытков) и/или дивидендов в качестве остаточных претендентов на прибыль фирмы.
Акционеры также пользуются определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения членов совета директоров, распределения дивидендов или слияний.
В случае банкротства акционеры могут потерять все свои инвестиции.

Акционер

Понимание Акционеры

Как отмечалось выше, акционер — это лицо, владеющее одной или несколькими акциями компании или паевого инвестиционного фонда. Быть акционером (или акционером, как их еще часто называют) предполагает определенные права и обязанности. Наряду с участием в общем финансовом успехе, акционеру также разрешается голосовать по определенным вопросам, которые затрагивают компанию или фонд, в котором они владеют акциями.

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50 % размещенных акций компании, называется мажоритарным акционером. Для сравнения, те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.

Большинство мажоритарных акционеров являются учредителями компании. В более старых, более устоявшихся компаниях мажоритарные акционеры часто связаны с основателями компании. В любом случае эти акционеры обладают значительной властью влиять на важные операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как главные исполнительные директора (генеральные директора) и других руководителей высшего звена, когда они контролируют более половины голосующих акций. Вот почему многие компании часто избегают иметь в своих рядах мажоритарных акционеров.

В отличие от владельцев индивидуальных предприятий или товариществ корпоративные акционеры не несут личной ответственности по долгам компании и другим финансовым обязательствам. Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Акционеры имеют право на получение доходов, оставшихся после ликвидации активов компании. Однако кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем после выплаты всех долгов.

Особые указания

Есть несколько вещей, которые люди должны учитывать, когда речь заходит о том, чтобы стать акционером. Это включает в себя права и обязанности, связанные с тем, чтобы быть акционером, и налоговые последствия.

Права акционеров

Согласно уставу и подзаконным актам корпорации, акционеры традиционно пользуются следующими правами:

Право проверять книги и записи компании
Право подать в суд на корпорацию за неправомерные действия ее директоров и/или должностных лиц
Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и решение о том, давать ли зеленый свет потенциальным слияниям
Право на получение дивидендов
Право на участие в ежегодных собраниях лично или посредством конференц-связи
Право голосовать по важнейшим вопросам по доверенности, либо через бюллетени для голосования по почте, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
Право требовать пропорционального распределения выручки, если компания ликвидирует свои активы

Акционеры и Служба внутренних доходов (IRS)

Важно отметить, что если вы являетесь акционером, любая прибыль, которую вы получаете как таковая, должна быть указана как доход (или убыток) в вашей личной налоговой декларации. Имейте в виду, что это правило распространяется на акционеров S-корпораций. Как правило, это предприятия малого и среднего бизнеса с менее чем 100 акционерами. Структура корпорации такова, что доход, полученный от бизнеса, может быть передан акционерам. Это включает в себя любые другие преимущества, такие как кредиты/вычеты и убытки.

По данным Службы внутренних доходов (IRS), «акционеры корпораций типа S сообщают о движении доходов и убытков в своих личных налоговых декларациях и облагаются налогом по своим индивидуальным ставкам подоходного налога. Это позволяет S-корпорациям избежать двойного налогообложения корпоративного дохода. Корпорации S несут ответственность за уплату налога на определенные встроенные прибыли и пассивный доход на уровне предприятия».

Это противоречит акционерам корпораций C, которые подлежат двойному налогообложению. Прибыль в рамках этой бизнес-структуры облагается налогом на корпоративном уровне и на индивидуальном уровне для акционеров.

Это распространенный миф, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость. Это может быть целью руководства или директоров фирмы, но не является юридической обязанностью.

Типы акционеров

Многие компании выпускают два типа акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции более распространены, чем привилегированные, и обычные инвесторы обычно покупают их на фондовом рынке.

Как правило, владельцы обыкновенных акций имеют право голоса, а владельцы привилегированных акций — нет. Однако владельцы привилегированных акций имеют приоритетное право на получение дивидендов. Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, как правило, более значительны, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций.

Каковы основные типы акционеров?

Мажоритарный акционер владеет и контролирует более 50% выпущенных в обращение акций компании. Акционерами такого типа часто являются основатели компании или их потомки. Миноритарные акционеры владеют менее чем 50% акций компании, даже одной акцией.

Каковы основные права акционеров?

Акционеры имеют право проверять бухгалтерские книги и записи компании, право предъявлять иск корпорации за неправомерные действия ее директоров и/или должностных лиц, а также право голосовать по критически важным корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров. Кроме того, они имеют право решать, давать ли зеленый свет потенциальным слияниям, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голосовать по важнейшим вопросам по доверенности и право требовать пропорционального распределения. выручки, если компания ликвидирует свои активы.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между привилегированными и обыкновенными акционерами заключается в том, что первые обычно не имеют права голоса, а вторые имеют. Однако владельцы привилегированных акций имеют приоритетное право на получение дохода, а это означает, что им выплачиваются дивиденды раньше, чем владельцам обычных акций. Акционеры обыкновенных акций являются последними в очереди в отношении активов компании, а это означает, что они будут выплачены после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.

Итог

Акционеры или акционеры являются владельцами выпущенных в обращение акций компании, которые представляют собой остаточную часть активов и доходов корпорации, а также процент права голоса компании. Акционеры имеют право участвовать в распределении корпоративных активов в виде дивидендов (если они выплачиваются) и, возможно, путем продажи своих акций с прибылью на фондовом рынке. Физические лица могут стать акционерами, купив обыкновенные акции корпораций через брокеров или непосредственно у компании (если они предлагают план прямых инвестиций). Во многих странах корпорации также могут предлагать работникам опционы на акции в качестве льготы для работников. Однако, если компания обанкротится, акционеры обыкновенных акций будут последними в очереди на выплату (после кредиторов и держателей привилегированных акций).