Решение учредителей образец о создании ооо образец: Решение единственного учредителя о создании ООО образец 2023

образец и инструкция по заполнению 2020

Типовой бланк или форма решения единственного учредителя не утверждался, поэтому особых требований к его подготовке нет. Однако, во избежание недоразумений с налоговыми органами, при оформлении решения следует придерживаться определённых правил.

Структура решения единственного учредителя ООО должна содержать следующие элементы: шапку, непосредственный текст решения, подвал (заверка решения).

Преамбула документа

Оформление этого раздела ограничивается наличием в нём четырёх строк:

• слово «Решение», расположенное посередине документа и написанное с заглавной буквы;
• текст «единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью», при этом тип общества записывается полностью, а не при помощи аббревиатуры ООО;
• название общества, заключённое в кавычки;
• дата решения – с правой стороны документа, место заключения – с левой стороны.

Далее вводится информация о самом единственном учредителе (участнике).

Но в зависимости от того факта, физическое это лицо или юридическое, будут выводиться разные данные:

• У физического лица, единственного учредителя, следует вписать ФИО полностью, паспортные данные полностью, адрес регистрации полностью с почтовым индексом.
• У юридического лица вписывается название полностью, юридический адрес полностью, ИНН, ОГРН, КПП, а также сведения о руководителе организации.

Перечисление этих данных следует закончить следующим текстом: «принял решение» либо «принимаю решение», после которого следует поставить двоеточие.

Текст решения

После такого вступления следует поместить полный список принимаемых в решении пунктов, каждый из которых располагая под отдельным номером с новой строки. Каждый из этих пунктов должен отвечать только на один вопрос «что сделать?», записываться с заглавной буквы и заканчиваться точкой.

При создании общества должны быть приняты следующие решения:

• Создать организацию и утвердить её полное и сокращённое наименование.
• Утвердить местонахождение (юридический адрес).
• Утвердить устав.
• Определить размер уставного капитала, срок и порядок его внесения.
• Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя.
• Назначить генерального директора.

Если все пункты в списке уже перечислены, то можно считать, что текстовая часть решения единственного учредителя закончена. После неё делается отступ и отдельной строкой с левой стороны документа выводятся следующие возможные варианты: «Учредитель» либо «Единственный участник», либо «Подпись учредителя».

Ниже, также с левой стороны документа, следует полностью вписать ФИО единственного учредителя. Если им является юридическое лицо, то подписывать решение будет руководитель организации-учредителя.

Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок. Решение единственного учредителя о создании ООО прилагается к полному пакету документов и представляется в налоговые органы.

Рішення єдиного засновника про створення ТОВ — зразок (шаблон), бланк українською

Рішення засновника про заснування ТОВ: коли створюється документ

Рішення учасника про створення ТОВ є першим етапом заснування організації. Його засновником його може виступати юридична або фізична особа.

Особливість документа полягає у створенні ТОВ з одним засновником. Якщо процес створення компанії базується на співпраці 2-х і більше людей, необхідно ухвалювати окремий протокол.

Під час оформлення рішення засновника про створення ТОВ, зразок документа також буде містити всі основні дані для реєстрації компанії:

• назву ТОВ та місце його реєстрації;
• всі дані про статутний капітал: його розмір, терміни внесення вкладів до нього, оціночну вартість вкладів тощо;
• ухвалення виконавчого органа (колегіального чи одноосібного) та статуту ТОВ.

Реєструвати ТОВ може як громадянин України, так і іноземець. Головна вимога – досягнення особою-засновником компанії повноліття. Подавати рішення про створення ТОВ в Україні можуть фізичні та юридичні (попередньо зареєстровані) особи.

Рішення учасника про створення ТОВ: процес оформлення документа

Якщо ви вирішили створювати Товариство з обмеженою відповідальністю, необхідно підготувати пакет документів, який потрібно буде подати до ДПС. Серед інших заяв і бланків податківці вимагатимуть рішення засновника про створення ТОВ. Воно має бути підписано тією ж особою, яка в подальшому буде виступати єдиним засновником компанії, керувати всіма основними сферами, включно з реорганізацією діяльності ТОВ, ухваленням статутного капіталу тощо.

Після того, як буде заповнено, скачано та роздруковано документ, Засновнику необхідно поставити свій підпис в нижній частині бланку. Подальшого нотаріального посвідчення рішення засновника про створення ТОВ не вимагає – воно одразу набуває юридичної сили.

Після підписання документа необхідно віднести його для реєстрації до Державної податкової служби протягом наступних 3-х робочих днів. Разом з Рішенням про створення ТОВ засновник подає такі документи:

• заяву про державну реєстрацію ТОВ;
• ухвалений статут ТОВ;
• квитанцію про сплату адміністративного збору на реєстрацію ТОВ;
• документи для підтвердження реєстрації юридичної особи: актуальні для іноземних юридичних осіб.

Після цього відбувається реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю, яка триватиме наступні 24 години. У разі необхідності можна пришвидшити процес та отримати відповідь ДПС за 2-3 години.

Подавати документи до податкової служби має безпосередньо Засновник або його довірена особа. У другому випадку необхідно створювати окрему довіреність, яка набуватиме чинності після нотаріального засвідчення.

Рішення єдиного учасника про створення ТОВ: зразок документа

Рішення про створення ТОВ з одним засновником, зразок якого ви можете знайти на нашому сайті, має містити такі основні дані:

• назву товариства з обмеженою відповідальністю;
• дату створення документа;
• паспортні дані та номер ідентифікаційного коду Засновника;
• дві версії назви товариства з обмеженою відповідальністю: повну та скорочену двома мовами: українською та англійською;
• адресу реєстрації товариства;
• розмір статутного капіталу товариства;
• розподіл статутного капіталу.

Далі відбувається призначення генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю – коли ТОВ має єдиного засновника, саме він стає генеральним директором та отримує право:

• виконувати реєстрацію товариства, відкривати рахунки в банківських установах тощо;
• доповнювати види економічної діяльності: основні та додаткові КВЕДи.

Перекласти документ англійською мовою, а також зробити нею ж скорочений варіант абревіатурою можна:

• самостійно, якщо назва компанії проста та складається з 1-2 слів;
• за допомогою професійних перекладачів – якщо існують труднощі під час перекладу назви з української на англійську, краще довірити роботу спеціалістам.

Щодо статутного капіталу, ви маєте вказувати не лише повну суму, а й ту частину, яку ви вносите на момент підписання рішення учасника про створення ТОВ. Також варто зазначити, який відсоток від загального статутного капіталу складає ця сума.

Які особисті дані засновника товариства з обмеженою відповідальністю необхідно вказати в документі? Заповнюючи форму, впишіть:

• прізвище ім’я та по батькові;
• дату народження;
• серію та номер паспорта;
• орган, яким було видано паспорт;
• реєстраційний номер облікової картки платника податків;
• зареєстроване місце проживання.

Щоб скасувати рішення учасника про створення ТОВ, необхідно заповнити окремий документ – Рішення єдиного засновника про ліквідацію ТОВ. Лише після цього компанія припиняє свою діяльність.

Як скачати рішення засновника про створення ТОВ

Під час оформлення рішення єдиного учасника про створення ТОВ, зразок документа має бути заповненим правильно згідно чинних норм законодавства. Тільки тоді він матиме юридичну силу та може бути пред’явлений у разі необхідності. FastDoc – сучасний сервіс, у якому зібрані різні види документації, зокрема й Рішення єдиного засновника про заснування ТОВ.

Аби скористатися сервісом, необхідно:

• відкрити порожній бланк документа;
• заповнити його, вказавши актуальну інформацію у відповідних рядках;
• перевірити правильність даних;
• сплатити вартість документа;
• роздрукувати рішення засновника про створення ТОВ для подальшого його підписання.

FastDoc – ваш помічник під час створення юридичних документів. Заощаджуйте свої час та гроші, заповнюючи всі бланки вдома.

Інші документи:

• Типовий статут ТОВ
• Наказ про призначення директором
• Трудовий контракт із директором ТОВ
• Наказ про звільнення працівника
• Статут фермерського господарства

Заповнити шаблон

Бесплатный шаблон учредительного договора | Юридические шаблоны

Используйте учредительный договор для определения важных юридических вопросов при открытии бизнеса.

Опубликовано 12 августа 2022 г.

Независимо от того, создаете ли вы небольшую компанию с несколькими друзьями или хотите стать публичной, первое, что вы должны сделать, — это убедиться, что все юридические вопросы охвачены соглашением учредителя. Хотя соглашение учредителей не требует официальной регистрации в правительстве вашего округа или штата, оно по-прежнему является важным документом, жизненно важным для предотвращения конфликтов, связанных с распределением прав собственности на новый бизнес и конкретной аффилированностью между вами и соучредителями бизнеса. .

Оглавление

• Что такое учредительный договор?
• Когда использовать учредительный договор?
• Как составить учредительный договор
• Образец учредительного договора
• Часто задаваемые вопросы об учредительном соглашении

Что такое учредительный договор?

Юридически обязывающий договор, который учредители разрабатывают и соглашаются соблюдать, учредительный договор, по сути, является созданием бизнеса непосредственно перед его официальным запуском. Четко определяя обязанности, ответственность и роли отдельных партнеров, представляющих бизнес, это соглашение демонстрирует, что учредители серьезно относятся к запуску нового бизнеса.

Составление учредительного соглашения и его подписание всеми владельцами бизнеса — лучший способ убедиться, что все согласны и будут соблюдать важные финансовые, юридические и договорные вопросы, составляющие основу бизнеса.

Основания для заключения учредительного соглашения включают следующие важные моменты:

• Устанавливает правила расторжения договора, если один или несколько деловых партнеров желают выйти из бизнеса
• Содержит рекомендации по разрешению внутренних и внешних споров
• Объясняет шаг за шагом, как ликвидация будет управляться и завершаться, если применимо
• Определяет протоколы защиты акционеров
• Подтверждает серьезность намерений по созданию и управлению бизнесом
• Привлекает инвесторов, показывая, что основатель и его/ее партнеры методичны, организованы и честны в отношении внутренней структуры бизнеса
• Содержит информацию о передаче всей интеллектуальной собственности (ИС), связанной с бизнесом. Это не позволяет никому скрыться с критически важной интеллектуальной собственностью, если он вдруг решит уйти из бизнеса.
• Установлены правила стратегии выхода, если другая организация представляет предложение о покупке бизнеса. Соглашение учредителей должно касаться таких вещей, как правопреемство, право преимущественной покупки и ускоренное наделение правами.

Когда использовать учредительный договор?

Хотя использование шаблона не является обязательным, эксперты по предпринимательству не рекомендуют начинать бизнес без его полной проверки и подписи владельца и совладельцев бизнеса. Как только двое или более лиц решают создать совместный бизнес, они первым делом должны всегда нужно защитить жизнеспособность бизнеса, разработав учредительный договор.

Никто не вступает в деловое партнерство, ожидая худшего в будущем. Первые несколько месяцев нового бизнеса, вероятно, самое захватывающее время для всех участников. Меньше всего никому в голову не приходит возможность краха бизнеса из-за недобросовестных действий со стороны владельцев.

Учредительное соглашение специально предназначено для упреждающего рассмотрения и решения любых вопросов, которые владелец и совладельцы хотят задокументировать и согласовать в целях справедливости и предотвращения риска недопонимания или ожесточения в будущем.

Резерв на случай непредвиденных обстоятельств

Воодушевление, дух товарищества и высокие цели естественным образом заставляют основателей стартапов чувствовать себя близкими и связанными друг с другом. К сожалению, это ощущение «гладкого плавания» может затмить грубую реальность всех небольших стартапов — человека и ситуации никогда не бывают статичными. Фактически, включение положений о непредвиденных обстоятельствах для широкого круга непредвиденных конфликтов может быть наиболее важной частью соглашения учредителей.

Как составить учредительный договор

Взгляните на любой образец учредительного договора, и вы, вероятно, будете немного напуганы сложностью деталей и понятий, включенных в документ. Кроме того, имейте в виду, что написание соглашения с нуля — это не задача, которую вы можете выполнить за несколько часов. В зависимости от типа бизнеса, который вы и ваши совладельцы планируете запустить, может потребоваться неделя или больше, чтобы разработать соглашение, которое все участники сочтут всеобъемлющим и полным.

Вопросы, которые могут помочь сформулировать прототип образца учредительного договора, включают:

• Какие индивидуальные и групповые цели мы ставим перед собой, чтобы сделать бизнес успешным?
• Как доля владения будет распределяться между собственниками?
• Какую роль играет каждое лицо как владелец компании (должностная инструкция, обязанности, временные обязательства и т. д.?)
• Каковы точные суммы капитала, который каждый человек вносит в бизнес? Куда идет этот капитал и с какой целью?
• Являются ли доли собственности (проценты) условием для наделения правами в соответствии с постоянным партнерством в бизнесе?
• Что произойдет, если учредитель не выполняет свои обязательства, как описано в соглашении?
• Будут ли решения приниматься единогласно, большинством голосов или другими способами голосования?
• Какова будет процедура, если кто-то захочет выйти из бизнеса? Будет ли разрешено другим учредителям покупать акции существующих учредителей компании? Сколько будут стоить эти акции?
• Разрешается ли учредителям запускать другие предприятия, пока готовит бизнес к работе?
• Если участники желают получить возмещение, каким будет метод возмещения? Каковы рыночные обозначения для индивидуального капитала, если требуется окупаемость?
• Как будет обращаться с интеллектуальной собственностью (ИС), когда бизнес начнет расти за счет продажи запатентованных продуктов и/или услуг? Точное определение того, как ИС находится в единоличном владении предприятия, жизненно важно для защиты ИС от несанкционированного использования извне.

Рабочая культура и узнаваемость бренда

После того, как юридические, желательные и финансовые основы вашего бизнеса будут реализованы в образце учредительного соглашения, не забудьте заняться групповым мышлением, чтобы определить, какая культура будет принята на вашем рабочем месте. Кроме того, как вы и другие основатели планируете создать конкретный бренд для продвижения вашего продукта или услуги? Предупредительные включения, описывающие, как следует обращаться с культурой работы или узнаваемостью бренда, помогут свести к минимуму или предотвратить нежелательный конфликт.

Учредительный договор Образец

Ниже вы можете бесплатно скачать образец учредительного договора в формате PDF и Word:

Учредительный договор

Скачать PDF

Скачать МС Ворд

Инвесторы заставят все измениться

Неиспользование шаблона соглашения с профессиональными учредителями обычно приводит к отсутствию прозрачности и конфликтам при привлечении инвесторов. Некоторые права, предоставленные учредителям в начале бизнеса, могут быть упразднены или сокращены по мере появления инвесторов.

Часто задаваемые вопросы об учредительном соглашении

Имеет ли учредительское соглашение юридическую силу?

Учредительный договор имеет юридическую силу. Любой тип соглашения или документа, который включает в себя резолюции относительно способности вовлеченных лиц обращаться в суд за возмещением ущерба, если другое лицо не выполняет свои согласованные обязательства и обязательства, является юридически обязывающим договором .

Учредительный договор имеет обязательную юридическую силу, поскольку включает в себя два юридических понятия: стоимость и соглашение. Если все стороны согласны с условиями соглашения и что-то ценное (например, продукт или услуга) обменивается на наличные в соответствии с условиями соглашения, оно считается юридически обязывающим документом.

Что должно содержать учредительское соглашение?

Типовой учредительный договор должен содержать следующую информацию:

• Толкование терминов, относящихся к стартапам (проект, дата выхода, акционер, сторона и т. д.)
• Регистрация и передача права собственности
• Должности и обязанности (задачи и роли)
• Время каждого учредителя (полный рабочий день, неполный рабочий день, часов в день)
• Кто назначен главным и второстепенным лицом, принимающим решения
• Первоначальный взнос в капитал
• Структура собственности и бизнеса
• График вестинга
• Процедуры разрешения споров

Учредительное соглашение и акционерное соглашение: в чем разница?

Отличие учредительного договора от акционерного заключается в том, что учредительный договор может быть использован с любым хозяйствующим субъектом, таким как ООО, корпорации, ООО и т. д., в то время как акционерный договор предназначен для корпораций 9только 0053. Кроме того, составляется и подписывается учредительный договор до начала деятельности предприятия. Акционерное соглашение — это юридически обязывающий договор, который создается и подписывается где-то 90 053 после того, как 90 054 бизнес некоторое время работал.

Учредительные соглашения: подробное руководство

Все, что вам нужно знать о подготовке учредительного соглашения

для нового стартапа
+ шаблоны, образцы, учредительные соглашения и многое другое

► Основы учредительных соглашений

Учредительные соглашения могут быть одним из наиболее важных инструментов для нового стартапа или существующего стартапа, который находится на грани получения инвестиционных средств. Учредительное соглашение помогает установить основные права учредителей в отношении компаний на ранней, предварительной и посевной стадиях. Суть соглашения учредителей в том, чтобы зафиксировать существенную сделку, указывает на то, как бизнес должен работать и кто чем будет заниматься, прежде чем развивающаяся компания получит значительное внешнее финансирование, клиентов, доход или возьмет на себя риск.

Если вы являетесь учредителем, желающим подготовить учредительское соглашение, или соучредителем, обсуждающим условия учредительного соглашения, которое было вам представлено, мы составили это подробное руководство, чтобы помочь вам в этом процессе, ознакомьтесь с наиболее распространенными точки сделки, и вы также найдете образцы, контрольные списки и даже вариант для индивидуальной формы, если вам нужна профессиональная помощь.

► Зачем нужно учредительное соглашение?

Один из важных вопросов, который учредители всегда задают себе при поиске дополнительной информации об учредительных соглашениях, заключается в том, действительно ли они им нужны. Из обзора того, что другие говорят по этой теме, нетрудно понять, почему основатели приходят к такому выводу. Большая часть литературы о соглашениях учредителей в Интернете связана с изложением обязанностей, кто что будет делать, будет отвечать за принятие решений и каковы в конечном итоге цели стартапа. По нашему опыту, на самом деле это не те проблемы, которые вызывают у новых основателей наибольшую изжогу. Однако реальность такова, что откровенное обсуждение сложных вопросов может быть неудобным, и по этой причине многие соглашения учредителей сосредоточены на вопросах и содержании, которые в конечном счете не являются такими значительными или последовательными, и не решают реальных проблем, которые могут вызвать наибольшие проблемы. количество споров и головной боли для новых учредителей. Таким образом, цель этого обзора состоит не в том, чтобы извергнуть другие материалы, которые можно найти в Интернете, а в том, чтобы обеспечить откровенное обсуждение вопросов, которые действительно должны быть освещены в соглашении с учредителями, если учредители хотят защитить себя. Учредительные соглашения аналогичны брачным соглашениям — сколько бы молодожены ни обсуждали свои цели или кто и какие обязанности будет выполнять, эти обсуждения упускают главное, потому что настоящая цель брачного соглашения — защитить каждую из сторон, их права, их активы и их имущество на случай, если брак в конечном итоге не сработает. Учредительные договоры таковы. Они должны охватывать самые важные вопросы, иначе они в конечном итоге окажутся бесполезными.

► Что должно быть в учредительном соглашении – пункты, о которых вы уже знаете 

Вы, вероятно, уже знаете из всех других статей об учредительных соглашениях темы, которые должны быть затронуты. К ним относятся:

• Роли, обязанности, полномочия . В чем будут заключаться ваши обязанности? В чем будут заключаться обязанности ваших сооснователей? В юридическом контексте создание стартапа всегда предполагает назначение должностных лиц, которые фактически несут ответственность за организацию, включая генерального директора, главного операционного директора, директора по маркетингу, финансового директора и других руководителей высшего звена. Иногда принятие определенного уровня ответственности может показаться чрезмерным, но важно иметь реалистичные ожидания от людей, с которыми вы будете иметь дело. Ведь бизнес – это не хобби. Ведение бизнеса требует, чтобы ваши деловые партнеры были надежными, заслуживающими доверия, отзывчивыми и демонстрировали уровень приверженности. Слишком часто мы получаем звонки от основателей о том, что им нужно распустить свой стартап, потому что соучредитель ушел в самоволку и полностью лишен связи с внешним миром. Наличие сооснователя, который с самого начала боится брать на себя слишком много работы, обычно не является хорошим признаком. Вы должны переоценить, чувствуете ли вы, что можете доверять этому человеку, потому что уровень работы и ответственности не снижается, он увеличивается в геометрической прогрессии.

• Принятие решений . Большинство стартапов стараются быть демократичными по своей природе, отдавая голоса основателям, чтобы иметь возможность решать различные деловые вопросы, возникающие время от времени. Однако голосование может усложниться, если учредители вносят разные вклады. Во многих случаях учредители расходятся во времени и усилиях, талантах, таких как технические знания, или в том, чтобы выделять и вкладывать средства в предприятие. Иногда могут возникать разногласия между основателями, которые тратят время и беготню, и теми, кто вкладывает значительные средства. Во многих случаях инвесторы являются учредителями, они вносят деньги, хотят иметь большее влияние на то, что делает или не делает бизнес, они несут финансовую ответственность и являются теми, кто может потерять свой доход, если предприятие не сработает.

• Вестинг, Вехи, Скалы . В Интернете есть много литературы о важности создания положений о наделении правами, обрывов и вех, чтобы гарантировать, что основатели не получат большой кусок капитала компании, а затем упадут замертво, исчезнут и станут бесполезными, в то время как по-прежнему сохраняя весь этот капитал. Цель положения о наделении правами состоит в том, чтобы обеспечить переход прав на акции в течение определенного периода времени, так что учредитель должен заработать все свои акции в течение определенного периода времени, например 2–4 лет.

• Другие общие моменты

• • Название стартапа
  • Будет ли это корпорация, ООО и т. д.
  • Место основания
  • Не участвует в соревнованиях
  • Положения о конфиденциальности

► Вещи (мы думаем) имеют значение

Приведенные выше пункты в основном стандартны и не вызывают споров. Однако, по нашему опыту, существует совершенно другой набор вопросов, которые составляют большинство споров между основателями в течение месяцев и лет после появления стартапа. Они следующие:

Структура голосования . Основатели обычно не осознают важность правильной настройки структуры голосования. Принято считать, что каждый учредитель должен иметь равный голос в том, как работает сущность. Тем не менее, изменения в структуре голосования могут оказать большое влияние на бизнес и резко изменить то, как работает запуск и будет ли он успешным.

По сути, есть 2 способа настроить структуру голосования: один человек на один голос или один голос на акцию или пай. Как правило, стороне, вкладывающей время или талант, выгодно, чтобы один человек проголосовал за один голос, и, как правило, лицам, вносящим деньги, выгодно иметь одну акцию или пай. Чтобы привести пример различий:

Предположим, что есть 3 учредителя: Адам оказывает услуги и получает 24% бизнеса; Берт оказывает услуги и получает 24% бизнеса, а Чарли вносит 100 000 долларов и получает 52% бизнеса.

Один голос на человека: каждый основатель получает голос, а Адам и Берт могут перевесить Чарли со счетом 2:1, даже если у Чарли больше акций, чем у любого из них, и он является мажоритарным владельцем бизнеса.

Один голос на принадлежащую единицу: каждая единица/акция получает право голоса, и решение Чарли всегда имеет решающее значение, поскольку Чарли принадлежит 52% компании, даже если Адам и Берт (которые составляют 2/3 учредителей) не согласны с ним .

Итак, как видно из приведенного выше примера, то, как организована структура голосования, может сильно повлиять на то, как на самом деле ведется бизнес, и кто что имеет полномочия делать.

Отдел интеллектуальной собственности

Большинство стартапов и основателей начали работать друг с другом, не передав свою интеллектуальную собственность предприятию. Во многих случаях это просто потому, что создание нового предприятия, такого как C Corp. или LLC, во время разработки стартапа требует слишком много времени и денег. Основатели, как правило, хотят избежать ситуации, когда они тратят время и деньги на развитие бизнеса, а затем год за годом продолжают страдать от налогов и сборов за франшизу, фактически не имея денег для инвестиций в проект. Итак, основатели обычно начинают проект и новый стартап без фактической корпоративной структуры. Это обычно приводит к тому, что изобретения, открытия, патенты, интеллектуальная собственность, товарные знаки и другая интеллектуальная собственность от индивидуального титула и права собственности учредителей не передаются предприятию или стартапу.

Итак, когда основатели начали работать друг с другом, они продолжают владеть всей своей интеллектуальной собственностью индивидуально, а не как актив бизнеса. Это может создать серьезные проблемы, если стороны сотрудничают в разработке базовой ИС для бизнеса, поскольку становится неясным, кто чем владеет. Если основатели позже не могут договориться, и каждый из них хочет продвигать проект отдельно, могут возникнуть споры и разногласия по поводу того, кто имеет на это право и кто владеет интеллектуальной собственностью, лежащей в основе разрабатываемого проекта. Надлежащей передачи прав ИС в стартап-проектах и ​​разработках, которая происходит так часто, что ее называют «проблемой Цукерберга», можно избежать при надлежащем урегулировании в соглашении с учредителями.

Выкуп, когда учредители не могут найти общий язык

Что происходит, когда учредители не могут найти общий язык? В некоторых случаях один из основателей больше не хочет работать с другими основателями, или один из основателей не справляется со своей задачей, а другие основатели считают несправедливым продолжать работу. Одно из положений, отсутствующее во многих соглашениях с учредителями, касается того, что происходит, когда учредители разделяются, будь то исключение одного или нескольких учредителей из бизнеса, или стартап в целом должен быть распущен, потому что никто не может ужиться.

В большинстве учредительных документов положения, как правило, довольно неблагоприятны для учредителей, обычно они устанавливаются таким образом, что компания может выкупить акции учредителей практически бесплатно (т. е. по номинальной стоимости) посредством так называемого права преимущественной покупки компании. . Это может привести к разрушительным последствиям для основателя, который был главной движущей силой стартапа, и может оказаться в ситуации, когда его/ее «численно превосходят» другие учредители или другие лица, участвующие в стартапе. Вспомните Стива Джобса в 1980-х — выгнали из собственной компании, потому что его было меньше, чем людей, которым он доверял, чтобы помочь построить Apple. Это на самом деле случается довольно часто. Ни один основатель не хочет, чтобы его выгнали из созданного им стартапа, но если соглашение с учредителями не требует обязательного выкупа по справедливой рыночной стоимости (в том числе нематериальных активов, таких как собственный капитал, незаработанная заработная плата и т. д.), то первоначальному основателю в основном не повезло. Мы представляли ряд начинающих основателей, которые прошли через эту ситуацию, и это всегда ужасный опыт, который может оставить основателя шрамом, обидой и злостью. Опять же, больше причин для того, чтобы основатели согласились с тем, что это действительно центральные проблемы, а не чепуха.

Плохие инвестиционные предложения

Есть только одна вещь, которая может быть хуже, чем никогда не получать финансирование для стартапа от инвесторов-ангелов, инвестиционных групп или других лиц, — это получение предложения, которое на самом деле является ужасной сделкой. Реальность многих инвестиционных предложений заключается в том, что они в значительной степени неблагоприятны для учредителей, они могут оставить основателей практически без права собственности или управления и во многих случаях не предложить очень много денег. Но что же случилось, что учредители расходятся во мнениях, стоит ли принимать плохое предложение? Если трое из четырех основателей просто хотят получить как можно больше денег, даже если это ужасная сделка, которая требует от них фактически закрыть бизнес, и один основатель, который с самого начала придумал концепцию стартапа, не хочет продавать бизнес и хочет продолжать его развивать, это может привести к ситуации, когда из-за количества голосов стартап либо умирает в нежелательном выходе, либо стартап распадается, потому что основатели не могут получить вместе и договориться о том, что делать дальше. Правильно подготовленное учредительское соглашение позволит избежать этих проблем и включит в себя конкретные положения, которые защитят учредителей от принуждения к плохим инвестиционным предложениям.

► Другое, что следует учитывать

• Налоги . Налоги — ужасный бич делового мира, о котором часто забывают, когда дело доходит до создания новых стартапов. Тем не менее, вы должны игнорировать налоговые последствия того, что вы делаете для своего стартапа, и то, как это повлияет на вас, потому что вы, очевидно, будете вкладывать время и деньги в свое новое предприятие. В зависимости от того, как структурировано ваше новое предприятие и несете ли вы эти расходы индивидуально или получаете за них возмещение, вы можете в конечном итоге пропустить списание налогов, что уменьшит ваши общие налоговые обязательства. Если только вы не предпочитаете платить государству деньги, которые вам не нужны.

• Развязные губы и антиобман . В загруженной стартап-экосистеме каждый ищет следующее величайшее предприятие. Если вы и ваши соучредители выдвинули идею, которая действительно уникальна и готова к огромным возможностям, невероятно важно убедиться, что каждый основатель привержен конфиденциальности, лояльности к стартапу и не будет продавать идеи или работать с конкурентами. когда все становится тяжело. Наличие учредительного соглашения с широкими положениями о запрете обхода поможет защитить вашу компанию от рейдерства и незаконного присвоения ее идей.

• Защита от унижения достоинства . Обычно мы включаем положения о недооценке в соглашение с учредителями, чтобы в случае расставания учредителей каждый мог защитить репутацию, не подвергаясь унижению со стороны другого, особенно если уход или условия соглашения вызывают раздражение. обстоятельства не благоприятны.

►  Часто задаваемые вопросы

Ознакомьтесь с часто задаваемыми вопросами, которые мы получаем от начинающих клиентов в отношении соглашений с учредителями.

Должны ли мы заключать соглашение с учредителями до или после регистрации стартапа? Как правило, это делается до начала регистрации в качестве C Corp. или LLC, в зависимости от того, что вы выберете, но нет никаких причин, по которым соглашение учредителей нельзя было бы адаптировать для решения вопросов, которые необходимо решить после создания. Мы бы просто скорректировали положения в документе, сосредоточившись на том, что нужно, после формирования.

Должны ли мы использовать перечень условий или фактический учредительный договор? Можно ли использовать перечень условий или меморандум вместо Учредительного соглашения? Мы делаем и то, и другое, и я думаю, что можно сделать и то, и другое. Это зависит от того, насколько всеобъемлющим будет соглашение учредителей. Как правило, когда мы заключаем соглашения учредителей, само соглашение учредителей охватывает юридические обязательства и соглашения каждой стороны, но фактические особенности нового стартапа, который будет создан, будут указаны в перечне условий, например, кто будет широкий вклад, структура голосования, капитализация стартапа и т. д. Причина включения этих вещей на данном этапе заключается в том, чтобы вы не спорили из-за них позже. В вопросах бизнеса и запуска время может изменить отношение основателя и то, как он думает о том, что лучше для него в будущем. Когда составляется учредительское соглашение, обычно еще ничего не происходит, и часто это лучшее время для согласования основных моментов о том, как должен вестись бизнес.

Должно ли соглашение наших учредителей включать положение об арбитраже ? По-разному. Положения об арбитраже, как правило, хороши для крупных компаний, которые не хотят, чтобы их беспокоили судебные иски со стороны менее заемных сторон. Арбитраж, как правило, в пользу стороны с лучшим кредитным плечом, и обычно не в пользу стороны с меньшим кредитным плечом. Причина этого в том, что арбитражные разбирательства довольно дороги, и выиграть в них часто намного сложнее, чем в обычном судебном процессе. Так, например, ваша типичная компания из списка Fortune 500 в своих соглашениях о товарах и услугах почти всегда будет иметь положение об арбитраже, потому что лицо с другой стороны часто является отдельным лицом без реальных рычагов, а не тех средств или ресурсов, которые необходимы. набрать большую компанию. Таким образом, в контексте стартапа положение об арбитраже было бы благоприятным для инвестора и, вероятно, было бы неблагоприятным для основателей стартапа, встретивших талант или время/труд вместо денег. Вам придется решить, предпочитаете ли вы, чтобы спор между учредителями разрешался в частном порядке, за плату, или в публичном контексте, например, в суде, бесплатно. Арбитраж – это частный вариант судебной системы. Судебная система финансируется за счет денег налогоплательщиков. Арбитражи проводятся каждой стороной, которая платит за их проведение.

Нас просят указать, кто является партнером по «налоговым вопросам» в соглашении об основании нашего стартапа. Что это значит и нужно ли нам это делать?   Да, это нормально. IRS теперь требует, чтобы новые предприятия, в том числе новые LLC, определили точку контакта с налоговыми органами, чтобы у них было контактное лицо, к которому можно обратиться, если возникнут какие-либо вопросы о налогах. Партнер по налоговым вопросам является лицом, которое назначено для этого. Было бы нормально включить это в учредительный договор. Это в конечном итоге отразится в первоначальных решениях C Corp. или в операционном соглашении LLC, в зависимости от того, какой тип юридического лица сформирован.

► Получение юридической помощи

Юридический советник AXIS по вопросам бизнеса и корпораций предоставляет юридические консультации многочисленным предприятиям по широкому спектру деловых вопросов. Axis представляет клиентов малого, среднего и крупного бизнеса по широкому кругу вопросов коммерческого и корпоративного права. Мы представляем компании на ранней стадии, а также устоявшиеся предприятия по широкому кругу вопросов коммерческого права, начиная от договоров и сделок, интеллектуальной собственности, трудового права, финансирования бизнеса, слияний и поглощений, недвижимости, страхования, планирования преемственности бизнеса, и общие советы и консультации. Чтобы получить информацию о привлечении юрисконсульта AXIS для представления вашего бизнеса в связи с любым юридическим вопросом, свяжитесь с нами по адресу info@axislc. com или позвоните по телефону (213) 403-0100 для конфиденциальной консультации.

► Загрузить весь пакет Business Essentials на 2022 год всего за 49 долл.