Статья 19 фз об ооо: Статья 19. Выделение общества \ КонсультантПлюс

Содержание

Статья 19. Выделение общества \ КонсультантПлюс

Статья 19. Выделение общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

— Организационно-правовая форма обществ, выделяемых из акционерного общества

— Толкование понятия «справедливое распределение активов» при реорганизации акционерного общества в форме выделения

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(пп. 4 в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

(пп. 9 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2023 в п. 3.1 ст. 19 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 — 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами — владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

(п. 3.2 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

(п. 3.3 введен Федеральным законом от 27.07. 2006 N 146-ФЗ)

4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Профилактика нарушений валютного законодательства — «Альфа-Банк»

Чтобы ваша компания не столкнулась с неприятными последствиями нарушения валютного законодательства РФ, мы собрали самые важные рекомендации здесь.

Валютные операции осуществляются в безналичной форме

Все валютные операции осуществляются строго в безналичной форме. Исключение составляют операции, перечисленные в статье 14 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее — Закон № 173-ФЗ).

Счета резидентов, открытые за рубежом

Резиденты имеют право открывать счета в банках за рубежом. Через них возможно осуществлять только те операции, которые указаны в статье 12 Закона № 173-ФЗ.
Об открытии (закрытии) таких счетов и об изменении их реквизитов резиденты обязаны уведомить налоговые органы по месту своего учета не позднее одного месяца со дня открытия (закрытия) или изменения реквизитов таких счетов.
Уведомление осуществляется по специальной форме, утвержденной Приказом ФНС РФ от 28.08.2018 № ММВ-7-14/507@ «Об утверждении форм, форматов уведомления об открытии (закрытии) счета (вклада), об изменении реквизитов счета (вклада) в банке, расположенном за пределами территории Российской Федерации, и способа их представления резидентом налоговому органу, формы уведомления о наличии счета в банке за пределами территории Российской Федерации, открытого в соответствии с разрешением, действие которого прекратилось»
При первом переводе денежных средств со своего счета в уполномоченном банке (например, из Альфа-Банка) на свой счет, открытый за рубежом, резидент должен предъявить банку уведомление налогового органа с отметкой о принятии указанного уведомления. Также резиденты должны ежеквартально представлять в налоговый орган отчет о движении средств по счетам, открытым за рубежом.

Репатриация резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации

Требование о репатриации (от лат. patrio — «отечество», «страна», repatriate — «возвращать в страну, на родину») установлено в статье 19 Закона № 173-ФЗ, которая так и называется «Репатриация резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
Репатриация распространяется на следующих резидентов РФ, осуществляющих внешнеэкономическую деятельность:

—
на резидентов, которые предоставляют займы нерезидентам (по договорам займа),
—
на резидентов, которые работают по внешнеторговым договорам (экспорт и импорт товаров, работ, услуг) с нерезидентами.

Статья 19 Закона № 173-ФЗ по общему правилу обязывает резидентов при осуществлении внешнеторговой деятельности:
1. в указанные во внешнеторговых договорах сроки получить от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченных банках валюту (иностранную или РФ), которая причитается им по условиям таких внешнеторговых договоров, за:

—
переданные нерезидентам товары;
—
на резидентов, которые работают по внешнеторговым договорам (экспорт и импорт товаров, работ, услуг) с нерезидентами.
—
оказанные нерезидентам услуги;
—
переданные нерезидентам информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них.

То есть если нерезиденту предоставлена отсрочка платежа по внешнеторговому договору, резидент должен своевременно получить причитающуюся по такому договору экспортную выручку.
2. в указанные во внешнеторговых договорах сроки обеспечить возврат нерезидентом на свои банковские счета в уполномоченных банках денежных средств (иностранную валюту или валюту РФ), уплаченных нерезидентам за:

—
неввезенные в РФ (неполученные на территории РФ) товары;
—
невыполненные работы;
—
неоказанные услуги;
—
непереданные информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них.

То есть резидент должен обеспечить возврат авансового платежа в случае неисполнения нерезидентом своих обязательств по внешнеторговому договору.
при предоставлении резидентами нерезидентам иностранной валюты или валюты РФ в виде займов:
в указанные в договоре займа сроки обеспечить получение от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты РФ, причитающейся в соответствии с условиями договора займа .

Для контроля соблюдения резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности требования о репатриации, установленного в статье 19 Закона № 173-ФЗ, государство обязывает резидентов представлять в уполномоченные банки информацию об ожидаемых сроках репатриации:
по внешнеторговым договорам:

—
при платежах по импорту (в виде двух дат):
- —
  ожидаемого срока исполнения нерезидентом своих обязательств по внешнеторговому договору путем поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг;
- —
  срок возврата нерезидентом аванса при неисполнении им своих обязательств по контракту.
—
при экспорте в виде срока поступления экспортной выручки от нерезидента за переданные товары/оказанные услуги/ выполненные работы и т. п.

по договорам займа в виде в виде графика возврата основного долга и процентов по договору займа, рассчитанного на основании условий договора займа- при постановке на учет кредитного договора, условиями которого предусмотрено предоставление резидентом нерезиденту займа.
Полученную информацию банк отражает в ведомости банковского контроля по принятому на учет внешнеторговому договору или договору займа. Ведомость банковского контроля формируется и ведется в электронном виде. Если в ведомости будет зафиксирована информация о том, что нерезидент не исполнил обязательства по внешнеторговому договору или договору займа в установленные сроки или превысил ожидаемые максимальные сроки, то в программном комплексе автоматически формируются и направляются в Банк России сведения о нарушении резидентом требований статьи 19 Закона № 173-ФЗ.

Продажа ювелирных изделий юридическими лицами-участниками международных выставок

С 1 января 2022 года вступает в силу Федеральный закон от 28 июня 2021 г. N 224-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле», которым внесены изменения в статью 14 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее Закон № 173-ФЗ): юридическим лицам-резидентам, являющимся участниками международных выставок, разрешено производить расчёты в наличной форме с нерезидентами и физическими лицами-резидентами в иностранной валюте и (или) валюте РФ за приобретенные у таких юридических лиц-резидентов выставочные образцы ювелирных изделий в месте проведения международной выставки (с актуальной версией Закона № 173-ФЗ можно ознакомиться на сайте Банка или в доступных справочных правовых системах)
Если организация участвует в международных выставках, проводимых в государстве или на территории ОЭСР или ФАТФ и продает выставочные образцы ювелирных изделий за наличные (валюта/рубли)* (если указанные выставочные образцы классифицируются в товарных позициях 7113, 7114, 7116-7118 единой Товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза), то организация в соответствии с Законом № 173-ФЗ обязана:

—
ввезти наличные от продажи выставочных образцов ювелирных изделий на территорию РФ с соблюдением таможенных правил (с оформлением декларации на товары, поданной в отношении наличных денежных средств, полученных от продажи на международной выставке выставочных образцов ювелирных изделий и ввезенных в Российскую Федерацию) — не позднее 30 рабочих дней после продажи;
—
внести наличные на свой расчётный счёт в уполномоченном банке — не позднее 7 рабочих дней со дня ввоза наличных;
—
одновременно с внесением (в день внесения) наличных предоставить валютному контролю банка информацию о декларациях на товары на сумму внесения наличных, поданных в отношении наличных денежных средств, полученных от продажи на международной выставке выставочных образцов ювелирных изделий и ввезенных в Российскую Федерацию, а также о декларациях на товары, поданных в отношении выставочных образцов ювелирных изделий (таможенная процедура временного вывоза, или экспорта (в случае их продажи на международной выставке)). Данная информация будет подтверждать факт внесения наличных на счёт.

Копии декларации(ий) на товары в день внесения наличных на счёт в банке необходимо представить валютному контролёру, обслуживающему Вашу организацию, по системе дистанционного обслуживания в составе Официального письма категории «Валютный контроль» с приложением информации о номере счета внесения наличных, дате, сумме и валюте зачисления.
Вместо копий деклараций возможно представить информацию о таких декларациях на товары в формате:

Информация для валютного контроля Банка о декларациях на товары (далее — ДТ) при зачислении наличных на счет, полученных от продажи выставочных образцов ювелирных изделий в месте проведения международных выставок и ввезенных в РФ
Дата представления информации о ДТ:
Номер счета, на который зачислены наличные:
Дата зачисления наличных на счет:
Сумма и валюта зачисления наличных на счет в Банке:

Регистрационный номер ДТ (графа «А» ДТ)

Двузначный цифровой код заявляемой таможенной процедуры (второй подраздел графы 1 «Декларация» ДТ)

Код перемещаемой наличной валюты/валюты цены выставочного образца (первый подраздел графы 22″Валюта и общая сумма по счету» ДТ)

Общая стоимость выставочного образца (второй подраздел графы 22″Валюта и общая сумма по счету» ДТ)/ Сумма перемещаемой наличной валюты (графа 42 «Цена товара») (в единицах валюты, указанной в графе 3 настоящей таблицы)

Код характера сделки (графа 24 «Характер сделки» ДТ)

Код особенностей внешнеэкономической сделки (графа 24 «Характер сделки» ДТ)

Декларация на товары в отношении ввезенных наличных денежных средств/ декларация на товары поданных в отношении проданных выставочных образцов ювелирных изделий + код ТН ВЭД ЕАЭС из 1 подраздела графы 33 «Код товара» (указать нужное)

код ТН ВЭД ЕАЭС из 1 подраздела графы 33 «Код товара»

ДТ (проданные выставочные образцы ювелирных изделий:
_____________________

ДТ (наличные от продажи выставочных образцов ювелирных изделий):
_____________________

*ОЭСР Организация экономического сотрудничества и развития/ФАТФ — Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег

: Глава 53 — Корпорации.

:: Устав штата Нью-Мексико 2006 г. :: Устав штата Нью-Мексико :: Кодексы и законы США :: Законодательство США :: Юстиция

Статья 19 — Компании с ограниченной ответственностью, с 53-19-1 по 53-19-74. :: Глава 53 — Корпорации. :: Устав штата Нью-Мексико 2006 г. :: Устав штата Нью-Мексико :: Кодексы и статуты США :: Законодательство США :: Justia

Посмотреть Устав штата Нью-Мексико 2021 года
|
Посмотреть другие версии Устава штата Нью-Мексико

Раздел 53-19-1 — Краткое название.
Раздел 53-19-2 — Определения.
Раздел 53-19-3 — Имя.
Раздел 53-19-4 — Резервирование имени.
Раздел 53-19-5 — Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент; изменение основного места деятельности.
Раздел 53-19-6 — Характер и продолжительность деятельности.
Раздел 53-19-7 — Формирование.
Раздел 53-19-8 — Устав.
Раздел 53-19-9 — Подача документов.
Раздел 53-19-10 — Последствия подачи устава организации.
Раздел 53-19-11 — Изменение и изменение устава.
Раздел 53-19-12 — Оформление документов.
Раздел 53-19-13 — Ответственность членов и менеджеров перед третьими лицами.
Раздел 53-19-14 — Стороны действий.
Раздел 53-19-15 — Управление членами или менеджерами.
Раздел 53-19-16 — Ответственность и обязанности менеджеров и участников.
Раздел 53-19-17 — Голосование.
Раздел 53-19-18 — Возмещение ущерба участникам и менеджерам.
Раздел 53-19-19 — Записи и информация.
Раздел 53-19-20 — Взносы в капитал; сертификаты о членстве.
Раздел 53-19-21 — Ответственность за вклад.
Раздел 53-19-22 — Разделение прибыли и убытков.
Раздел 53-19-23 — Совместное использование промежуточных распределений.
Раздел 53-19-24 — Распределение в случае диссоциации.
Раздел 53-19-25 — Вывод капитала и выплаты в натуральной форме.
Раздел 53-19-26 — Неправомерное распространение.
Раздел 53-19-27 — Ответственность за неправомерное распространение.
Раздел 53-19-28 — Право на распространение.
Раздел 53-19-29 — Право собственности общества с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-30 — Передача имущества общества с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-31 — Характер членского интереса.
Раздел 53-19-32 — Уступка прав.
Раздел 53-19-33 — Право правопреемника стать членом.
Раздел 53-19-34 — Доля умершего, недееспособного или уволенного члена.
Раздел 53-19-35 — Права судебного кредитора члена.
Раздел 53-19-36 — Прием членов.
Раздел 53-19-37 — Добровольный выход членов.
Раздел 53-19-38 — События диссоциации.
Раздел 53-19-39 — Ликвидация.
Раздел 53-19-40 — Роспуск в судебном порядке.
Раздел 53-19-41 — Устав о роспуске.
Раздел 53-19-42 — Ликвидация.
Раздел 53-19-43 — Полномочия менеджеров или членов после роспуска.
Раздел 53-19-44 — Распределение активов.
Раздел 53-19-45 — Известные претензии к распущенному обществу с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-46 — Неизвестные претензии к ликвидированной компании с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-47 — Законы, регулирующие деятельность иностранных компаний с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-48 — Регистрация.
Раздел 53-19-49 — Выдача регистрации.
Раздел 53-19-50 — Имя.
Раздел 53-19-51 — Свидетельство о регистрации с внесенными изменениями.
Раздел 53-19-52 — Аннулирование регистрации.
Раздел 53-19-53 — Коммерческие операции без регистрации.
Раздел 53-19-54 — Операции, не являющиеся коммерческими сделками.
Раздел 53-19-55 — Обслуживание процесса.
Раздел 53-19-56 — Действия генерального прокурора.
Раздел 53-19-57 — Иски компании с ограниченной ответственностью и против нее.
Раздел 53-19-58 — Полномочия подавать иск от имени компании с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-59 — Преобразования и слияния; определения.
Раздел 53-19-60 — Преобразования и слияния; преобразование корпорации, товарищества или товарищества с ограниченной ответственностью в общество с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-60.1 — Преобразования и слияния; преобразование компании с ограниченной ответственностью в корпорацию, товарищество или товарищество с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-61 — Преобразования и слияния; Эффект конверсии.
Раздел 53-19-62 — Преобразование и слияние юридических лиц.
Раздел 53-19-62.1 — Преобразование и слияние; статьи о слиянии.
Раздел 53-19-62.2 — Преобразования и слияния; эффект слияния.
Раздел 53-19-62.3 — Преобразование и слияние; неэксклюзивность.
Раздел 53-19-63 — Плата за подачу, обслуживание и копирование.
Раздел 53-19-64 — Исполнение судебного акта.
Раздел 53-19-65 — Правила построения.
Раздел 53-19-66 — Полномочия комиссии.
Раздел 53-19-66.1 — Административный отзыв.
Раздел 53-19-66.2 — Восстановление после административного отзыва.
Раздел 53-19-67 — Апелляция комиссии.
Раздел 53-19-68 — Выдача сертификата о хорошем состоянии и соответствии.
Раздел 53-19-69 — Сертификаты и заверенные копии, которые должны быть получены в качестве доказательств.
Раздел 53-19-70 — Формы, предоставленные комиссией.
Раздел 53-19-71 — Применение к существующим компаниям с ограниченной ответственностью.
Раздел 53-19-72 — Применение к внешней и межгосударственной торговле.
Раздел 53-19-73 — Резервирование мощности.
Раздел 53-19-74 — Хранение записей Комиссией.

Отказ от ответственности: Эти коды могут быть не самой последней версии. Нью-Мексико может иметь более актуальную или точную информацию. Мы не даем никаких гарантий или гарантий относительно точности, полноты или адекватности информации, содержащейся на этом сайте, или информации, на которую есть ссылки на государственном сайте. Пожалуйста, проверьте официальные источники.

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) и товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО)

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой некорпоративную организацию с одним или несколькими участниками, каждый из которых несет ограниченную ответственность по договорным обязательствам и другим обязательствам компании, кроме товарищества или траста, которая создана для любого законного бизнеса. в соответствии с Законом об компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк или законами любой другой юрисдикции.

Товарищество с ограниченной ответственностью (LLP) — это товарищество, партнеры которого уполномочены предоставлять профессиональные услуги и которое зарегистрировано как товарищество с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 8-B Закона о партнерствах штата Нью-Йорк или в соответствии с законами другой юрисдикции. .

Налоговый режим ООО и ТОО

Индивидуальный подоходный налог штата Нью-Йорк и корпоративный налог на франшизу соответствуют федеральной классификации подоходного налога для LLC и LLP.

LLC или LLP, которые рассматриваются как товарищества для целей федерального подоходного налога, будут рассматриваться как товарищества для целей налогообложения штата Нью-Йорк.
LLC или LLP, которые считаются корпорацией, включая корпорацию S, для целей федерального подоходного налога, будут рассматриваться как корпорация для целей налогообложения Нью-Йорка или как корпорация S Нью-Йорка, если выборы S Нью-Йорка сделаны (или если это уполномоченная корпорация Нью-Йорка S).
LLC с одним участником (SMLLC), которая рассматривается как неучитываемая организация для целей федерального подоходного налога, будет рассматриваться как неучитываемая организация для целей налогообложения в штате Нью-Йорк.

Если SMLLC не учитывается и единственным участником является физическое лицо, SMLLC будет рассматриваться как единоличное предприятие для целей налогообложения в Нью-Йорке.
Если SMLLC не учитывается, а единственным участником является корпорация, включая корпорацию S, SMLLC будет считаться подразделением корпорации для целей налогообложения в Нью-Йорке.
Если SMLLC не принимается во внимание, а единственным участником является товарищество, SMLLC будет считаться подразделением товарищества.

Для получения информации о налогообложении LLC или LLP для целей налога на коммерческие корпорации города Нью-Йорка, налога на общие корпорации города Нью-Йорка (GCT) и налога на некорпоративные предприятия города Нью-Йорка (UBT) посетите веб-сайт Деловая веб-страница Департамента финансов Нью-Йорка.

Налоговые обязательства

LLC, которая считается индивидуальным предпринимателем, должна сообщать о своих доходах и расходах в налоговых декларациях штата Нью-Йорк по личному подоходному налогу.
LLC или LLP, которые считаются товариществом, могут быть обязаны подать Форму IT-204, Возврат партнерства .