Учредителей договор: ГК РФ Статья 70. Учредительный договор полного товарищества \ КонсультантПлюс

Содержание

для создания какой организации необходим, особенности оформления

Содержание:
  • Особенности оформления учредительного договора
  • Необходимые сведения в учредительном договоре
  • Функции учредительного договора
  • Участники учредительного договора
  • Права и обязанности участников
  • Изменение и расторжение учредительного договора

Учредительным договором называется такой документ, в котором лица, принявшие решение создать компанию, определяют порядок ведения совместной предпринимательской деятельности и условия создания такого юридического лица. Таким образом,  учредительный договор необходим для создания предприятия с двумя и более участниками.

Также в документе могут быть описаны правила распределения полученной прибыли, в каком порядке будет осуществляться управление вновь созданным предприятием, на каких условиях можно выйти из состава учредителей.

Особенности оформления учредительного договора

Учредительный договор необходим для создания организации и считается основным документом при образовании юридического лица, составляется в письменной форме. С точки зрения права такой договор влечет за собой обязательное выполнение обязанностей и наличие прав учредителей. Однако по факту юридическое лицо считается зарегистрированным только после того, как пройдет обязательную процедуру государственной регистрации в уполномоченных для этого органах и будет внесено в так называемый Единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимые сведения в учредительном договоре

Для создания какой организации необходим учредительный договор? На основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества, все остальные юридические лица, за исключением государственных корпораций, действуют на основании устава. Договор, который подписывают участники, должен содержать в обязательном порядке следующие данные:

  • наименование юридического лица;
  • организационно-правовая форма;
  • место нахождения;
  • порядок управления деятельностью юридического лица.

Однако кроме обязательных есть ряд второстепенных, но не менее важных данных, которые следует упомянуть в документе:

  • Состав и размер уставного капитала организации на момент создания;
  • Условия изменения долей участников и их размер;
  • Условия о сроках внесения вкладов в уставный капитал, размер долей и их состав;
  • Ответственность учредителей.

Как правило в документе прописываются также условия совокупного размера капитала, который внесен каждым участником.

Функции учредительного договора

Данный вид договора выполняет следующие важные функции:

  • Фиксирует правила, по которым учредители взаимодействуют с момента подписания договора и до официальной регистрации юридического лица в государственных инстанциях;
  • Регулирует весь комплекс корпоративных отношений, которые возникнут после государственнойрегистрации юридического лица;
  • Определяет и фиксирует правовую форму и статус юридического лица.

Участники учредительного договора

Согласно букве закона участниками договора могут стать как физические лица, так и юридические, а также публично-правовые образования. Однако стоит учитывать существующие ограничения: так при образовании полного товарищества вступить в него могут только те физические лица, которые зарегистрированы как индивидуальные предприниматели и имеют соответствующие документы. Таким образом, публично-правовое образование не сможет вступить на основании такого вида документа в полное товарищество.

Права и обязанности участников

Итак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само.

Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации.

К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности.

Изменение и расторжение учредительного договора

Так как данный вид договора регулирует деятельность всех участников от момента заключения и до момента государственной регистрации, его можно расторгнуть на общих основаниях до момента официальной регистрации юридического лица. То есть все обязанности по внесению вкладов и по управлению, а также любые другие обязательства, после расторжения договора прекращаются. 

Если юридическое лицо прошло процедуру ликвидации, учредительный договор, на основании которого было создано данное предприятие, также будет расторгнут.В отношении всех договоров, в том числе и учредительного, действуют единые нормы гражданского законодательства. Поэтому на основании этих норм в суде учредительный договор может быть признан недействительным на основании общих норм о договорах. Как следствие акт о государственной регистрации юридического лица будет аннулирован, а предприятие будет ликвидировано.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ИНТЕРНЕТ-КОРПОРАЦИИ ПО ПРИСВОЕНИЮ ИМЕН И НОМЕРОВ (В НОВОЙ РЕДАКЦИИ)

Утвержден Правлением ICANN 9 августа 2016 года и передан Государственному секретарю штата Калифорния 3 октября 2016 года

Нижеподписавшиеся удостоверяют, что:

  1. Исполняют обязанности президента и секретаря, соответственно, Интернет-корпорации по присвоению имен и номеров, некоммерческой корпорации штата Калифорния по обеспечению общественных интересов.

  2. Учредительный договор данной корпорации в новой редакции гласит:
    1. Наименование корпорации – Интернет-корпорация по присвоению имен и номеров (далее «Корпорация»).

    2. Корпорация является некоммерческой организацией, действующей в общественных интересах и созданной не для извлечения личной выгоды кем либо. Она учреждена в соответствии с Законом о некоммерческих благотворительных корпорациях штата Калифорния. Корпорация организована и работает исключительно в благотворительных, образовательных и научных целях согласно определению § 501 (c)(3) Кодекса Налогового управления США от 1986 года с последующими поправками (далее «Кодекс»), либо соответствующего положения будущих версий налогового кодекса США. Все ссылки на Кодекс в настоящем Учредительном договоре должны включать соответствующие положения любых будущих версий налогового кодекса США. Во исполнение вышеуказанных целей и с учетом того, что интернет является международной сетью сетей, не принадлежащей ни одной стране, физическому лицу или организации, Корпорация, за исключением ограничений, предписанных Статьей IV настоящего документа, преследует благотворительные и общественные цели снижения бремени государственного регулирования и продвижения глобальных общественных интересов в отношении эксплуатационной стабильности интернета, посредством выполнения своей миссии, определенной Уставом Корпорации (далее «Устав»). Определение данных глобальных общественных интересов может время от времени пересматриваться. Глобальные общественные интересы определяются сообществом многих заинтересованных сторон в рамках инклюзивного процесса разработки политики на основе принципа «снизу-вверх».

    3. Корпорация обязана вести деятельность в соответствии с настоящим Учредительным договором и своим Уставом в интересах всего интернет-сообщества. Все ее действия должны отвечать соответствующим принципам международного права и положениям международных конвенций и применимых местных законов, в рамках открытых и транспарентных процессов, которые способствуют конкуренции и свободному доступу на рынки, связанные с интернетом. С этой целью Корпорация должна сотрудничать надлежащим образом с соответствующими международными организациями.

    4. Вне зависимости от иных положений настоящего Учредительного договора:
      1. Корпорация не имеет права вести никакую другую деятельность, не разрешенную (i) корпорации, освобожденной от уплаты подоходного налога США согласно § 501 (c)(3) Кодекса или (ii) корпорации, отчисления в пользу которой вычитаются из налогооблагаемой базы в соответствии с § 170 (c)(2) Кодекса.

      2. Корпорация не должна вести пропаганду или иным образом пытаться влиять на законодательство; Корпорация имеет право решить действовать согласно положениям § 501 (h) Кодекса.

      3. Корпорация не должна участвовать или вмешиваться (в том числе путем публикации или распространения заявлений) в какие-либо политические кампании от имени или против любого кандидата на государственную должность.

      4. Чистый доход Корпорации не может быть направлен на обогащение и не может распределяться среди ее членов Правления, попечителей, должностных лиц или других частных лиц, за исключением случаев, когда Корпорация получает право на выплату вознаграждения в разумных размерах за оказанные услуги, а также на выплату и распределение средств во исполнение целей, установленных Статьей II настоящего документа.

    5. Во всех случаях, установленных Законом о некоммерческих благотворительных корпорациях штата Калифорния или иным применимым законодательным актом, действующим в настоящее время или в будущем, никто из членов Правления Корпорации не несет личную ответственность перед Корпорацией за любые действия или бездействие, связанные с исполнением обязанностей члена Правления Корпорации. Никакие отмены или изменения настоящей Статьи V не влекут за собой ущемление членов Правления Корпорации ни в каких правах или средствах защиты прав, существовавших до этих отмен или изменений.

    6. В случае роспуска Корпорации ее активы должны быть распределены для выполнения одной или нескольких целей освобождения от налогов, установленных Статьей II настоящего документа, и, по возможности, переданы организации, отвечающей требованиям § 501 (c)(3) Кодекса, созданной и функционирующей исключительно для снижения бремени государственного регулирования и продвижения глобальных общественных интересов в отношении операционной стабильности интернета, либо государственной организации для этих же целей или иных аналогичных благотворительных и общественных целей снижения бремени государственного регулирования путем обеспечения операционной стабильности интернета. Все активы, не распределенные вышеуказанным способом, распределяются судом надлежащей юрисдикции округа, где на тот момент будет находиться главный офис Корпорации, исключительно для таких целей или среди организаций, которые созданы и работают исключительно для таких целей. Если такой корпорации не существует, то все нераспределенные активы передаются корпорации, отвечающей критериям § 501(c)(3) Кодекса по выбору этого суда.

    7. Принятие любых поправок к настоящему Учредительному договору требует (а) не менее трех четвертей голосов членов Правления Корпорации и (б) письменного одобрения наделенного полномочиями сообщества, некоммерческой ассоциации штата Калифорния, созданной в соответствии с Уставом (далее «Наделенное полномочиями сообщество »), согласно процедурам, изложенным в статье 25.2 Устава.

    8. Утверждение всех сделок или серий сделок, которые могут привести к продаже или передаче всех активов ICANN или их существенной части требует (а) не менее трех четвертей голосов членов Правления Корпорации и (б) письменного одобрения со стороны наделенного полномочиями сообщества, согласно процедурам, изложенным в статье 26 Устава.

  3. Вышеизложенная новая редакция Учредительного договора была утверждена Правлением в установленном порядке.

  4. Корпорация не имеет членов.

Мы также заявляем под страхом наказания за лжесвидетельство в соответствии с законодательством штата Калифорния, что изложенные в настоящем документе заявления являются достоверными и точными, насколько нам известно.

Дата: 30 сентября 2016 года

_________________________

Йоран Марби (Göran Marby), президент

_________________________

Джон Джеффри (John Jeffrey), секретарь

Domain Name System

Internationalized Domain Name ,IDN,»IDNs are domain names that include characters used in the local representation of languages that are not written with the twenty-six letters of the basic Latin alphabet «»a-z»». An IDN can contain Latin letters with diacritical marks, as required by many European languages, or may consist of characters from non-Latin scripts such as Arabic or Chinese. Many languages also use other types of digits than the European «»0-9″». The basic Latin alphabet together with the European-Arabic digits are, for the purpose of domain names, termed «»ASCII characters»» (ASCII = American Standard Code for Information Interchange). These are also included in the broader range of «»Unicode characters»» that provides the basis for IDNs. The «»hostname rule»» requires that all domain names of the type under consideration here are stored in the DNS using only the ASCII characters listed above, with the one further addition of the hyphen «»-«». The Unicode form of an IDN therefore requires special encoding before it is entered into the DNS. The following terminology is used when distinguishing between these forms: A domain name consists of a series of «»labels»» (separated by «»dots»»). The ASCII form of an IDN label is termed an «»A-label»». All operations defined in the DNS protocol use A-labels exclusively. The Unicode form, which a user expects to be displayed, is termed a «»U-label»». The difference may be illustrated with the Hindi word for «»test»» — परीका — appearing here as a U-label would (in the Devanagari script). A special form of «»ASCII compatible encoding»» (abbreviated ACE) is applied to this to produce the corresponding A-label: xn--11b5bs1di. A domain name that only includes ASCII letters, digits, and hyphens is termed an «»LDH label»». Although the definitions of A-labels and LDH-labels overlap, a name consisting exclusively of LDH labels, such as»»icann.org»» is not an IDN.»

Ключевые условия для включения в учредительный договор • РУКОВОДСТВО ПО ЗАПУСКУ ROCK CENTER

Шихар Гош, Мэрилин Морган Вестнер и Мэтт Фишер

По мере роста компании одна из самых важных вещей, которую могут сделать соучредители, — это формализовать свои отношения. Тем не менее, Forbes перечисляет отсутствие соглашения учредителей среди 10 основных юридических ошибок, допускаемых стартапами. А плохо составленные соглашения приводят к конфликту между основателями, который, по словам соучредителя Y-Combinator Пола Грэма, является одной из самых фатальных ошибок, убивающих стартапы. Где большинство соглашений идут не так, как надо? Какие ключевые условия должно включать ваше учредительное соглашение (FA)?

4 Ключевые области учредительного соглашения

  1. Роли и обязанности: определите, кто чем занимается и какие должности
  2. Права и вознаграждения: опишите права и вознаграждения за принятие решений, например, кто входит в совет директоров
  3. Обязательства: перечислите активы таких как IP, сеть, капитал и время, которое каждый соучредитель инвестирует
  4. Непредвиденные обстоятельства: Предусмотреть наделение правами

Распространенные ошибки в соглашениях учредителей

  • Неспособность разделить обязанности в соответствии с навыками каждого учредителя.
  • Отсутствие согласованных порогов принятия решений.
  • Требование единогласного согласия по всем решениям и пренебрежение формулировкой тупиковых положений.
  • При условии, что существует неявное понимание.

Мы поговорили с рядом ведущих предпринимателей об их личном опыте заключения соглашений с учредителями. Некоторые успешно работали без официальных письменных договоров учредителей. Другие с энтузиазмом заключали формальные соглашения с самого начала, которые закончились катастрофой, в то время как другие тщательно разрабатывали соглашения с течением времени, которые помогли их компании не сбиться с пути. Мы не можем дать вам точное правило для создания учредительного соглашения, и какой-то конфликт соучредителей неизбежен. Но мы можем предоставить основу, которая поможет вам избежать распространенных ошибок и даст вам возможность справляться с конфликтами.

Роли и обязанности

Когда соучредители обладают отличными индивидуальными навыками, роли могут органично встать на свои места, и у вас может возникнуть соблазн отказаться от написания учредительного соглашения. Например, когда три соучредителя запустили BlackBuck в 2015 году, они разделили роли в соответствии с набором навыков. Каждый согласился взять на себя функциональное руководство, соответствующее их навыкам: сбору средств, операциям и продажам. Но многие соучредители имеют значительное совпадение навыков и ожиданий. Обращение к ключевым условиям — ролям и обязанностям — в соглашении с учредителями становится критически важным.

Определение того, кто что делает

Соучредители BlackBuck решили не подписывать официальное соглашение с самого начала. Тем не менее, они потратили время, чтобы четко установить ожидания в отношении обязанностей и разделения ролей. Согласование этих решений позволило их стартапу расти в геометрической прогрессии. В период с июля по декабрь 2015 года они расширились с трех офисов с тремя клиентами до 54 городов с 50 клиентами, а штат сотрудников вырос с 35 до 250 человек. Менее чем за два года они разработали технологическую платформу и построили сеть, которая произвела революцию в сфере грузоперевозок в Индии. промышленность. К концу 2018 года BlackBuck расширился до более чем 2000 точек, обслуживая более 10 000 клиентов.

Решение отказаться от письменного соглашения с учредителями сработало для BlackBuck, потому что они разделяли взаимодополняющие ожидания и озвучили свое соглашение о ролях и обязанностях.

Ожидаемые должности

Основатели BlackBuck также единодушно договорились о должностях и назначении генерального директора. Такой сценарий встречается относительно редко. Часто, когда существует два или более соучредителя, каждый из них рассчитывает стать генеральным директором. Планирование обсуждения ваших ожиданий в отношении должностей и общих обязанностей с вашим соучредителем на раннем этапе может смягчить конфликт в будущем.

Неизбежно, что на ранних стадиях — когда много неопределенности — и при масштабировании — когда потребности быстро меняются — должности и роли могут меняться. Вы можете указать, что роли будут периодически переоцениваться, например, каждые шесть месяцев, и, при необходимости, переопределять названия и роли, чтобы отражать изменяющиеся потребности.

Разделение должностей и ролей не должно ограничивать роль соучредителя. Вместо этого он помогает обеспечить структуру, распределяя обязанности.

Вопросы о ролях и обязанностях

  • Каковы должности каждого основателя?
  • Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?
  • Установлены ли ограничения для ролей?
  • Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Права и вознаграждения

Права учредителей, как правило, меняются после привлечения инвесторов, поэтому четкое разграничение с самого начала может помочь избежать будущих конфликтов и создать культуру открытости.

Права на принятие решений

Этот раздел соглашения с вашими учредителями охватывает две основные области. Во-первых, он определяет, кто обладает окончательной властью в различных аспектах бизнеса. Во-вторых, он определяет, какие обстоятельства имеют значение.

Большинство учредителей принимают решения на основе своего опыта, ролей и ожиданий. Иногда точки зрения не совпадают. Отсутствие пути принятия решений может привести к конфликту. Например, технический соучредитель может поставить цель на год для разработки продукта, в то время как бизнес-ориентированный соучредитель может захотеть гарантировать инвесторам, что продукт будет готов через 6 месяцев. Кто имеет право отменять какое решение, учитывая, что решения затрагивают один и тот же пул ресурсов?

Некоторые важные решения, такие как найм ключевых сотрудников, предоставление долевого участия, увольнение основателя, долгосрочные обязательства и привлечение нового капитала, требуют одобрения Совета. Как правило, им также требуется согласие всех учредителей. Что произойдет, если вы не согласны? Соглашение ваших учредителей должно быть адресовано вам, вы разрешите разногласия и тупиковые ситуации.

Даже если вы планируете продвигать культуру сотрудничества, не все решения должны приниматься коллективно. В соглашении с учредителями должно быть указано, кто имеет право принимать то или иное решение. Он должен предлагать план действий, если партнеры не согласны.

Вознаграждения

Какую компенсацию должен получить каждый соучредитель? Большинство основателей задают себе вопрос: «Какой процент собственности я получу в обмен на то, что вкладываю в это предприятие?» Вассерман обнаружил, что 73 % команд-основателей делят капитал в течение месяца после основания. Но при составлении учредительного соглашения акционерный капитал — это последних пунктов, которые вы должны обсудить.

Большинство учредителей предпочитают делить капитал поровну или рассчитывают долю капитала в процентах на основе взносов каждого соучредителя. Существует множество подходов и методов расчета собственного капитала. Но расчет процентов очень субъективен. Расчеты часто основаны на прошлых вкладах учредителей, которые многие переоценивают, и на ожидаемых будущих вкладах, которые невозможно точно предсказать.

Хотя ваш FA может охватывать распределение капитала, у вас также есть возможность сделать разделение капитала отдельным юридически обязывающим документом. Узнайте больше о принятии решения о распределении капитала в  Как думать о разделении капитала . При обсуждении справедливости и прав на принятие решений не поддавайтесь распространенному искушению смешивать их.

Многие учредители совершают ошибку, создавая соотношение 1:1 между капиталом и правами на принятие решений. Но это часто приводит к будущему конфликту.

Например, технический соучредитель, внесший вклад в идею основания и интеллектуальную собственность, может иметь более высокую долю капитала с меньшими правами принятия решений. Процент владения акциями и прав на принятие решений не обязательно должны совпадать. Подумайте о том, чтобы структурировать свою ОС таким образом, чтобы решать вопросы справедливости и принятия решений по отдельности.

Позиции в совете директоров

В начале компании все учредители представлены в совете. Как правило, после посевного раунда учредители могут указать, кто будет представлять компанию в совете директоров, и оговорить права наблюдателей для других учредителей. Наблюдатель может присутствовать на заседаниях Правления и участвовать в обсуждениях Правления, но не может голосовать по вопросам. Установление прав наблюдателей сводит к минимуму риск того, что соучредители будут чувствовать себя исключенными.

Вопросы о правах и вознаграждениях для рассмотрения

  •  Кто что будет решать?
  •  Каков срок принятия решения?
  •  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?
  • Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?
  •  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?
  •  Вы отделили капитал от права принятия решения?
  •  Кто будет представлять компанию в Совете директоров?
  •  Получут ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?
  •  Как вы будете распределять капитал?

Обязательства

Время и проценты

Важно учитывать, будет ли каждый учредитель работать полный рабочий день или нет. Например, в компании на ранней стадии один соучредитель может работать полный рабочий день, в то время как другой работает неполный рабочий день на предприятии, продолжая работать неполный рабочий день в другом месте. Сохранение роли в другой компании сводит к минимуму риск для этого соучредителя. Точно так же, поскольку многие основатели хотят иметь возможность использовать возможности — в качестве инвесторов, консультантов и т. д. — за пределами стартапа, вам также необходимо согласовать основные вопросы времени. Сколько часов составляет полный рабочий день? Если один человек работает по 50 часов, а другой постоянно работает по 80 часов в неделю, начнут формироваться обиды.

Интеллектуальная собственность (ИС)

Когда вы и ваши соучредители дорабатываете идею и разрабатываете бизнес-план или начинаете создавать продукт или платформу, вы создаете интеллектуальную собственность (ИС).

Защита интеллектуальной собственности является хорошей деловой практикой и не позволяет техническому соучредителю уйти с важным патентом, если он или она покинет компанию. Что не менее важно, он может защитить вас. Если вы владеете IP-адресом алгоритма и передаете его компании, он больше не ваш. Если компания потерпит неудачу, вы потеряете все права на созданную вами интеллектуальную собственность.

Соглашение между вашими учредителями может включать соответствующие положения о присвоении интеллектуальной собственности. Между прочим, ваш стартап должен защищать права интеллектуальной собственности не только от ваших соучредителей, но и от ваших сотрудников, консультантов и подрядчиков.

IP существует во многих формах. Ваш FA должен предусматривать, что любая интеллектуальная собственность, созданная для вашего стартапа, принадлежит компании, а не лицам, которые ее разработали.

Сеть

У некоторых основателей есть сильная сеть, которой они готовы поделиться, что повысит шансы компании на успех. Другие изначально не хотят делиться своей сетью, поскольку не уверены в будущем успехе компании. Например, при запуске Endeavour, некоммерческой организации, продвигающей возможности предпринимательства, соучредители решили разделить капитал поровну. Однако когда компания развивалась по пути, отличному от первоначального видения, соучредитель, не согласный с новым направлением предприятия, отказался делиться своей сетью. Без положения о сетях учредителей в FA учредитель может продолжать сохранять первоначальный капитал в таком случае.

Капитал и конфиденциальность

В соглашении с учредителями должно быть указано, вносил ли кто-либо из учредителей личные средства в предприятие, и описаны условия использования капитала. Чтобы продемонстрировать приверженность и защитить ценную деловую информацию, ваш FA также должен включать стандартный пункт о конфиденциальности.

Вопросы об обязательствах, которые необходимо учитывать

  • Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок?
  • Вы указали количество часов, которое вы считаете полным рабочим днем?
  • Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?
  • Вы включили положение IP?
  • Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?
  • Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в уставный капитал и условия использования?
  • Будут ли основатели делиться сетями и связями?

Непредвиденные обстоятельства

Даже при продуманном учредительном соглашении могут возникнуть непредсказуемые проблемы. Ваш FA может предоставить положения, которые помогут установить процесс для работы в непредвиденных ситуациях, например, если партнер уходит. Основатели часто не чувствуют необходимости в резервах на случай непредвиденных обстоятельств, но, как минимум, включение периода наделения правами для всех соучредителей может защитить ваш стартап и ваши отношения.

Вестинг

Вместо мгновенного получения прав на акционерный капитал, наделение определяет критерии, которым должны соответствовать соучредители, чтобы заработать свой капитал. Как правило, наделение правами предусматривает, что учредители должны либо работать в течение установленного периода времени, либо пройти определенные этапы, прежде чем их капитал станет доступным. Положения о наделении правами помогают гарантировать, что соучредители будут продолжать активно участвовать в стартапе и поддерживать его. Наиболее распространенный срок наделения правами, основанный на времени, происходит ежеквартально в течение четырех лет с ежегодным скачком. Это означает, что график наделения правами не будет применяться в течение первого года. Большинство учредителей предпочитают включать график наделения правами на основе времени в свои FA, несмотря на тот факт, что распределение прав на основе времени измеряет только количество времени, а не качество работы.

Вопросы о непредвиденных обстоятельствах, которые следует учитывать

  • Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?
  • Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?
  • Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?
  • Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?
  • Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?
  • Будете ли вы создавать пул опционов для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Резюме

Учредительный договор выполняет несколько важных функций. На самом базовом уровне он устанавливает роли, обязанности и права учредителей. Это дает соучредителям возможность договориться об общем видении. Возможно, самое главное, это дает возможность решить будущие спорные вопросы. Существует множество полезных онлайн-ресурсов, которые помогут вам приступить к составлению учредительного соглашения со стандартными условиями и положениями. Но не торопите процесс. Планируйте постоянные беседы и документируйте свои ожидания в письменной форме, особенно если существуют области, в которых вы и ваш соучредитель расходитесь во мнениях.

Контрольный список учредительных соглашений

Вопросы о ролях и обязанностях

[] Каковы должности каждого учредителя?

[]  Есть ли у вас четко определенные обязанности для каждой роли?

[]   Вы установили ограничения для ролей?

[]   Как вы допустите изменения, поскольку роли основателей со временем меняются?

Вопросы о правах и вознаграждениях

[]  Кто что будет решать?

[]  Каковы сроки принятия решения?

[]  Как вы будете справляться с тупиковой ситуацией?

[]  Каким методом вы будете достигать консенсуса при принятии важных решений?

[]  Какие решения может принимать один человек, а какие требуют согласия обоих/всех учредителей?

[]  Вы отделили капитал от права принятия решения?

[]  Кто будет представлять компанию в совете директоров?

[] Получат ли учредители, не представленные в Совете, права наблюдателя?

[]  Как вы будете распределять капитал?

Вопросы о непредвиденных расходах

[]  Включены ли условия наделения правами на основе времени или этапов?

[]  Что произойдет, если учредитель уйдет или его попросят уйти?

[] Если учредитель уходит, имеют ли другие учредители право покупать акции без права собственности или они возвращаются в общий пул?

[]  Что произойдет, если учредитель захочет продать часть своих акций?

[]  Как вы будете осуществлять приобретение или продажу компании?

[]  Будете ли вы создавать пул возможностей для привлечения новых сотрудников или предоставлять дополнительные гранты существующей команде? Если да, то какую часть капитала вы зарезервируете для этого?

Вопросы об обязательствах

[]  Сколько времени каждый учредитель посвятит стартапу и на какой срок? Вы указали количество часов, которые составляют полный рабочий день?

[]  Каковы обязательства каждого учредителя перед компанией в свете будущих внешних возможностей, которые могут противоречить текущим ролям и ожиданиям?

[]  Включили ли вы положение об IP?

[]  Каковы финансовые обязательства каждого учредителя перед компанией?

[]  Записали ли вы какой-либо вклад учредителя в капитал и условия использования?

[]  Будут ли основатели делиться сетями и связями?

УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

Шаблоны и инструменты

  • Шаблон учредительного соглашения Гарвардской школы бизнеса  можно загрузить и настроить.
  • Соглашение FAST (Стандартный шаблон учредителя/консультанта) от Founder Institute предоставляет загружаемый шаблон, содержащий основные термины, обычно встречающиеся в FA.
  • Startupcommons предлагает онлайн-шаблон, который можно загрузить и настроить.
  • «Обзор соглашения учредителей» Пенсильванского университета содержит контрольный список основных вопросов, которые должны обсудить соучредители.

Ресурсы

  • «Три основных элемента, необходимых для заключения учредительного соглашения» Бо Ягмайе, руководителя нью-йоркской группы бизнеса и финансов, Cooley LLP, исследует 3 основных вопроса, которые должно охватывать учредительское соглашение: роли и обязанности , акционерный капитал и владение ИС.
  • В статье «Как составить идеальное соглашение соучредителя с вашим деловым партнером» Институт основателя выделяет темы, которые соучредители должны рассмотреть перед запуском предприятия.
  • «Как составить твердое соглашение учредителей» Джии Ким предлагает идеи соглашения учредителей, которые помогут вашему стартапу расти и избежать распространенных проблем, связанных с учредителями.
  • Категория:
    (Со)основатель знаний, команда основателей
  • Тег:
    учредительные договоры

Что такое учредительные договоры | Бесплатное руководство

Учредительные соглашения часто считаются формой «брачного соглашения» для начинающих компаний. Читай дальше, чтобы узнать больше.

Последняя проверка 7 октября 2022 г.

Заключите учредительный договор
Начать
Ответьте на несколько вопросов. Мы позаботимся об остальном

Начало работы

Учредительное соглашение — это соглашение, регулирующее отношения между соучредителями компании, которые согласились работать вместе для разработки бизнес-концепции и/или технологии. Они играют важную роль до регистрации компании, что привело к сравнению с добрачными соглашениями.

Учредительное соглашение — это основа того, как ваши отношения с соучредителями будут работать в будущем. Наличие учредительного договора может помочь:

  • уточнить роль каждого учредителя в бизнесе

  • предоставить структуру для разрешения споров между учредителями

  • обеспечивает ясность, когда учредитель хочет войти в бизнес или выйти из него

  • сигнал инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Роли и обязанности

В соглашении должны быть четко определены роли и обязанности каждого учредителя. В качестве примера следует подумать о том, какой учредитель должен взять на себя следующие роли:

  • Главный исполнительный директор (CEO) — определяет стратегию компании, нанимает и формирует высшую команду и принимает окончательное решение о том, как используются ресурсы компании

  • Главный операционный директор (COO) — управляет операциями компании и обеспечивает ежедневную доставку продукции

  • Финансовый директор (CFO) — управляет деньгами, создавая бюджеты и финансовые стратегии

Долевая собственность

В учредительном соглашении должна быть определена доля владения акциями каждого из соучредителей (т. е. какая часть компании принадлежит каждому учредителю, обычно в пересчете на акции компании). Обычно это определяется с учетом ряда факторов, таких как учредители:

График передачи

График передачи определяет, когда каждый соучредитель получит свои акции. Наличие графика наделения правами (вместе с льготным периодом перед передачей каких-либо акций — это известно как «обрыв») означает, что вместо того, чтобы все обещанные акции сразу переходили к учредителю, они получают на них полное право (или «переходят» в их) постепенно в течение определенного периода времени. Обычно это 4 года. Это означает, что если ваш соучредитель получит 50% акций компании в течение 4 лет и решит уйти через год, он будет иметь право на четверть своих 50% (т.е. 12,5%). Если они уйдут через 3 года, они сохранят три четверти своих 50% (т.е. 37,5%).

График наделения правами полезен, так как он стимулирует основателей оставаться в бизнесе дольше; чем дольше они остаются, тем большей частью компании они владеют. Кроме того, добавление «обрыва» в ваш график наделения правами дает стимул соучредителям без слишком большого риска. Например, годичный обрыв означает, что если соучредитель уйдет в течение этого года (или не справится), он уйдет без доли в компании.

Графики вестинга также выгодны, если компания стремится привлечь финансирование. Инвесторов часто отпугивают не вносящие вклады инвесторы, владеющие акциями, поэтому стоит с самого начала определить, на что имеют право учредители и когда они имеют на это право.

Термины «учредительное соглашение» и «акционерное соглашение» часто используются взаимозаменяемо.