Учредительный договор образец с одним учредителем: Учредительный договор ООО — скачать образец

Корпоративный договор между участниками ООО. Образец договора.

Договор между участниками ООО (ОДО) в Украине. Образец корпоративного договора для общества с ограниченной ответственностью. Сегодня мы предметно рассмотрим корпоративный договор и другие соглашения между учредителями. Контакты юристов-специалистов в сфере корпоративного права прилагаются.

Корпоративный договор и другие договора между учредителями.

Корпоративный договор между участниками ООО – наиболее важный, но не единственный договор, который применяется в практике урегулирования отношений среди действующих или будущих учредителей общества с ограниченной ответственностью. Мы также рассмотрим учредительный договор, как инструмент, который используется непосредственно перед созданием ООО (общества с ограниченной ответственностью) или ОДО (общества с дополнительной ответственностью) в Украине.

Учредительный договор:

Учредительный договор позволяет будущим участникам ООО (ОДО) согласовать между собой все нюансы учреждения и регистрации компании в Украине. В частности, в учредительном договоре возможно определить: цели совместной деятельности и наиболее важные положения будущего устава ООО (ОДО), размер и способ формирования уставного капитала, размер и форму внесения вкладов каждым учредителем, порядок проведения оценки вкладов (если вклады вносятся, например, недвижимым имуществом), другие вопросы возникающие до и в процессе создания компании.

Простыми словами, предметом регулирования учредительного договора между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью являются отношения непосредственно связанные с созданием компании и фундаментальные вопросы ее последующей деятельности. Также, учредительным договором возможно урегулировать порядок осуществления управления будущей компанией и распределения полученной прибыли.

По общим правилам, учредительный договор, заключенный между будущими участниками ООО, теряет свою юридическую силу с момента создания и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. В тексте учредительного договора конечно же могут быть заложены положения, которые действуют и после состоявшегося факта регистрации общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Вместе с тем, на этапе “после регистрации” целесообразнее урегулировать актуальные вопросы в корпоративном договоре между участниками Вашей компании.

Корпоративный договор:

Новый Закон Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” прямо предусматривает возможность заключения корпоративного договора между участниками ООО и ОДО. Закон также определяет предмет регулирования данного соглашения. Часть 1 статьи 7 указанного закона устанавливает, что корпоративный договор между участниками общества содержит правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации.

Предмет корпоративного договора также дополняют положения части 3 статьи 7 Закон Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. Данная норма закона устанавливает, что корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале.

Отдельно стоит отметить конфиденциальность положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества. Часть 5 статьи 7 нового закона предусматривает следующее правило – содержание корпоративного договора является конфиденциальным и не подлежит раскрытию, если иное не предусмотрено законом или положениями заключенного договора.

Что указывает на особый статус корпоративного договора? Подобный договор между участниками общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью имеет особую юридическую силу. Это объясняется правилом, предусмотренным частью 6 статьи 7 закона – соглашение, заключенное стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, является недействительным, если другая сторона по такому соглашению знала или должна была знать о подобном нарушении.

Министерство юстиции Украины рекомендует использовать корпоративные договора с целью предотвращения рейдерских захватов предприятий. Что же, позиция Министерства юстиции Украины не лишена смысла. Корпоративный договор опосредованно выполняет и “антирейдерскую функцию”.

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью будет предметно рассмотрен нами ниже. Сейчас же несколько слов о других договорах между учредителями и о самом важном документе любой компании в Украине.

Другие договора между учредителями ООО и потенциальными инвесторами:

Учредительный и корпоративный договор не единственные соглашения между учредителями ООО (ОДО). К числу договоров, которые могут заключаться между участниками следует отнести договора: о неразглашении конфиденциальной информации, о неконкуренции (да, non-compete agreement или NCA заключаются не только с наемными сотрудниками) и другие узкоспециализированные договора.

Есть ли объективная необходимость урегулировать разными соглашениями все возможные правоотношения между учредителями компании? Нет, зачастую достаточно заключить корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) и правильно составить устав, отобразив все существенные моменты.

Устав ООО (ОДО) в Украине:

В контексте документов, которые регулируют правоотношения между участниками (учредителями) ООО и ОДО стоит отдельно вспомнить о фундаментальном документе любого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Да, всё верно, речь идет об уставе ООО (ОДО). И хотя устав преимущественно содержит положения идентичные или близкие по содержанию к нормам действующего в Украине законодательства, например, Закона Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, возможность для достаточного “манёвра” имеется. Содержательная информация об Уставе общества с ограниченной ответственностью изложена в нашей статье – Пишемо Статут ТОВ по-новому.

Корпоративный договор для Общества с ограниченной ответственностью.

Ниже мы рассмотрим основные положения и отметим почему не может быть адекватного шаблона (образца) корпоративного договора на все случае жизни. Именно так, может быть проработанный образец устава или учредительного договора (в меньшей мере). А вот с корпоративным договором – абсолютно иначе!

Предмет регулирования и основные положения. Образец корпоративного договора.

Стороны корпоративного договора:

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью самим своим названием сообщает нам о составе сторон. Однако, их субъектный характер может отличаться весьма существенно. Например, это могут быть как физические лица, так и юридические. Кроме того, в состав участников конкретно взятой ООО могут входить как резиденты Украины, так и лица-нерезиденты. Соответственно, субъектный характер может существенно разниться. Это касается и количества сторон. К примеру в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью может насчитываться и 10 участников, а может и 2 учредителя.

Отметим, что подписание корпоративного договора сторонами является ответственным моментом. Перед окончательным подписанием и оформлением корпоративного договора, обратите внимание на наличие полномочий у представителей (руководителей, директоров) юридических лиц-участников Вашей компании. Для того, чтобы убедиться в наличии необходимых полномочий для подписания договора между участниками ООО (ОДО), рекомендуется внимательно изучать доверенности представителей и/или уставы (положения) юридических лиц, которые являются учредителями Вашей компании.

Предмет регулирования корпоративного договора между участниками ООО:

Как было указано, предметом регулирования корпоративного договора являются: правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации; условия, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале; другие права и обязанности участников товарищества, урегулирование которых в корпоративном договоре согласуется с нормами Закона Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. В конкретном договоре между участниками могут быть отображены как отдельно взятые вопросы, так и все перечисленные.

Новоизбранный Президент Украины может решить вопрос “временной передачи бизнеса” (своей доли участия в уставном капитале) используя, среди прочего, механизм и возможности, предоставленные корпоративным договором.

На первый взгляд, корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью и учредительный договор имеют схожий предмет регулирования. Однако, это далеко не так.

Если свести все различия воедино и изъясниться “простым языком”, то справедливо будет следующее утверждение – учредительный договор делает акцент на моменте создания компании и сопутствующих этому процессу вопросах. В отличии от него, корпоративный договор между участниками компании – устанавливает правила, обязательные для участников компании, направленные на урегулирование вопросов взаимодействия между участниками, осуществления их прав и обязанностей в контексте общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Обязанности сторон корпоративного договора:

Собственно, обязанности сторон корпоративного договора напрямую зависят от того, что указано в предмете договора. Например, в обязанностях участника, который владеет 52% в уставном капитале ООО может быть указана необходимость воздержаться от принятия решения по ряду вопросов в отношении деятельности ООО, без предварительного письменного согласования с другими участниками и соблюдения переговорной процедуры. В таком случае также необходимо прописать порядок проведения переговорной процедуры между участниками (учредителями) компании.

Это лишь единичный пример. Обязанности сторон в Вашем договоре между участниками ООО (ОДО) будут продиктованы фактическими договоренностями между участниками и совместно поставленными задачами.

Ответственность сторон и договорные санкции:

В данном разделе корпоративного договора указываются общие положения об ответственности в соответствии с правилами гражданского и хозяйственного законодательства Украины. При желании сторон, в корпоративном договоре предусматриваются и специфические договорные санкции, направленные на надлежащее выполнение условий корпоративного договора. Мы рекомендуем, чтобы любой подобный договор между участниками ООО (ОДО) предусматривал и содержал механизм применения специфических договорных санкций.

В этом же разделе корпоративного договора стоит урегулировать порядок рассмотрения и разрешения споров между сторонами соглашения. Рекомендуется прописать отдельными пунктами (статьями) договора досудебный и судебный порядок разрешения споров. Рациональными являются и положения о проведении процедуры предварительной медиации.

Положение о конфиденциальности в корпоративном договоре:

Принимая во внимание предоставленную Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” возможность сохранить конфиденциальность условий корпоративного договора, следует обязательно воспользоваться этим юридическим инструментом и выписать отдельным разделом договора “Положение о конфиденциальности договора и взаимоотношений между участниками компании”. Именно так, ведь положения о конфиденциальности корпоративного договора распространяют свое действия не только на текст соглашения, но также, в определенных договором рамках, на взаимоотношения, возникающие из договора.

Срок действия и другие положения корпоративного договора:

Стороны корпоративного договора вправе указать тот срок действия, который они посчитают необходимым. Вместе с тем, указанный в тексте срок действия корпоративного договора должен согласовываться с определенными в договоре обязанностями сторон. Для того, чтобы предотвратить возможные недоразумения рекомендуем дополнительно к сроку действия договора указать такое положение – “Срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязанностей”.

Кроме того, корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) может содержать положения об условиях досрочного прекращения (расторжения) договора. Если стороны корпоративного договора определяют условия досрочного прекращения действия договора, то целесообразно связать такие пункты договора с пунктами раздела, посвященного вопросам договорных санкций за ненадлежащее выполнение сторонами своих обязанностей.

Ликвидация юридического лица (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участниками которого являются стороны корпоративного договора) – одно из оснований, которое часто указывается юристами для досрочного расторжения договора. Данное основание выглядит вполне логичным, хотя и не обязательным. Вместе с тем, при его указании необходимо обязательно предусмотреть следующее положение – “При ликвидации юридического лица, обязанности сторон, которые должны и/или могут быть выполнены вне зависимости от факта ликвидации юридического лица, сохраняются в полном объеме до момента их надлежащего выполнения. Срок действия корпоративного договора продлевается до полного выполнения указанных обязательств сторон”. Только лишь при наличии данного положения в тексте корпоративного договора, можно рассчитывать на надлежащее его выполнение. Это, в первую очередь, относится к механизму применения договорных санкций (пеня, штраф).

Среди других положений, которые должны найти свое обязательное воплощение в тексте корпоративного договора, отметим условия о форс-мажоре, а также порядок внесения изменений и дополнений. Эти и другие подобные положения желательно разместить в предпоследнем разделе, т.е. перед реквизитами сторон договора. Если участники общества с ограниченной или дополнительной ответственностью заключают между собой двуязычную версию корпоративного договора, например, англо-украинскую, то следует определить какой текст имеет приоритет в случае установления расхождения между английским и украинским вариантами.

Образец корпоративного договора.

Безусловно, можно составить, так называемую, “рыбу” корпоративного договора. И мы можем предоставить такой образец договора. Однако, в контексте корпоративного договора, документ без конкретного предмета регулирования, подвязанного под индивидуальные отношения между участниками ООО, едва ли Вам поможет.

Есть и второй вариант – использовать в качестве образца корпоративный договор, составленный для другой компании и ее учредителей. Это абсолютно неприемлемый вариант, даже хуже первого. Предмет регулирования такого образца будет еще больше оторван от фактических реальных отношений между учредителями общества с ограниченной ответственностью. Что же делать? Выбрать третий вариант, рассмотрим его ниже.

Единственно верный образец корпоративного договора – это договор между участниками Вашего общества с ограниченной ответственностью, составленный исходя из Ваших целей, задач и фактических взаимоотношений.

Предмет правильно составленного корпоративного договора между участниками будет носить индивидуальный характер в каждом конкретном случае. Такая особенность обусловлена:

• уникальными взаимоотношениями между участниками отдельно взятой компании;
• особенностями субъектного состава участников (учредителей) компании;
• индивидуальными задачами, которые ставят перед собой участники ООО;
• наличия/отсутствия других соглашений между учасниками (учредителями)  общества с ограниченной ответственностью;
• особенностями положений устава общества с ограниченной ответственностью;
• уровнем доверия между участниками ООО, наличием/отсутствием интереса в привлечении новых инвесторов (участников) и другими обстоятельствами.

Таким образом, мы советуем сообщить юристу перечень вопросов, которые участники товарищества желают согласовать в корпоративном договоре, а также информацию о предварительно достигнутых между участниками договоренностях по каждому вопросу. Юрист-специалист в сфере корпоративного права правильно и корректно отобразит в договоре все вопросы, интересующие учредителей.

Мы заканчиваем рассмотрение поднятой темы. Вы можете свободно распространять материалы данной публикации, в том числе в социальных сетях, при условии указания ссылки на наш веб-ресурс.

Напоследок подытожим полученные знания в следующих тезисах:

Отношения между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью наиболее часто регулируются в 2-х договорах: учредительном договоре и корпоративном договоре. Есть практика заключения и других соглашений, некоторые из них, например, соглашение о неразглашении, могут быть оформлены в виде дополнения к корпоративному или учредительному договору. Устав ООО (ОДО) имеет фундаментальное значение для компании и ее участников. Корпоративный договор между участниками товарищества поможет в абсолютно разных ситуациях – от создания надлежащей атмосферы дисциплины среди учредителей до правого оформления передачи доли участия в уставном капитале на время занятия выборной должности, такой, например, как должность Президента Украины.

Составление корпоративных договоров в Украине и консультативная помощь:

Юристы нашего объединения составят корпоративный договор между участниками Вашей компании, а также предоставят консультативную юридическую помощь. Юристы Legal Support готовы оперативно отреагировать на обращения по всей Украине. Заказать и получить корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью возможно удаленно с любого населенного пункта Украины. Смотрите контакты специалистов в соответствующем разделе сайта.

юрист Legal Support, Виктория Майлз

Блог – Корпоративный договор между участниками ООО в Украине. Образец договора.

Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

товарищества с ограниченной ответственностью

 «[Наименование]»

 [Наименование юридического лица] в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ],

 [Наименование юридического лица] в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ].

 Примечание: если количество учредителей Товарищества составляет более двух, учредительный договор Товарищества должен содержать аналогичные данные в отношении всех его учредителей.

 именуемые в дальнейшем «Учредители» («Участники»), на основании Гражданского кодекса Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года № 268-XIII, закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 г. № 220-1 «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители решили создать Товарищество с ограниченной ответственностью «[Наименование]» (далее- «Товарищество») с местом нахождения: [Место нахождения]. Для достижения цели создания Товарищества Учредители обязуются совершить все необходимые действия в соответствии с условиями настоящего договора и положениями законодательства

1.2. Товарищество создается на неопределенный срок.

1.3. Основной целью деятельности Товарищества является получение дохода.

1.4. Содержание настоящего договора является коммерческой тайной. Участники Товарищества не вправе каким-либо образом разглашать содержание настоящего договора государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам, кроме случаев, когда это осуществляется по решению общего собрания участников Товарищества, а также случаев предоставления информации субъектам, имеющим право её затребовать в соответствии с законодательством. Учредители (участники) Товарищества также обязуются принимать разумные меры для предотвращения распространения информации, касающейся содержания настоящего договора. Обязательства Учредителей (участников), предусмотренные настоящим пунктом, сохраняются и после прекращения их участия в Товариществе и действуют бессрочно.

2. Деятельность и обязанности, связанные с созданием товарищества

2.1. Учредители обязуются провести общее собрание учредителей для утверждения устава Товарищества и (или) принятия иных решений.

2.2. Учредители пришли к соглашению избрать на общем собрании учредителей Товарищества лицо из числа Учредителей и поручить ему открыть на своё имя банковский счёт в одном из казахстанских банков для оплаты уставного капитала Товарищества путем внесения денег до момента создания Товарищества. После создания Товарищества и открытия им собственного счета в банке Учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет Товарищества.

2.3. Учредители пришли к соглашению избрать на общем собрании учредителей Товарищества лицо (лиц) из числа Учредителей и (или) другое лицо (лиц) и уполномочить его (их) на осуществление любых действий, связанных с созданием и регистрацией Товарищества, в том числе действий, совершаемых от имени других Учредителей.

2.4. Любые расходы, понесенные каждым из Учредителей в связи с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе расходы на открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до создания Товарищества и комиссии, оплаченные банку), принимаются на счёт соответствующего Учредителя и не возмещаются ему остальными Учредителями.

2.5. Учредитель (Учредители) и (или) другое лицо (лица), которые на основании настоящего договора или на основании решения общего собрания учредителей Товарищества были специально уполномочены на осуществление действий, связанных с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе на открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до момента создания Товарищества) имеют право на получение вознаграждения за осуществление соответствующих действий в размере [Вознаграждение за регистрацию]. Выплата вознаграждения должна быть произведена не позднее [Крайний срок выплаты вознаграждения] дней с момента выполнения соответствующим Учредителем (другим лицом) всех действий, на совершение которых он был уполномочен, но не ранее [Крайний срок выплаты вознаграждения] дней с момента государственной регистрации Товарищества. Сумма вознаграждения выплачивается Учредителями в равных долях/в долях, соответствующих их долям в уставном капитале Товарищества (выбрать необходимое). Если действия, связанные с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до момента создания Товарищества), производились Учредителем и (или) другим лицом на основании заключенного с ним письменного договора, то выплата ему (им) вознаграждения осуществляется в соответствии с условиями такого договора; при этом распределение между Учредителями расходов по выплате вознаграждения осуществляется в долях в соответствии с условиями настоящего пункта.

2. 6. Заявление о государственной регистрации Товарищества должно быть подано в установленном законодательством порядке в течение [Срок подачи заявления о регистрации] со дня заключения настоящего договора.

2.7. Решения общих собраний учредителей, проводимых до момента создания Товарищества, принимаются единогласно всеми Учредителями, подписавшими настоящий договор. Решения принимаются путем очного голосования, каждому Учредителю принадлежит один голос.

2.8. Подписывая настоящий договор, Учредители тем самым утверждают устав Товарищества.

3. Учредители товарищества

 Учредителями Товарищества являются:

 [Наименование юридического лица], БИН: [БИН], место нахождения: [Место нахождения], банковские реквизиты: [Банковские реквизиты] (далее — «Учредитель 1»),

 [Наименование юридического лица], БИН: [БИН], место нахождения: [Место нахождения], банковские реквизиты: [Банковские реквизиты] (далее — «Учредитель 2»),

 Примечание: если количество учредителей Товарищества составляет более двух, учредительный договор Товарищества должен содержать аналогичные данные в отношении всех его учредителей.

4. Уставный капитал товарищества

4.1. 

4.2. 

4.3. 

4.4. 

4.5. 

4. 6. 

4.7. 

4.8. 

5. 

5.1. 

5.2. 

6. 

6.1. 

7. 

7.1. 

7.2. 

7.3. Положения пункта 7.1, касающиеся запрета на разглашение каким-либо образом сведений, признанных коммерческой тайной, не распространяются на случаи предоставления такой информации субъектам, имеющим право её затребовать в соответствии с законодательством.

8. Заключительные положения

8.1. Любой Учредитель вправе выйти из настоящего договора, письменно известив всех остальных Учредителей об отказе от исполнения настоящего договора. Учредитель считается вышедшим из настоящего договора, а настоящий договор для него считается расторгнутым в день надлежащего извещения последнего из остальных Учредителей. Выход соответствующего Учредителя из настоящего договора будет иметь юридическую силу, а настоящий договор для него будет считаться расторгнутым только при условии, что надлежащее извещение последнего из остальных Учредителей было осуществлено до дня подачи заявления о государственной регистрации Товарищества. Выход Учредителя из учредительного договора, заключенного между двумя Учредителями, влечет прекращение (расторжение) такого учредительного договора.

8.2. При выходе из настоящего договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.1, Учредитель имеет право на возврат денежной суммы, уплаченной им до момента государственной регистрации Товарищества в качестве взноса в его уставный капитал; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя. Если в качестве взноса в уставный капитал до момента государственной регистрации Товарищества Учредителем было внесено иное имущество (кроме денежных средств), то при выходе из настоящего договора Учредитель имеет право на возврат в натуре такого имущества. Если же такое имущество было отчуждено третьим лицам или смешалось с другим имуществом и не может быть идентифицировано (отделено без ущерба), то выходящий Учредитель вместо возврата этого имущества в натуре имеет право потребовать от остальных Учредителей выплаты ему рыночной стоимости такого имущества; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя. Если имущество (кроме денежных средств), внесенное Учредителем в качестве взноса в уставный капитал до момента государственной регистрации Товарищества, было утрачено или испорчено по вине других Учредителей, выходящий из настоящего договора Учредитель имеет право потребовать от остальных Учредителей возмещения убытков; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя.

8.3. После государственной регистрации Товарищества Учредители (участники) вправе прекратить свое участие в настоящем договоре только путем прекращения права на долю в уставном капитале Товарищества по установленным основаниям. Однако если несмотря на выход Учредителя из настоящего договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.1, документы на государственную регистрацию Товарищества были поданы без исключения из них данных соответствующего Учредителя и он был зарегистрирован как один из участников Товарищества, такой Учредитель вправе в одностороннем порядке выйти из состава Товарищества путем подачи письменного заявления на имя Товарищества. Данное право реализуется Учредителем независимо от факта оплаты им своей доли в уставном капитале Товарищества. В этом случае Товарищество обязано выплатить такому Учредителю сумму (стоимость) вклада, внесенного им в оплату уставного капитала Товарищества.

8.4. Прием в Товарищество новых участников, оформляется договором о присоединении к настоящему учредительному договору. Договор о присоединении подписывается исполнительным органом и вступившим участником. Договор о присоединении является неотъемлемой частью Учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Прием в Товарищество нового участника (участников) должен сопровождаться увеличением уставного капитала Товарищества в установленном законодательством порядке. Положения настоящего пункта не распространяются на лиц, ставших участниками Товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли.

8.5. Участие в управлении Товариществом в порядке, предусмотренном законодательством и (или) учредительными документами Товарищества, является обязанностью участника Товарищества.

8.6. За виновное неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных настоящим договором, Учредители (участники) Товарищества несут друг перед другом ответственность в соответствии с законодательством.

8.7. Любые соглашения об изменении или дополнении настоящего договора действительны лишь при условии облечения их в письменную форму и подписания всеми Учредителями или их представителями, а после государственной регистрации Товарищества — подписания их всеми участниками Товарищества на соответствующий момент времени или их представителями. Положения настоящего пункта не распространяются на договоры о присоединении к учредительному договору, оформляющие прием в Товарищество новых участников.

8.8. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями, указанными в его тексте.

8.9. Совершен в [Количество экземпляров] экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую силу.

 Подписи учредителей:

Учредительный договор и устав

Меморандум и устав представляют собой два отдельных документа, которые по закону должны иметь все компании с ограниченной ответственностью, когда они регистрируются в Регистрационной палате. Товариществам с ограниченной ответственностью эти документы не нужны.

Учредительный договор представляет собой подписанное заявление учредителей (акционеров или поручителей) о намерении юридически зарегистрировать и стать частью компании путем принятия
акции или обязательство финансовой гарантии.

Устав является более существенным документом, в котором излагаются конституция и управление компанией. Он содержит ряд разделов и положений, каждое из которых устанавливает правила и положения компании, обязанности
и права ее должностных лиц и членов, а также отношения между компанией и ее участниками.

Учредительный договор

Это очень простой документ в стандартном формате, который нельзя изменить. Это юридическое заявление первых акционеров компании с ограниченной ответственностью или поручителей компании с ограниченной ответственностью, в которой они заявляют о своем желании создать
компанию и стать ее частью. Он служит записью их членства в компании и их финансовой ответственности перед бизнесом.

Каждый участник должен подписаться (добавить) свое имя в документе и взять хотя бы одну акцию или согласиться на гарантию в процессе создания компании. Участники должны внести стоимость своих акций или гарантий, если бизнес станет неплатежеспособным.
или растворяется. Это известно как «ограниченная ответственность».

Следующие сведения будут отображаться в учредительном договоре и раскрываться в государственном реестре компаний:

• Зарегистрированное название компании
• Дата подписки
• Закон, в соответствии с которым зарегистрирована компания — Закон о компаниях 2006
• Компания ограничена акциями или гарантией
• Имена каждого подписчика (членов-учредителей)

Регистрационная палата сделает всю эту информацию общедоступной, как только ваша компания будет зарегистрирована, и меморандум останется там на неопределенный срок в своей первоначальной форме. Вы не сможете изменить какие-либо детали в меморандуме
после регистрации, даже если вы сделаете орфографическую ошибку или один из учредителей покинет компанию на более позднем этапе.

Устав

Устав – это, по сути, свод правил управления компанией. Все члены и должностные лица компании (директора и секретари) обязаны всегда соблюдать положения устава, но возможно внесение изменений.
после регистрации, если меняются потребности бизнеса или его участников.

Quality Company Formations предоставляет стандартные статьи (очень похожие на «Модельные» статьи Регистрационной палаты), предписанные Законом о компаниях 2006 года для компаний с ответственностью, ограниченной акциями, и компаний, ограниченных гарантией. Эти статьи достаточны и подходят для
большинство новых компаний.

Если стандартных статей недостаточно, вы можете скачать типовые статьи и изменить их соответствующим образом. В качестве альтернативы вы можете создавать полностью индивидуальные статьи при условии, что они соответствуют закону о компаниях — если вы хотите выпустить разные типы акций,
например, или ограничить полномочия директоров компании, вам придется соответствующим образом изменить типовые статьи и загрузить копию в Регистрационную палату вместе с заявлением о регистрации.

Содержание типовых статей для компаний с ограниченной ответственностью:

Часть 1: Толкование и ограничение ответственности участников

Часть 2: Директора

• Ответственность и полномочия директоров
• Полномочия и обязанности директоров
• Принятие решений директорами
• Назначение директоров

Часть 3: Акции и распределения

• Руководство по акциям — выпуск, оплата, полномочия, процедура передачи
• Выплата дивидендов
• Выплата дивидендов и других выплат
• Капитализация прибыли

Часть 4: Директора

• Организация общих собраний
• Голосование на общих собраниях

Часть 5: Административные меры

• Используемые средства связи
• Фирменные печати
• Проверка счетов и других записей
• Резерв для сотрудников при прекращении деятельности
• Возмещение ответственности и страхование директоров

Укоренившиеся или ограниченные статьи

В статьи можно включить дополнительные пункты, ограничивающие изменение или удаление определенных положений после включения. Это может быть полезно для компаний, которые принадлежат более чем одному лицу, особенно когда миноритарные акционеры
(те, кто владеет 25% прав голоса или меньше). Компании с одним участником или двумя участниками с равными долями 50% обычно не добавляют такие пункты, потому что в этом нет необходимости.

Большинство изменений в статьях могут быть одобрены путем принятия специальной резолюции, которая требует 75% голосов членов. Если вы хотите дополнительно ограничить изменения определенных положений сверх этого процента, например, единогласное соглашение
(100%) всех участников — вам придется включить в статьи положение о закреплении.

В соответствии с Законом о компаниях 2006 г. (раздел 22) правила для закрепленных положений изложены следующим образом:

• Устав компании может содержать положение («положение о закреплении») о том, что определенные положения устава могут быть изменены или отменены только при соблюдении условий или процедур, которые являются более строгими, чем те, применяется в случае особого решения.
• Предусмотрение закрепления может быть предусмотрено только в уставе компании при создании или путем изменения устава компании, согласованного всеми участниками компании.
• Положение о закреплении не препятствует внесению изменений в устав компании по соглашению всех участников компании или по решению суда или иного органа, имеющего полномочия на изменение устава компании.
• Ничто в этом разделе не затрагивает каких-либо полномочий суда или другого органа власти по изменению устава компании. (http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/22)

В соответствии с Законом о компаниях 2006 года уже невозможно ввести абсолютное усиление статей. Вы можете ограничивать положения только на условной основе, разрешая их изменение, следуя определенной процедуре, или после удовлетворения
конкретных условий, таких как 100% голосов членов.

В соответствии с Законом о компаниях 1985 года компания с ограниченной ответственностью могла закрепить определенные аспекты своего устава, указав их в меморандуме с условием, что они не могут быть изменены в любое время. Любая существующая компания, зарегистрированная под
Закон о компаниях 1985 (до 1 октября 2009 г.), который желает изменить абсолютное закрепление в своих статьях, должен будет получить для этого постановление суда.

Процедуры уведомления о закрепившихся предметах

Вы должны информировать Регистрационную палату, используя соответствующую форму, если вы включаете или хотите внести изменения в какие-либо закрепленные положения в статьях вашей компании. Следующие положения об уведомлении можно найти в разделах 23 и 24 Закона о компаниях 2006 года. Их цель состоит в том, чтобы гарантировать, что Регистрационная палата и любой представитель общественности, который осуществляет поиск в государственном реестре компаний, уведомлен о том, что статьи компании содержат закрепляющие положения. , и что к статьям компании применяются особые правила.

Как принять закрепленные положения

Чтобы принять или изменить статьи, чтобы включить в них закрепленные положения, вы должны уведомить Регистрационную палату по установленной форме. Это должно быть сделано в течение 15 дней после вступления в силу любой такой поправки. Вы должны включить копию статей с поправками, в дополнение
к копии решения членов об утверждении поправки.

• Изменения при регистрации: Форма регистрационной палаты IN01
• Внесение изменений в устав после регистрации: форма CC01

Как удалить закрепившиеся положения

Чтобы удалить закрепленные положения из устава существующей компании, вы должны уведомить Регистрационную палату по форме CC02.
Это необходимо сделать в течение 15 дней после внесения изменений. Вы также должны приложить Заявление о соответствии (форма CC03)
и копии измененных статей и резолюция членов, утверждающая изменения.

Как изменить существующие статьи, содержащие закрепленные положения

Чтобы изменить существующие статьи, содержащие закрепленные положения, вы должны предоставить в Регистрационную палату документ, подтверждающий внесение изменений. Вы также должны включить Заявление о соответствии, подтверждающее, что изменения были внесены в соответствии с
со статьями (включая любое положение о закреплении) или, в соответствующих случаях, в соответствии с любым постановлением суда или другого органа, действующим на момент внесения поправки.

Вы не можете изменять статьи каким-либо образом, который требует от акционеров увеличения их доли участия или ответственности, если до или после изменения не будет заключено письменное соглашение.

Могу ли я изменить устав после создания компании?

Если вы хотите изменить устав после регистрации компании, акционеры должны принять специальное решение на общем собрании или в письменной форме. Для принятия этого типа резолюции необходимо, чтобы за решение было проголосовано не менее 75% поданных голосов.

Когда изменения были внесены и согласованы с членами, директор или секретарь компании должны подать копию измененных статей и копию решения членов в Регистрационную палату.

Копия новых статей и резолюция членов должны храниться в уставных документах вашей компании по зарегистрированному адресу или адресу SAIL.

Подача уведомления об изменениях статей

Если вам необходимо внести какие-либо изменения в свой устав после того, как ваша компания была зарегистрирована, вы можете подать необходимую документацию (измененный устав и сопроводительное решение членов) онлайн, используя наше безопасное программное обеспечение для подачи документов.
средство.

Стартапы и учредительный договор в Словакии: на что обратить внимание? | Свежие новости — Accace

17 дек. 2020

В предыдущей статье мы познакомили вас с отдельными организационно-правовыми формами бизнеса. Поскольку мы рекомендовали общество с ограниченной ответственностью как наиболее выгодное решение, мы будем использовать его в качестве модели. На этот раз мы сосредоточимся на учредительном договоре, который является одним из основных документов компании.

Что должен содержать учредительный договор?

Учредительный договор содержит основную информацию о компании, такую ​​как ее название, местонахождение, предмет деятельности, размер уставного капитала и вкладов, информацию о партнерах и первых директорах, а также другую основную информацию, определенную Коммерческим кодексом.

С точки зрения участия в жизни компании важно, чтобы партнеры определили, в частности:

• размер доли бизнеса,
• права голоса и
• доля прибыли и ликвидационный баланс.

Загрузить

Депозит и деловая доля совпадают?

Это простой ответ, но немного сложное объяснение. Условия депозита и доли в бизнесе не совпадают. Депозит представляет собой определенные ценности, которые партнер вкладывает в компанию и разделяет бизнес-результаты компании. Эти ценности могут иметь денежный или неденежный характер и вместе они составляют уставный капитал компании. В целом можно сказать, что это первоначальная инвестиция основателя (партнера) в бизнес.

С другой стороны, деловая доля представляет собой долю участия партнера в компании, т.е. объем имущественных и неимущественных прав и обязанностей партнера. Таким образом, можно сказать, что доля бизнеса равна 9.0187 участие в управлении, принятии решений и контроле деятельности компании. Каждый партнер может иметь только одну долю в бизнесе – в случае нового вклада в уставный капитал партнер не приобретает другую долю в бизнесе, а увеличивает существующую.

Основным правилом, согласно которому определяется размер доли в компании, является отношение суммы депозита к сумме уставного капитала компании – напр. в случае депозита в размере 2 500 евро и уставного капитала в размере 5 000 евро партнер имеет долю в бизнесе в размере 50%. Однако в данном случае речь идет о диспозитивной норме закона, означающей, что партнеры могут договориться о размере долей в бизнесе независимо от соотношения их вкладов к уставному капиталу. Важно, чтобы в итоге они представляли в сумме 100%.

Таким образом, в компании может выглядеть так, что у компании есть два партнера, вклады которых в уставный капитал одинаковы (каждый внес 2 500 евро), но их доля в бизнесе различна (например, партнер 1 имеет долю в уставном капитале 70%, партнер 2 имеет долю бизнеса 30%). Поэтому размер доли бизнеса может быть установлен добровольно по желанию партнеров.

Причиной такого рода соглашений обычно является тот факт, что один из партнеров является «мозгом» компании и приносит значительные ноу-хау, в то время как другой обладает лучшими управленческими навыками и может обеспечить управление компанией, представляет компанию в деловых переговорах с инвесторами и т. д. (поэтому в большинстве случаев он также занимает должность исполнительного директора) — однако его доля в бизнесе ниже, поскольку без первого партнера компания не сможет функционировать для той цели, для которой он был создан.

Определение размера доли в бизнесе также важно по той причине, что она оказывает значительное влияние на размер доли в прибыли, прав голоса и ликвидационного баланса. Однако они могут быть согласованы и по-разному.

Общее собрание общества является высшим органом общества и вправе решать его внутренние дела, но, например, оно может принимать решения об избрании и роспуске уставных органов. По этой причине мы не должны опускать распределение права голоса в обществе и установление кворума , т.е. необходимого количества голосов для принятия решения по вопросу. Таким образом, от партнеров зависит, согласятся ли они с тем, что решения будут приниматься более чем половиной большинства голосов (так называемое простое большинство), большинством в 2/3 голосов (так называемое квалифицированное большинство) или решение будет требуют согласия всех из них (так называемое абсолютное большинство).

И последнее, но не менее важное: соглашение о разделе прибыли и ликвидационном балансе нужно иметь в виду. Если партнеры не договорились отдельно, их доли в прибыли и ликвидационный баланс регулируются размером их долей, а это означает, что если у одного партнера 70% доли, а у другого 30%, они будут делить в таком соотношении прибыль или ликвидационный баланс в случае ликвидации компании.

Что такое тегирование и перетаскивание?

Когда речь идет о долях бизнеса в компании, вы можете столкнуться с необходимостью договориться о правильном присоединении и перетаскивании в случае переговоров с инвестором. Эти два права представляют собой обязательства для вас в случае передачи доли в компании, поэтому вам нужно точно знать, что они означают.

Право tag-along представляет собой ситуацию, когда вы, как партнер, получаете право добавить к передаче долю бизнеса другого партнера. На практике, если какой-либо партнер решает продать свою долю или ее часть, другие партнеры имеют право продать свою долю или ее часть тому же покупателю на тех же условиях, которые согласованы с первым партнером.

С другой стороны, право перетаскивания означает право партнера требовать от других партнеров продать их доли покупателю, который был выбран им самим, с которым он согласовал условия передачи своей доли, если этот покупатель проявил интерес к приобретению долей других партнеров.

Эти условия обычно являются предметом индивидуального соглашения между партнерами. Однако не исключено, что они включены непосредственно в учредительный договор.

Чего опасаться?

Вышеупомянутые доли в компании обычно меняются с приходом нового партнера или увольнением существующего. Поэтому при смене структуры собственности в компании крайне важно продумать их правильную настройку.

Мы можем предположить, что инвесторам потребуется меньшая доля бизнеса, но более высокая доля прав голоса и прибыли, в качестве альтернативы, они могут быть заинтересованы в том, чтобы быть доминирующим акционером во всех сферах деятельности компании. Если вы хотите сохранить контроль над компанией и избежать риска того, что новый мажоритарный партнер уволит вас с вашей должности в будущем или заставит вас передать свою долю в бизнесе, обратите внимание на правильное распределение прав голоса в компании, а также правильную настройку условий прав маркировки и перетаскивания, или настаивать на настройке, когда любое решение должно быть одобрено абсолютным большинством голосов партнеров.

Что касается передачи долей бизнеса, основной принцип, который мы рекомендуем согласовать в учредительном договоре, , заключается в том, чтобы требовать согласия общего собрания при передаче . В противном случае любой партнер сможет свободно передать свою долю бизнеса другому партнеру или третьему лицу.

Другим принципом, который мы рекомендуем определить в этой связи, является преимущественное право , которое будет гарантировать, что в случае, когда партнер решит передать свою долю в компании, он будет обязан предложить ее вам первым .