Как сменить директора ООО без ведома учредителей и директора. Как в ооо сменить директора и учредителя


Смена директора в ООО с единственным учредителем

Смена директора в ООО с единственным учредителем, как правило, требует внесения изменений в устав и уведомления регистрирующего органа об этом факте. Как правильно провести процедуру увольнения директора ООО и оформить документы, читайте в нашей статье.

Увольнение директора по решению учредителя

Информация об исполнительном органе ООО, т. е. директоре организации, указывается в ЕГРЮЛ. Для изменения этой информации налоговикам подается заявление по форме Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], где указываются Ф. И. О. и другие данные старого и нового руководителя.

Заявление подписывается участником ООО или новым руководителем.

Решение о назначении или снятии директора принимается участниками ООО на общем собрании (либо советом директоров, если это предусмотрено в уставе) и оформляется соответствующим протоколом. Если учредитель ООО один, то протокол не составляется. Он (единственный учредитель) увольняет директора путем издания решения.

Основания для увольнения директора ООО бывают:

  • общие, указанные в ст. 80, 81 ТК РФ;
  • специальные, приведенные в ст. 278 ТК РФ.

По инициативе учредителя как работодателя директор ООО может быть уволен, если:

  • он привлекается к дисциплинарной ответственности;
  • принял необоснованное решение, в результате которого собственник имущества понес ущерб;
  • фирма ликвидируется;
  • меняется собственник имущества фирмы и т. д.

Если меняется состав участников ООО, директора уволить не могут (абз. 4 п. 32 постановления пленума ВС РФ от 17.03.2004 № 2).

Также в п. 2 ст. 278 ТК РФ сказано, что собственник имущества может принять решение о прекращении трудового договора. Этого достаточно для увольнения директора. 

Образец решения учредителя о смене директора ООО выглядит так:

  1. Сверху пишется заголовок (шапка документа): «Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью (название организации)».
  2. Указываются дата и место составления документа.
  3. Уточняется наименование учредителя. Если это физическое лицо, то его паспортные данные. Если учредитель — юридическое лицо, то его наименование, дата и время регистрации, Ф. И. О. директора.
  4. Пишется слово «РЕШИЛ».
  5. Даются распоряжения об увольнении одного лица и назначении другого на должность директора.
  6. Учредитель ООО подписывает свое решение, затем на него ставится печать организации. 

Как уволить директора ООО по инициативе единственного учредителя (процедура)

Решение единственного учредителя о смене директора реализуется следующим образом:

  1. Учредитель издает решение о смене директора, которым одновременно увольняет старого и назначает нового управленца.
  2. В течение 3 дней со дня вынесения решения новый директор ООО (см. Постановление 7-го ААС от 08.08.2013 по делу N А67-1032/2013)подписывает заявление по форме Р14001, заверяет его и нотариуса и сам или через доверенное лицо подает его в ФНС.
  3. Через 5 рабочих дней забирается новый лист записи в ЕГРЮЛ, а внутренняя фирменная документация приводится в соответствие с изменениями (издается приказ об увольнении директора и т. п.), меняются банковские документы.

Ст. 279 ТК РФ предусматривает, что при увольнении директора по решению учредителя (не по причине виновного поведения) необходимо обязательно выплатить компенсацию — по общему правилу в размере минимум 3 средних зарплат, (в трудовом договоре можно предусмотреть и более высокий размер). Эта норма компенсирует право собственника уволить директора по своему желанию, без причины (п. 4.2 постановления Конституционного суда РФ от 15.03.2005 № 3-П).

ВАЖНО! В случае спора с директором о размере компенсации, несмотря на общий принцип возложения обязанности доказывания на работодателя, работник-директор должен доказать согласование в трудовом договоре увеличенного размера компенсации (определение Верховного суда РФ от 10.11.2014 № 18-КГ14-127). 

Решение учредителя о смене директора может быть принято по личной инициативе основателя ООО или другим, трудовым, основаниям. На основе этого решения вкупе с заявлением вносятся изменения в устав общества.

pravobez.ru

Возможно ли поменять учредителя и директора ООО одновременно?

  • Нотариус
  • Статьи
  • Возможно ли поменять учредителя и директора ООО одновременно?

Для того чтобы оформить куплю-продажу ООО, стороны должны лично обратиться в нотариальную контору и предоставить определенные документы. Нотариус проверяет юридическую чистоту сделки и заверяет договор. После этого в трехдневный срок он подает в ИФНС сведения, необходимые для регистрации смены учредителя.

В случае смены директора документы в налоговую инспекцию должен предоставить старый либо новый руководитель. Нотариус это действие совершать не вправе. Таким образом, два комплекта документов, касающиеся купли-продажи ООО, могут быть приняты разными инспекторами и рассматриваться вне зависимости друг от друга.

Если изменения, связанные с назначением нового руководителя, будут внесены в ЕГРЮЛ в первую очередь, то в документах на смену учредителя должна быть указана соответствующая информация о главе общества. Если же в них будет фигурировать фамилия старого директора, то в регистрации изменений будет отказано и участникам сделки придется вновь обращаться к нотариусу для переоформления бумаг.

Возможна и обратная ситуация: сначала на рассмотрение попадут документы о смене учредителя с данными нового директора, но изменения, связанные с его назначением, еще не будут внесены в ЕГРЮЛ. Это несоответствие также повлечет за собой отказ в смене участника ООО.

Чтобы предотвратить возникновение подобных проблем, необходимо подавать комплекты документов на внесение изменений поочередно. Например, сначала можно сменить руководителя общества. Для этого нужно заверить у нотариуса заявление соответствующего образца. Согласно закону о нотариате, оно может быть принято как от нового, так и от старого главы компании. Далее нужно подготовить другие необходимые документы и сдать их в регистрирующий орган. Изменения вносятся в пятидневный срок с момента их получения, после чего заявителю выдается соответствующее свидетельство. Как правило, новая информация вносится в ЕГРЮЛ на второй-третий день после поступления заявления. В случае необходимости срочного проведения сделки, можно позвонить инспектору и удостовериться в том, что изменения уже произведены.

После этого участники сделки могут обратиться к нотариусу для заверения договора купли-продажи. При этом необходимо помнить о том, что во всех бумагах должна указываться фамилия нового директора. Также можно провести процедуру в обратном порядке: сначала сменить участника общества, а затем директора.

www.notbe.ru

Как в ооо сменить учредителей | Юридический портал

Директора и учредителя сменить возможно.

И смена директора ООО, и смена учредителя должны быть в обязательном порядке оформлены соответствующим протоколом общего собрания участников общества. При этом смена учредителя не требует согласия других участников общества, а смена директора ООО возможна только на основании решения большинства участников. В большинстве случаев смена учредителя происходит в результате продажи своей доли в уставном капитале третьим лицам.

Как в ооо сменить учредителей

236 Гражданского кодекса. Принудительное изъятие у собственника принадлежащего ему имущества не допускается, кроме случаев, указанных в ст. 235 Гражданского кодекса (изъятие имущества по решению суда и др.). Теперь об «уходе» учредителя подробнее.

Рассмотрим смену учредителей на примере ООО как самой распространенной формы хозяйствующих субъектов. Правовые отношения, связанные с созданием, деятельностью, перерегистрацией и ликвидацией ООО, регулируются Федеральным законом от 8 февраля 1998 г.

Как сменить учредителя в ООО? Смена учредителя в ООО

Если по уставу осуществление данной процедуры невозможно, долю можно продать, либо самому ООО, либо другим его участникам. (См. также Как составить устав ООО? )

2. Преимущество на покупку доли имеется у остальных участников ООО. Поэтому, необходимо организовать процедуру, по которой владелец доли, выставленной на продажу, в письменном виде извещает о своих намерениях само ООО и других его учредителей.

Как сменить учредителя в ООО

При этом сделка по отчуждении доли в ООО должна быть обязательно заверена нотариально.

Таким образом, сегодня сменить учредителей в ООО можно либо посредством прямого нотариального способа по договору купли-продажи всей доли или же ее части, либо же при помощи альтернативного способа без участия нотариуса, например, здесь.

Нотариальный способ продажи или же дарения доли в ООО является более долговременным и дорогостоящим, так как включает в себя несколько этапов: заверение нотариусом сделки; оплата услуг нотариуса; получение согласия супруга/супруги на продажу или покупку доли в ООО; отправление по почте определенных документов на регистрацию.

Смена Генерального директора ООО: пошаговая инструкция

Теперь регистрация изменений в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) проходит следующим образом:

Давайте подробней изучим тему смены генерального директора по форме Р14001, взяв за основу процесс регистрации изменений в МИФНС №46 по городу Москве, которая является Единым регистрационным центром столицы. Конечно, в разных инспекциях есть свои, внутренние, правила приема заявлений, но в целом, процедура внесения изменений в реестр примерно одинаковая.

Смена единственного учредителя ООО.

Общие положения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО к участникам общества и третьим лицам, закреплены в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества (либо ее часть) одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если это не запрещено его уставом 3.

Смена единственного учредителя

Что влечет за собой договор дарения, купли-продажи доли в уставном капитале, для участников, как для налогоплательщиков — физических лиц. 24.07.2012

Добрый день, каким путем сменить единственного учредителя он же ген.директор, на нового учредителя. Ген. директор остается тот-же. Нужно ли нотариально заверять 12.05.2014

Как сменить единственного учредителя ооо с его согласия, если он находится далеко.

Смена учредителей

Соответственно, если после государственной регистрации ООО лица передумали и решили прекратить свое членство в организации, речь будет идти о смене состава участников. Таким образом, использование термина «смена учредителя в ООО» некорректно.

Действующее законодательство не содержит случаев, когда необходимо произвести принудительную замену участников компании, поскольку это ограничивало бы право на свободу экономической деятельности.

Смена учредителя в ООО

к. по закону, у них есть преимущественное право покупки доли.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 закона об ООО). Она определяется на основании данных бухгалтерской баланса за последний отчетный период.

Дополнительно, для определения действительной стоимости доли можно привлечь независимого оценщика.

Услуги по регистрации ООО, ЗАО, ИП, внесение изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ и другое.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки».

sckonsalt.ru

Как в ООО можно сменить учредителя и директора

Как в ООО можно сменить учредителя и директора? (учредитель и директор в одном лице)

: В данной ситуации можем рекомендовать Вам применить следующий алгоритм действий:

 

  • заключить и заверить у нотариуса договор купли-продажи доли ООО;
  • после заверения указанного договора у нотариуса новый участник принимает решение об увольнении генерального директора (это можно сделать на основании заявлении об увольнении, поданного самим директором) и назначении нового руководителя.
  • назначенный генеральный директор уведомляет налоговую инспекцию об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся смены единоличного исполнительного органа общества (заявление по форме Р14001).

1. Заключение договора купли-продажи доли прежнего участника с новым участником.

Участнику, намеренному продать свою долю, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов.

Подробно об оформлении процесса продажи доли Вы можете в Рекомендациях:

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО.

Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).

Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п. 14 ст. 21, п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.

Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

Подробнее о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Вы можете узнать из рекомендации Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

2. Решение об увольнении прежнего директора и передаче полномочий новому руководителю.

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО).

Следовательно, участник общества, продавший долю, утрачивает соответствующий статус с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, а новый участник с этого момента приобретает права и обязанности участника общества. Таким образом, после нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли новый участник вправе принимать решения, касающиеся деятельности общества.

О назначении нового руководителя общество обязано уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения. Для этого используется заявление по форме N Р14001, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». Заявление заполняется в одном экземпляре. Подлинность подписи заявителя (нового руководителя организации, на что обращено внимание в Решении ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06) на нем необходимо заверить у нотариуса.

По данному вопросу Вы можете ознакомиться с Примером заполнения заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001) при смене генерального директора

05.11.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.Попробуйте бесплатно

www.law.ru

Как сменить директора ООО без ведома учредителей и директора

Поменяли генерального директора в налоговой без участия учредителя (он же предыдущий директор).

По новому закону схема сейчас такая:

1. Заверяем у нотариуса заявление по форме Р140012. Отдаём его в налоговую3. Получаем документы через 5 рабочих дней.

Фишка в том, что нотариус заверяет подпись ТОЛЬКО нового директора, основываясь только на протоколе собрания учредителей (решении единственного учредителя), а протокол (решение) - бумажка с подписями учредителей, без всяких печатей, заверений и прочего.

Единственная сложность - добыть оригиналы всех документов (Устав, Свидетельства ИНН и ОГРН), но они нужны буквально на час - к нотариусу и обратно, можно незаметно одолжить, при наличии своего человека в фирме.

План действий такой:

Печатаем протокол (решение), прописываем туда дропа, который согласен быть директором (шаблонов в интернете полно).

Берём учредительные документы ООО.

Топаем с дропом к нотариусу (некоторые нотариусы просят выписку из ЕГРЮЛ, но есть и продвинутые, которые берут её онлайн).

Нотариус заверяет его подпись на заявлении.

Документы можно возвращать на место, а дропа отправлять в налоговую подавать заявление.

Через 5 рабочих дней - Profit! Новый директор получает документы в налоговой и шагает уже в банки и т. п. переоформляет всё на себя.

omerta.biz


Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области