Негативные последствия увеличения уставного капитала. Невнесение уставного капитала последствия
Обзор судебной практики на тему "АО. Уставный капитал"
Обзор судебной практики на тему "АО. Уставный капитал"
(по состоянию на декабрь 2010 г.)
Основные нормы, которыми регулируется указанная сфера:
Ст.ст. 99-101 ГК
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
1. Формирование уставного капитала АО
1.1. Передача имущества в уставный капитал АО
Чтобы внести в уставный капитал недостроенный объект, учредителю не всегда нужно регистрировать права на него
Организации было отказано в регистрации права собственности на объект незавершенного строительства, внесенный в ее уставный капитал учредителем.
Отказ был мотивирован тем, что в ЕГРП отсутствует запись о регистрации права собственности на переданный организации объект за указанным учредителем.
Суд округа счел отказ неправомерным и разъяснил следующее.
Законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в отношении приобретения и перехода прав на объекты, незавершенные строительством. По смыслу законодательства незавершенные строительством объекты, не являющиеся предметом действующего договора строительного подряда, относятся к недвижимому имуществу. Незавершенный строительством объект становится недвижимостью лишь после прекращения договора подряда. При действующем договоре подряда объект недвижимостью не признается. Соответственно, права на такой объект регистрации не подлежат.
В рассматриваемом случае на момент внесения спорного объекта в уставный капитал он являлся предметом действующего договора подряда. Следовательно, регистрировать права на него не требовалось.
Таким образом, отсутствие на момент создания организации госрегистрации права собственности учредителя на незавершенный строительством объект не свидетельствует о том, что учредитель не мог им распоряжаться. С учетом этого такое обстоятельство не могло служить основанием для отказа АО в регистрации прав на объект.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2009 г. N А55-19534/2008)
Передача имущества в уставный капитал организации может признаваться сделкой с заинтересованностью
Кассационная инстанция оставила без изменений состоявшиеся судебные акты, в соответствии с которыми сделка по передаче имущества, принадлежащего АО, в уставный капитал создаваемого ООО была признана недействительной на том основании, что при ее совершении нарушен порядок заключения сделок с заинтересованностью. Согласно материалам дела на момент приема-передачи имущества одно и то же лицо одновременно являлось членом совета директоров АО и директором ООО.
Отмечено, что член совета директоров АО правомерно был признан заинтересованным лицом в силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". В правовом регулировании отношений по созданию юридического лица имеется пробел в части совершения сделок с заинтересованностью, так как на стадии создания юридического лица сторона и выгодоприобретатель в сделке еще отсутствуют, в связи с чем на эти отношения прямо не распространяются ст.ст. 81, 83 Закона, посвященные сделкам с заинтересованностью. Однако это не исключает возможность распространения ограничений, установленных этими нормами, на отношения по передаче имущества в уставный капитал создаваемого общества, если лицо, назначенное его директором, является членом совета директоров АО учредителя. В указанном случае создается реальная возможность нарушения экономических интересов АО - учредителя и акционеров при принятии решения о передаче имущества в уставный капитал общества и назначении его руководителем одного из членов совета директоров. Следовательно, исходя из принципов гражданского права, а также с учетом ст. 6 ГК РФ к указанным отношениям следует применять ст.ст. 81, 83 Закона. Согласно ст. 83 Закона сделка с заинтересованностью должна быть одобрена до ее совершения советом директоров АО или общим собранием акционеров. Несоблюдение этого требования влечет недействительность сделки. Поскольку не было представлено доказательств того, что установленный законом порядок заключения сделок с заинтересованностью соблюден, сделка правомерно признана недействительной.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июля 2007 г. N Ф08-3283/07)
Можно ли оспорить отчет об оценке имущества, вносимого в качестве вклада в АО?
Компания обратилась в суд с целью оспорить отчет об оценке имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал дочернего АО.
Она сослалась на нормы Закона об АО.
В силу них при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик (федеральный закон может устанавливать иное). Величина денежной оценки, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше той, которая определена независимым оценщиком.
Окружной суд счел требование необоснованным и пояснил следующее.
Исходя из Закона об оценочной деятельности, отчет независимого оценщика признается документом, содержащим сведения доказательственного значения. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в нем, считается достоверной и рекомендуемой для целей совершения соответствующей сделки. Иное может определяться законодательством или устанавливаться в судебном порядке.
Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно. Однако это допускается только в том случае, когда законом и иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, госоргана, должностного лица, органов управления юрлица.
В рассматриваемом случае оценка в названном отчете носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной. Следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не предусмотрено.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2010 г. N КГ-А40/4567-10)
Оплата акций учреждаемого АО недвижимостью: что нужно учитывать?
В адрес предприятия-учредителя АО было вынесено предписание органа ФСФР России.
В нем указывалось на обязанность направить держателю реестра акционеров требование о списании ценных бумаг АО, не полностью оплаченных предприятием, и их зачислении на лицевой счет эмитента.
Предприятие обратилось в суд с целью оспорить это предписание. Согласно его доводам спорная часть акций была оплачена им путем передачи недвижимости. Тот факт, что переход прав на нее не был зарегистрирован, не влечет за собой признания оплаты этих ценных бумаг несостоявшейся.
Суд округа отклонил эти доводы и указал следующее.
В силу Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента регистрации этого юрлица. Меньший срок может предусматриваться уставом. В случае неполной оплаты акций в течение названного периода право собственности на те из них, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату), переходит к обществу.
В силу ГК РФ когда отчуждение имущества подлежит госрегистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента ее проведения. Иное может устанавливаться законом. Право собственности и другие вещные права на недвижимость подлежат регистрации, которая подтверждается свидетельством.
При оплате акций недвижимым имуществом происходит его отчуждение путем передачи вновь создаваемому обществу. Поэтому этот факт подлежит госрегистрации. Право собственности у приобретателя возникает с момента регистрации, проведение которой удостоверяется свидетельством.
Следовательно, в данном случае правоустанавливающим документом на недвижимость является не передаточный акт, как полагает предприятие, а свидетельство о праве собственности, выдаваемое при госрегистрации.
Таким образом, поскольку в данном случае названная госрегистрация не была проведена, акции предприятия не были полностью оплачены в срок. Соответственно, оспариваемое предписание было вынесено правомерно.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2010 г. по делу N А43-4066/2010)
1.2. Последствия неоплаты доли в уставном капитале
Учредитель, не оплативший долю в уставном капитале, не лишится своих акций автоматом
Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел спор, связанный с применением п. 4 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым в случае неполной оплаты акций в срок, установленный законом или учредительными документами, акции поступают в распоряжение общества.
Разъясняется, что юридически значимым обстоятельством для применения этой нормы является факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки и наличие не оплаченных учредителями акций к дате издания соответствующего распоряжения о передаче акций АО. Между тем, несмотря на то, что один из трех учредителей ЗАО свою долю в уставный капитал общества в срок не внес и, как следствие, распределенные ему акции не оплатил, два остальных учредителя внесли средства в уставный капитал, полностью его оплатив.
Таким образом, на момент издания оспариваемого распоряжения, в соответствии с которым не оплаченные третьим учредителем акции передавались обществу, обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, следовательно, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в обществе не было. Поэтому невнесение денежных средств в оплату уставного капитала и, соответственно, акций лично одним из учредителей не является основанием для зачисления распределенных ему по учредительному договору акций на счет общества.
(Источник: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2005 г. N 5017/05)
Если все акции АО оплатил только один из учредителей, остальные утрачивают статус акционеров?
Акционер обратился в суд, потребовав признать недействительным решение общего собрания.
Согласно этому решению, акции истца были переданы в распоряжение АО.
Суд округа не согласился с судом, отказавшим истцу, и пояснил следующее.
В соответствии с Законом об АО при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. В случае неполной оплаты акций в срок, установленный законом или учредительными документами, акции поступают в распоряжение общества.
В рассматриваемом случае при учреждении АО акции были распределены между несколькими учредителями. При этом все акции общества оплатил только один из учредителей. Полная оплата акций в установленный срок подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг. Таким образом, уставный капитал сформирован, неоплаченных акций в обществе нет.
Факт оплаты акций общества одним из учредителей общества не влечет для остальных учредителей правовых последствий. В таком случае возникают определенные гражданско-правовые отношения между учредителями, полностью оплатившими все акции общества и остальными учредителями общества.
Следовательно, в указанном случае истец на день проведения общего собрания, по итогом которого было принято оспариваемое решение, не утратил статус акционера. Между тем он не участвовал в этом собрании и не имел возможности голосовать по вопросам повестки дня.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2009 г. N А06-6468/2008)
Ответственность акционеров, не оплативших акции, по долгам АО: что следует учитывать?
Конкурсный управляющий АО обратился в суд, потребовав привлечь к солидарной ответственности по долгам АО акционера, не оплатившего акции.
Суд округа согласился с судами, отказавшими в удовлетворении требования, и разъяснил следующее.
В силу Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента регистрации АО (если меньший срок не предусмотрен договором о его создании). По смыслу приведенных норм все неоплаченные (не полностью оплаченные) акции в указанный срок поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, а следовательно, перестает быть акционером. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Таким образом, учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. В рассматриваемом случае нет доказательств того, в какой период возникли долги АО перед кредиторами. Поэтому нет оснований и для вывода о том, что ответчик несет солидарную ответственность по ним.
Кроме того, конкурсный управляющий не вправе заявлять требования о привлечении к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших акции. Как указал суд округа, такое право принадлежит кредитору. Законодательство о банкротстве не наделяет конкурсного управляющего такими полномочиями.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 марта 2009 г. N А32-15148/2008-54/120)
Чтобы не лишиться статуса акционера, учредителю следует соблюдать сроки оплаты уставного капитала
Кассационная инстанция оставила в силе решение суда, который признал правомерным перевод части акций, распределенных при учреждении АО, на лицевой счет эмитента как неоплаченных.
Указано, что основанием для возникновения у учредителя права на предназначенные ему акции является факт оплаты уставного капитала.
В силу Закона об АО акции, распределенные при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты в срок акция поступает в распоряжение общества (для реализации или погашения).
Из этих норм следует, что правоотношения между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, прекращаются в силу прямого указания закона. Все не полностью оплаченные акции (каждая из приобретенных учредителем акций считается оплаченной частично) поступают в распоряжение общества, а имущество, внесенное в их оплату, не возвращается. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, и перестает быть акционером.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 января 2009 г. N А32-11917/2007-55/274-2008-16/37)
civilistica63.ru
Негативные Последствия Увеличения Уставного Капитала
Дмитрий, добрый день!Порядок увеличения уставного капитала путем внесения доп. взносов урегулрован ФЗ "Об ООО", но этот Закон допускает, что Устав Общества может устанавливать иной порядок, поэтому надо, конечно же смотреть Устав. Если Устав Общества не содержит никаких отступлений от Закона, то на общее собрание даже с вашим несогласием вправе принять такое решение, последствием невнесения Вами взносов будет пропорцональное уменьшение Вашей доли в уставном капитале, она будт мизерной.Возможно Устав содержит положения, согласно которым принять решение по такиму вопросу можно только единогласно...надо смотреть и анализировать Устав.Привожу Вам текст. ст. 19 Закона "об ООО":Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.Если Вам нужна подробная консультация,обращайтесь, буду рада Вам помочь.С уважением, ад. Калинина Ольга Геннадьевна (921) 995-82-58.С уважением, адвокат Калинина Ольга Геннадьевна (СПБ), запись на платную конс-цию по тел.: 995-82-58,[email protected]. Помощь в суде.
yuristi.org
Последствия несвоевременной оплаты уставного капитала — Мегаобучалка
Своевременная оплата акций (долей) является основной обязанностью акционера (участника) общества, и ее невыполнение влечет определенные последствия.
В акционерном обществе в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы обществом в течение одного года с момента их приобретения, в противном случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Законодательство не предусматривает возложение на акционеров, просрочивших оплату акций, какой-либо имущественной ответственности. Но договором о создании общества может быть предусмотрена ответственность акционера за неисполнение обязанности по оплате акций в виде неустойки (штрафа, пени). До момента полной оплаты акция не предоставляет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).
Кроме этого, неполная оплата акций общества при его учреждении влечет ограничение его правоспособности. До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО). К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут также относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные акционерным обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными
Правовые последствия неполной оплаты доли в уставном капитале ООО регулируются п. 3 ст. 16 Закона об ООО в аналогичном с акционерным обществом порядке.
Правовой режим акции
Понятие акции
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).
Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. Хозяйственные товарищества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, кооперативы не вправе выпускать акции. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами. Как уже отмечалось выше, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Закона об АО).
Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца:
-на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
-участие в управлении делами этого общества;
-часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.
Таким образом, акция как ценная бумага удостоверяет не только имущественные права акционера, но и организационно-управленческие: право на участие в управлении акционерным обществом, право на получение информации о деятельности акционерного общества. Но акция не наделяет ее владельца никакими вещными правами ни в отношении всего имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку все имущество является собственностью акционерного общества.
Особенность акций как корпоративных ценных бумаг заключается в том, что объем прав акционера зависит от количества принадлежащих ему акций. Аккумулирование определенного количества акций приводит к качественным изменениям правового статуса их владельца, в том числе к возможности появления корпоративного контроля, что нередко рассматривается как самостоятельное право
Виды акций: обыкновенные и привилегированные
По объему предоставляемых прав акции могут быть классифицированы на обыкновенные и привилегированные.
Основная категория акций акционерного общества - обыкновенные акции.
Обыкновенная акция предоставляет акционеруправо голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Обладатели привилегированных акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости (п. п. 1, 2 ст. 32 Закона об АО). Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
В законодательстве также используется такой правовой термин, как "голосующие акции".
По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Но из этого правила есть и исключения: в предусмотренных законом случаях обыкновенные акции могут быть лишены права голоса, а привилегированные, напротив, могут получить право голоса на собраниях акционеров. Не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
Объявленные акции
Объявленные акции - это предусмотренная уставом общества возможность выпускать и размещать акции в будущем дополнительно к уже размещенным акциям.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО). При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции. Термин "объявленные акции" является условным названием, и его следует употреблять осторожно, поскольку с правовой точки зрения указание в уставе общества на возможность выпуска в будущем акций самих акций как объектов права еще не порождает.
megaobuchalka.ru
Корпоративное право. Тест 3 - ДЕКАН ТЕСТ
1. В какой из перечисленных форм коммерческих организаций участники не несут ответственности по обязательствам организацииПолное товариществоОбщество с дополнительной ответственностьюАкционерное обществоПроизводственный кооператив
2. Какие учредительные документы предусмотрены для полного товарищества?Устав и учредительный договорРешение собственника о создании товариществаУчредительный договорУстав
3. Что такое «гарантийная» функция уставного капитала хозяйственного общества?Внесение вкладов в уставный капитал участниками гарантировано закономУставный капитал представляет собой минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторовУставный капитал гарантирует наличие некоего минимума для начала деятельности организацииСтабильность размера уставного капитала должна обеспечиваться банковской гарантией.
4. Каковы последствия невнесения вклада в уставный капитал акционерного общества в течение года?Общество вправе в судебном порядке взыскать сумму долга с учредителяВсе акции неоплатившего акционера переходят обществу, а оно возмещает фактически внесенную часть стоимостиЛюбой из акционеров вправе оплатить акции по рыночной стоимостиНеоплаченные акции переходят в распоряжение общества
5. Что из перечисленного является допустимым способом увеличения уставного капитала в закрытом акционерном обществе?Размещение дополнительных акций по открытой подпискеУвеличение номинальной стоимости акций за счет собственного имущества обществаПереоценка основных средств обществаВозложение на акционеров обязанности внесения вклада в имущество общества
6. Может ли общее собрание участников ООО принять решение, по которому участники обязаны внести вклады в имущество общества, даже если голосовали против этого решения?Да, если решение принято простым большинством голосовНет, в этом случае вклады будут вносить только участники, проголосовавшие «за»Нет, это бы нарушило Конституцию РФ, т.к. ограничило право собственностиДа, если за решение проголосовало не менее 2/3 участников общества
7. Может ли общее собрание членов производственного кооператива принять решение об установлении должного оклада главному бухгалтеру?Нет, этот вопрос не относится к компетенции высшего органа управления, а решается только единоличным исполнительным органомВысший орган управления может принять к своему рассмотрению любой вопросДанный вопрос может разрешаться только правлениемДанный вопрос вообще не вправе разрешаться органами управления, т.к. он решен на законодательном уровне
8. Может ли быть членом совета директоров акционерного общества лицо, не являющееся акционером?НетКак указано в уставеВ отдельных случаях, указанных в законеДа
9. Что такое «косвенный иск»?Это иск акционера о признании недействительным решения общего собрания обществаЭто иск общества к членам органа управления о возмещении причиненных убытковЭто иск акционера (акционеров) в интересах общества о возмещении убытков, причиненных членами органа управленияЭто иск общества к акционеру (акционерам) о возмещении косвенных убытков, причиненных систематическим неисполнением своих обязанностей.
10. К подведомственности какого суда относится рассмотрение иска о восстановлении на работу генерального директора ООО, считающего, что его уволили незаконноК подведомственности мирового судьиК подведомственности суда общей юрисдикцииК подведомственности арбитражного судаК подведомственности третейского суда
11. В какой из перечисленных форм минимальное количество участников — 5?Производственный кооперативПолное товариществоОбщество с ограниченной ответственностьюАкционерное общество
12. Какие учредительные документы предусмотрены для общества с дополнительной ответственностью, созданного тремя лицами ( по законодательству с изменениями, вступающими в силу с 1 июля 2009)?УставУчредительный договорУстав и учредительный договорРешение собственника о создании общества
13. Что такое базовая функция уставного капитала?Уставный капитал может быть оплачен только имуществом, позволяющим удовлетворять базовые цели организацииУставный капитал представляет собой стартовое имущество, необходимое для начала деятельности организацииКредиторы организации могут рассчитывать на минимальную имущественную базу, удовлетворяющую их интересыПри отсутствии полностью оплаченного уставного капитала организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ
14. Каковы последствия невнесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в течение года?Общество вправе в судебном порядке взыскать сумму долга с учредителяЛюбой из участников вправе оплатить долю по рыночной стоимостиНеоплаченная доля переходят в распоряжение общества, оплаченная доля сохраняется у участникаВся доля неоплатившего участника переходит обществу, а оно возмещает действительную стоимость оплаченной доли
15. Что из перечисленного является допустимым способом увеличения уставного капитала в открытом акционерном обществе?Возложение на акционеров обязанности внесения вклада в имущество обществаПереоценка основных средств обществаРазмещение дополнительных акций по закрытой подпискеУвеличение номинальной стоимости акций за счет собственного имущества общества
dekane.ru
