Обязанности и права учредителя ооо: Учредитель ООО: права и обязанности

Содержание

Права и обязанности учредителей ООО

Главная 

Консультация ООО 

Права и обязанности учредителей ООО

Время чтения 5 минут
Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно!

Изменения: май, 2022 года

Права и обязанности учредителей ООО — вопросы, которые должны быть учтены при организации компании. В создании общества может участвовать группа лиц, которые вносят определенные доли в общий фонд и обеспечивают работоспособность бизнеса. Благодаря объединению группы лиц, удается создать более крупный бизнес. Учредитель — один из инициаторов образования компании, участник ООО.

В чем сущность?

Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица. Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.

В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).

Основные права

Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):

Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.

Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.

Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.

Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.

Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.

Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.

Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.

Расширенные права

Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально. Существует два варианта:

Предоставление дополнительных прав производится в том случае, если учредители компании проголосовали «ЗА» (без исключения).

Ограничение расширенных прав. Такое возможно при наличии 2/3 голосов. Сюда же должен входить утвердительный голос учредителя, права которого стоят на повестке собрания.

Отдельного внимания заслуживают права управляющих органов со стороны держателей небольшой части уставного капитала. К примеру, наличие у участника более 50% фонда общества может дать ему право оформить крупный кредит или заключить кабальную для предприятия сделку. В этом случае владелец меньшей доли может оказаться перед фактом.

Обязанности учредителя

Одновременно с правами у учредителя компании имеется и ряд обязательств, которые должны выполняться. Среди них:

Своевременное внесение доли в уставной капитал ООО. Здесь за основу берутся учредительные бумаги и действующие законы. В них можно найти размеры вкладов, особенности пополнения уставного фонда, сроки внесения средств и прочие аспекты деятельности общества.

Сохранение коммерческой тайны и закрытой информации, имеющей непосредственно отношение к деятельности структуры.

Выше рассмотрены основные обязанности, но они могут быть дополнены и отражены в уставе организации. К примеру, на общем собрании на одного или нескольких учредителей может быть возложено любое дополнительное обязательство, касающееся работы ООО. В первом случае предложение должно быть поддержано 2/3 всех участников, а во втором голосование должно проходить единогласно.

Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проголосовать все участники.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия. Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно. В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом. Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.

Итоги

С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.

Ваша оценка данной статье:

Консультация ООО

За высказывания директора ответит компания: штрафы за оскорбления и клевету

31 марта 2021 г.

Консультация ООО

Альтернативные способы вывода средств со счетов компании

Елена Е.

·

03.2021″>3 марта 2021 г.

Консультация ООО

Как участникам законно вывести прибыль ООО: дивиденды

Елена Е.

·

18 февраля 2021 г.

Учредитель ООО — права и обязанности если он не является работником, имеет ли право вмешиваться в деятельность предприятия

Создание Общества с Ограниченной Ответственностью (сокращенно ООО) предполагает перед его учредителями ряд прав и обязанностей. Также они несут ответственность за его финансовую и общественную деятельность. Чтобы разобраться в основах работы ООО, рассмотрим ниже, какие права и обязанности есть у его участников.

Содержание

1 Кто может стать учредителем ООО
2 Какие права имеют физические и юридические лица
3 Какая роль участников фирмы – обязанности и полномочия
4 Ответственность

Кто может стать учредителем ООО

Термин «Учредители» следует применять только в момент создания Общества с Ограниченной Ответственностью. После создания организации следует называть участниками.

Стать учредителем могут следующие категории граждан:

Физические и юридические лица РФ;
Иностранные граждане;
Иностранные организации.

Не могут учреждать и участвовать

Депутаты РФ;
Государственные органы и служащие;
Судьи;
Правоохранители;
Лица, состоящие на военной службе.

Важно знать, как происходит и оформляется решение единственного участника о ликвидации ООО.

На видео – учредитель ООО, права и обязанности:

После создания его учредители избирают руководство и секретариат предприятия. Количество участников (учредителей) – от 1 до 50 человек. В случае если учредителем является один человек, он же является коммерческим директором и секретарём. Если количество участников превысило допустимую законом норму, то ООО необходимо преобразовать в производственный кооператив или ОАО (открытое акционерное общество).

Не без интересной в данном ключе будет информация про то, если банк лопнул нужно ли платить кредит или же не нужно.

Какие права имеют физические и юридические лица

Реализация права участников производится на основе законодательной базы и Устава Организации.

По закону о деятельности предприятий на территории РФ участники ООО имеют следующие права:

Доступ к любой информации, касающейся деятельности. То есть, внутренняя бухгалтерия Общества с Ограниченной Ответственностью является открытой для всех его участников.
Участвовать в управлении Обществом в соответствии с размерами своей доли в капитале организации;
Получать прибыль, которая зависит от доли в уставном капитале;
Распоряжаться своей долей по своему усмотрению. Это значит, учредитель может передать свою долю третьим лицам (если иного не предусмотрено Уставом организации), отчуждать её в зависимости от внешних обстоятельств, а также потребовать от Общества выкупа своей доли;
Получить свою долю при выходе или его распаде;
Назначать и снимать руководство Общества в соответствии с его Уставом.
В любой момент выйти после выполнения своих обязательств и обязательной процедуры выхода.

Какие могут быть последствия банкротства физического лица, подробно указано в данной статье.
Как зарегистрировать торговую марку, можно узнать прочитав данную статью.
Какие виды деятельности попадают под налоговые каникулы, подробно рассказывается здесь: https://ruleconsult.ru/grazhdanskoe/finansovoe/kakie-vidy-deyatelnosti-popadayut-pod-nalogovye-kanikuly.html

Это, так сказать, законные права участника. На общих собраниях путём голосования и пропорциональных выборов учредители также наделяются дополнительными правами, если они не противоречат законам РФ. Получить дополнительные права можно на голосовании и только в том случае, если сам наделяемый дополнительными правами человек или юридическое лицо голосовали «ЗА».

Снятие дополнительных прав также необходимо согласовывать путём голосования. Для этого нужно не менее двух третей голосов и согласие лица, которое будет лишено дополнительных прав. Согласие подразумевает письменное подкрепление на Общем Собрании ООО с подписью лица, лишаемого дополнительных прав.

Какая роль участников фирмы – обязанности и полномочия

По аналогии с правами участников фирмы ООО, их обязанности и полномочия также делятся на предусмотренные законом и дополнительные, принятые голосованием на Общем Собрании.

Учредитель обязан уплатить все взносы в Уставной фонд.
Вся внутренняя информация Общества с Ограниченной Ответственностью является коммерческой тайной. Прямой обязанностью участника является не разглашение этой информации и препятствование действиям, направленным на её разглашение.
Как руководство, так и остальные учредители несут ответственность только в зависимости от своей доли в Уставном фонде организации. Отметим, что от лица компании должны быть выплачены все соответствующие сборы и налоги ООО.
Учредители обязаны зарегистрировать свою долю в Фонде до учреждения Общества. Половина средств вносится во время регистрации, а вторая половина должна быть уплачена до конца текущего года с момента учреждения.
Каждый участник обязан выполнять решение Совета учредителей ООО. Если учредитель является единственным действующим лицом ООО, то он также обязан выполнять задокументированные решения Общества.

Каков налог на имущество для пенсионеров существуют в настоящее время, подробно указано в данной статье.
Из данной статьи можно понять, платят ли пенсионеры налог на транспортное средство.
Какова процедура банкротства юридического лица, подробно рассказывается в данной статье здесь: https://ruleconsult.ru/grazhdanskoe/finansovoe/procedura-bankrotstva-yuridicheskogo-lica.html

Общее Собрание участников может наделить того или иного члена организации дополнительными обязанностями. Так же, как и с правами, для этого нужно согласие лица, на которого возлагаются дополнительные обязанности. То есть, физическое или юридическое лицо, являющееся учредителем ООО, должно письменно проголосовать за наделение себя этими обязанностями.

Ответственность

Любой участник Общества с Ограниченной Ответственностью, наряду с правами и обязанностями, несет пропорциональную своей доле в уставном капитале ответственность. Она проявляется в том, что при банкротстве или реорганизации в другой вид, учредитель отвечает за долги общества согласно своей доле. Ответственность распространяется не только на долю в ООО, но и на личное имущество физического лица-участника и его руководство. Юридическая ответственность в гражданском праве в данном случае может иметь название деликтное обязательство.

На видео-обязанности и ответственность учредителя ООО:

Так называемая «субсидиарная ответственность» может быть применена к физическому лицу, если его доля в Уставном Фонде не покрывает долгов ООО. В таком случае, суд принимает решение об материальном возмещении задолженности перед кредиторами или органами налоговой полиции из личного имущества участника ООО. Размер штрафа и возмещение ущерба пропорционально доле участника в капитале Общества.

Ответственность наступает не только в случае неправильных действий учредителя, приведших к банкротству, но и в случае его бездействия по отношению к руководству ООО. В российской юридической практике встречаются примеры, когда физические лица были признаны виновными в банкротстве ООО, и для них была предусмотрена субсидиарная ответственность.

В то же время, участники несут ответственность перед своими контрагентами только в размере своей доли в общем уставном капитале. Это, так называемые, риски Общества с Ограниченной Ответственностью. Если участник не оплатил своей доли в Уставном фонде, то он всё равно несёт ответственность, предусмотренную Уставом Организации.

Все, что вам нужно знать о… распределении обязанностей соучредителей | Курьер

О чем мы говорим

В первые дни своего малого бизнеса вы, скорее всего, будете связываться со своим соучредителем (соучредителями) и просто будете делать все, что необходимо для достижения цели. Но в какой-то момент — и чем раньше, тем лучше — нужно формализовать роли и обязанности. Кто сосредоточится на разработке продукта? Кто будет заниматься финансовой стороной бизнеса? Кто пойдет и найдет потенциальных клиентов? Это применимо, даже если вы считаете, что существует естественное разделение труда, или придерживаетесь универсального подхода «все делают все».

Распределение ответственности и установление структуры принятия решений в вашей компании, скорее всего, потребует компромисса. Обычно каждому основателю назначается старшая роль помимо «соучредителя». Это может быть топ-менеджер (например, главный исполнительный директор, главный операционный директор или директор по маркетингу), или это может быть что-то более неформальное, например бизнес-директор, генеральный менеджер или руководитель отдела маркетинга. Решение о том, какой титул берет каждый человек и какие у него будут обязанности в рамках этого, является важной частью любых успешных отношений соучредителя.

Почему это важно

Основная логика подсказывает, что если правильно не определить роли и обязанности людей, возникнут всевозможные проблемы. Люди могут брать на себя слишком много задач, будет дублирование и потеря времени, а также отсутствие ответственности, если что-то не будет выполнено или если отстают целые области, от финансов до продаж. Вы будете принимать решения гораздо медленнее, чем может себе позволить малый бизнес. Кроме того, инвесторы и другие крупные внешние игроки с меньшей вероятностью воспримут вас всерьез без формального распределения ролей.

Точно так же несправедливость (будь то реальная или воображаемая) порождает обиду, которая может разрушить отношения между соучредителями и весь бизнес. Исследование инвестиционной компании Fuel Ventures показало, что 43% соучредителей в конечном итоге расстаются из-за внутренних конфликтов; в 92% этих случаев дело сводилось к конкретному несогласию с решением после периода волнений. Установление ожиданий в начале и обращение к ним, если кажется, что они были забыты, очень важны для смягчения этого.

На что следует обратить внимание

Часто существует связь с собственным капиталом. Вы хотите, чтобы решения, которые вы принимаете об обязанностях, были записаны в обязывающем учредительном соглашении. Как правило, в этом соглашении также подробно описывается, как вы собираетесь разделить финансовую собственность вашего бизнеса. Многие считают, что они тесно связаны между собой: доли, которые вы получаете, должны отражать ваш вклад, что может привести к неравномерному распределению. Но у этого аргумента есть и другая сторона — невозможно определить, кто внесет наибольший вклад на протяжении всего жизненного цикла бизнеса, с самого начала.

Не все соучредители созданы равными. Разделение ответственности и справедливости в пропорции 50:50 или 33:33:33 является наиболее распространенным подходом, но вам, вероятно, все равно придется назначить генерального директора — или, если эта должность несколько формальна для вашего бизнеса, кто-то, кто заботится о том, куда все идет. Независимо от того, сделает ли этот человек больше сам по себе, последнее слово в стратегии и принятии решений останется за ним. Они также будут прессой и лицом вашей компании. Из-за этого большинство людей часто ссорятся из-за этой позиции. Генеральный директор вашего бизнеса может обладать наибольшим опытом, самым ясным видением, правами на идею или большим количеством свободного времени. Но им потребуются исключительные лидерские качества и навыки работы с людьми.

Меняйте, но с осторожностью. Возможно, роли и обязанности каждого соучредителя со временем изменятся. Если и когда ваш бизнес начнет расти, вы наймете новых сотрудников с особым опытом, и повседневные потребности вашего бизнеса будут другими. Однако не просто нарезайте и меняйте наугад, так как это лишает смысла устанавливать границы. В соглашении с учредителями вы должны указать, как часто вы будете пересматривать обязанности соучредителей — возможно, ежегодно или каждые шесть месяцев. Вне этих интервалов продолжайте общение, но придерживайтесь того, что было договорено.

Как разделить ответственность соучредителей

1. Выясните, что необходимо сделать. Опишите широкую организационную структуру вашего бизнеса с указанием основных сфер ответственности. Это может включать в себя: стратегию и развитие, операции, финансы, продажи и маркетинг. В зависимости от того, чем занимается ваш бизнес, у вас также могут быть такие роли, как разработка продукта, обслуживание клиентов и написание кода.

2. Изучите биографию каждого соучредителя. Подумайте обо всем своем предыдущем опыте и мотивах вашего соучредителя (соучредителей) для начала бизнеса. Вы можете подумать, кто придумал эту идею, у кого есть опыт в какой области, кто вложил больше всего денег и кто может работать полный рабочий день. Ответы на эти вопросы помогут вам определить, кто лучше всего подходит для ухода за различными областями.

3. Оцените набор навыков каждого соучредителя. Вы должны распределять обязанности, исходя в первую очередь из того, кто будет выполнять их наиболее эффективно. Попросите каждого соучредителя провести анализ личных сильных и слабых сторон, включая как жесткие, так и социальные навыки. Подробно опишите предыдущий опыт, прошлые успехи и любые контакты, которые у вас есть в каждой области. Затем проведите анализ сильных и слабых сторон друг друга. Вы получите целостное представление о том, кто что приносит на стол. Это должно быть само собой разумеющимся, но честность здесь является ключевым фактором.

4. Решите, кто, что и когда будет делать. Речь идет о распределении ответственности наиболее эффективным способом для вашей компании и наиболее приятным способом для каждого соучредителя. Не пытайтесь пока сформулировать названия должностей; просто сосредоточьтесь на описании работы. Объедините области, требующие контроля, в подразделения, которые подходят друг другу и работают с опытом и навыками каждого соучредителя. Например, если вы работаете в команде из двух человек, один человек может сосредоточиться на своевременном производстве и отправке продуктов, а другой может сосредоточиться на общем плане: поиске финансирования, найме и исследованиях.

5. Устранение конфликтов. Разделение ролей часто вполне естественно, но именно в этот момент может возникнуть конфликт. Ведите открытые и откровенные беседы и по возможности ищите компромиссы. Не пытайтесь отложить трудные разговоры; эти проблемы никуда не денутся и могут серьезно повлиять на то, что вы строите. Рассмотрите вариант аутсорсинга работы, которую никто не хочет или не умеет делать. Если вы обнаружите, что не можете решить дилемму, связанную с основной ответственностью, вам вообще будет сложно работать вместе.

6. Распределить заголовки. Все переговоры завершены, каждому соучредителю присвоены титулы. Это могут быть топ-менеджеры или более отраслевые, например, главный редактор, креативный директор или директор по продукту.

7. Определите показатели успеха. Пересмотрите подробный список обязанностей, который вы придумали в начале. Достигните группового решения о том, как вы будете измерять успех каждой обязанности, и подтвердите, кто и за что будет нести ответственность. Показатели могут включать в себя доход, объем продаж, привлеченных инвесторов, компетентность новых сотрудников или результаты PR. Предварительно определите средства отслеживания прогресса и регулярно встречайтесь, чтобы оценить, как у всех дела. Опубликуйте список ролей и обязанностей на видном месте, на случай, если вы столкнетесь с двусмысленностью.

8. Составьте учредительный договор. Как можно скорее зафиксируйте все это в письменном виде через юридически обязывающее учредительское соглашение. Как уже упоминалось, это иногда связано с разделением капитала — это вопрос для другого руководства. Включите должности и обязанности и подробно расскажите о времени и финансовых обязательствах, какие задачи имеют приоритет перед какими, как будут приниматься решения и что выходит за рамки компетенции каждого человека.

Основные выводы

• Отдавайте предпочтение навыкам и способностям каждого соучредителя, прежде чем решать, кто и чем должен заниматься.

• Не избегайте распределения ролей и обязанностей только потому, что это трудный разговор. Как можно скорее выплесните сомнения наружу.

• Разделите и структурируйте обязанности и полномочия по принятию решений таким образом, чтобы все можно было сделать быстро, но при этом учитывались и оценивались альтернативные точки зрения.

Подробнее

Перспектива. Кевин Хейл, партнер инвестиционной компании Y Combinator, рассказывает в этом видео обо всем, что касается отношений соучредителей. Распределение обязанностей, по его мнению, должно оптимизировать сильные стороны команды и способствовать созданию здоровой рабочей среды.

Пример. Startups.com приводит пример человека, который ошибся, но дал хороший совет с другой стороны. Мегдад Аббасзадеган стал соучредителем социального клуба Feel Free, но столкнулся с конфликтом, в первую очередь из-за того, что не было заключено соглашение учредителей с подробным описанием обязанностей.

Инструмент . SeedLegals, британская юридическая платформа, создала бесплатный шаблон учредительного соглашения для начинающих компаний.

Определение ролей и обязанностей основателей в вашем технологическом стартапе

Вы решили основать новую технологическую компанию с несколькими коллегами из ваших прошлых и нынешних работодателей и другом по колледжу с опытом работы в области финансов. Все в восторге от нового предприятия. Это волнение, однако, иногда омрачает то, что в противном случае было бы методичным процессом планирования группы и вдумчивым выполнением бизнес-плана для запуска и запуска вашего нового предприятия. Крайне важно, чтобы основатели заранее договорились и должным образом задокументировали каждую из своих ролей и обязанностей в новом технологическом стартапе. Без этого возникнут хаос и конфликты, а неудача почти неизбежна.

Немедленно задокументируйте долю собственности каждого акционера

Можно с уверенностью предположить, что каждый учредитель будет равным акционером в новой компании, когда вы начнете предприятие. На самом первом собрании совета директоров просмотрите учредительные документы, чтобы убедиться, что вы понимаете капитализацию своей компании, включая количество обыкновенных и привилегированных акций, которые устав разрешает выпускать вашей компании. Попросите своего бухгалтера создать электронную таблицу, содержащую таблицу капитализации компании. На этом первом собрании он, вероятно, будет содержать только несколько строк, в том числе количество обыкновенных акций, которым владеет каждый учредитель, и количество обыкновенных акций, которое совет решил выделить для плана поощрения акционерным капиталом компании. Со временем и по мере роста компании в таблицу капитализации будут добавляться строки, показывающие количество акций (или опционов), принадлежащих каждому директору, каждому должностному лицу и новому сотруднику по мере их поступления на борт. Ваша ставка также может увеличиться, поскольку часть вашего вознаграждения за работу может включать в себя дополнительные гранты ограниченных акций или опционов на акции по решению и по собственному усмотрению совета директоров. Если это вообще возможно, любой ценой избегайте указания доли каждого отдельного учредителя или кого-либо еще в компании. Один из самых быстрых способов создать конфликт между учредителями — распространить таблицу капитализации, в которой указывается процентная доля собственности каждого человека в компании. Это ненужное число, на котором зацикливаются люди, которое только создает конфликт. Избегай это.

Учредить совет директоров, а также график и процедуры, которым он следует будущее и состояние компании. Убедитесь, что ваш совет состоит из нечетного числа директоров (например, 3, 5, 7 и так далее). Один из самых простых способов поставить корпорацию на колени — создать тупиковую ситуацию среди членов правления, когда в компании четное число директоров. Это корпоративное самоубийство; не делай этого.

Убедитесь, что вы проводите каждое собрание совета директоров лично или, по крайней мере, посредством видеоконференции, чтобы вы могли видеть и слышать друг друга при обсуждении каждого пункта повестки дня этого собрания. Убедитесь, что вы готовите повестку дня для каждого заседания совета директоров, в которой рассматриваются важные вопросы, стоящие перед каждым аспектом вашего бизнеса в данный момент. Это почти наверняка будет включать в себя обсуждение того, сколько денег у вас есть в банке, подбор и найм сотрудников, разработку продуктов, разработку прототипа, развертывание бета-версии вашей технологии для клиентов, управление скоростью сжигания ваших денег и привлечение инвесторов для привлечения дополнительного финансирования.

На самом первом собрании совета директоров вы должны письменно изложить роли и обязанности, которые возьмет на себя каждый учредитель в компании, включая те области повседневной деятельности бизнеса, за которые несет ответственность каждый из учредителей. Используйте свои подлинные сильные стороны. Это принесет пользу компании, позволит выполнить основные этапы вашего бизнес-плана и поможет привлечь инвесторов. Запишите роли и обязанности каждого учредителя как можно более четко и подробно. Избегайте дублирования обязанностей, которое может привести к тому, что на будущем заседании совета директоров — желательно, не на котором будут присутствовать потенциальные инвесторы — учредители будут указывать друг на друга пальцем, когда расплывчато поставленные задачи не будут выполнены. — Я думал, ты это делаешь. Укажите роли и обязанности каждого учредителя в наборе решений совета директоров, одобренных большинством директоров, и включите их в книгу протоколов корпорации. Убедитесь, что каждый учредитель знает, что в рамках его повседневных полномочий деньги останавливаются на нем, и если он хочет друга, заведите собаку. Создание технологической компании — занятие не для слабонервных.

Создать механизм управления для разрешения споров

В начале формирования компании совет директоров должен создать механизм для разрешения споров, возникающих между учредителями. Каждый основатель, скорее всего, почувствует глубокую личную связь с компанией и ее миссией. Эта эмоциональная связь не всегда способствует принятию лучших бизнес-решений. Вы и ваши соучредители можете столкнуться с разногласиями по любому количеству повседневных вопросов или, что более вероятно, по крупным фундаментальным вопросам, таким как сбор дополнительных денег, продажа компании или даже роспуск и ликвидация компании.

Вы можете разрешать споры, возникающие между учредителями, на уровне совета директоров. Просто вынесите проблему на доску, определите и обсудите плюсы, минусы и стоимость каждого потенциального решения, а затем проголосуйте за него. Для большинства решений большинство будет править. Для важных решений вы можете включить в свой устав положение, требующее квалифицированного большинства для разрешения споров, возникающих вокруг экзистенциальных проблем, с которыми время от времени сталкивается компания. Разрешение споров между учредителями на уровне совета директоров может вызвать неприязнь, которая помешает одному или нескольким учредителям сохранить приверженность делу и добиться хороших результатов в будущем. Таким образом, еще один способ разрешить споры между учредителями — это нанять в качестве независимого директора или советника мудрого человека, который руководил или работал в технологических компаниях на протяжении многих десятилетий и может применить этот опыт в вашей компании, чтобы помочь вам решить особенно сложные проблемы. вопросы. Разрешение споров таким образом может смягчить недовольство, которое может возникнуть между учредителями, особенно теми, кто проигрывает дебаты, и имеет то преимущество, что оно основано на объективных коммерческих критериях, которые в конечном итоге отвечают интересам компании. независимо от того, кто может обидеться.

Наконец, с самого начала совет директоров должен разработать процесс принятия жизненно важных решений для компании. Это поможет директорам выполнять свои фидуциарные обязанности перед компанией и ее акционерами. Это также поможет директорам разработать и внедрить методичный, дисциплинированный и аналитический подход, когда возникает жизненно важное решение, которое стоит перед компанией. Привлечь ли еще один раунд финансирования с новыми инвесторами и тем самым размыть существующих акционеров и инвесторов, является важным решением. Приобретение конкурента или выставление компании на продажу — важное решение, требующее тщательного обдумывания, прежде чем решение будет принято. Вопрос о роспуске и свертывании вашей компании имеет право на такой же продуманный процесс, потому что это положит конец вашему предприятию. Чем раньше правление создаст процесс выявления, анализа и принятия решений по этим важным решениям, тем лучше, потому что часто такие события происходят непредвиденно и должны действовать быстро.

Определите четкие роли среди учредителей для повседневного управления

В начале, независимо от названия, каждого основателя, скорее всего, попросят взять на себя существенную ответственность за какой-либо аспект деятельности компании. Это может включать разработку продукта, продажи и маркетинг, управление финансами или привлечение средств от инвесторов. Линии власти и назначенные роли и обязанности не всегда могут быть четкими. Основатели, ответственные за управление повседневной деятельностью, такой как наем сотрудников и разработка продуктов, могут не всегда соглашаться с основателем, ответственным за тщательное управление ограниченными ресурсами компании (читай, «денежными средствами»), который может свою очередь, не согласен с усилиями основателя, которому поручено представить видение и продукты компании потенциальным инвесторам. Чем дольше вы позволяете преобладать в компании нечетким областям ответственности и бессистемному принятию решений, тем больше шансов, что основатели не выполнят то, о чем их просят, и почти наверняка возникнет конфликт. Это последнее, что нужно вашей команде, когда вы работаете 24/7, чтобы начать и запустить новый бизнес.

Чтобы избежать этих слишком распространенных ошибок, оформите рабочие отношения между основателями компании как можно раньше в истории компании. Избегайте действовать через случайные деловые отношения, даже среди друзей и семьи. Вы наняли юриста за большие деньги для подготовки устава, устава и организационных резолюций. Читайте их, знайте их и следуйте им. Они могут, если хотите, включать подробные — или не очень подробные — заявления о ролях и обязанностях каждого учредителя. Периодически проводите официальные собрания совета директоров, будь то ежемесячно, раз в два месяца или ежеквартально. В начале все меньшее позволит проблемам накапливаться или оставаться незамеченными слишком долго, что значительно усложнит задачу совета директоров, когда он, наконец, выявит эти проблемы, выявит их и попытается решить. Например, риск нехватки денег должен быть выявлен и устранен немедленно, потому что, если у вас действительно закончатся деньги, вы можете быть вынуждены объявить себя банкротом, и ваши кредиторы могут быть достаточно расстроены, чтобы преследовать вас лично за деньги, которые, по их мнению, они должны вашей компании.

Создайте письменный процесс, которого следует совету при уходе основателя

Неизбежно наступит время, когда основатель покинет компанию. Это трудное время как для уходящих, так и для оставшихся основателей. По деловым и личным причинам важно предвидеть, планировать такие события и разработать процесс, которому будет следовать совет, чтобы определить условия, на которых учредитель может уйти, и какую долю своего капитала она может сохранить. Решение обычно основывается на двух документах; иногда один, иногда оба. В уставе должно быть подробно, но не слишком подробно указано, что происходит с акциями уходящего учредителя, когда он покидает компанию. Однако чаще всего в соглашении учредителя о покупке акций — или ограниченном соглашении о покупке акций — подробно излагается метод, с помощью которого совет директоров решает, сколько капитала оставит в компании уходящий основатель, если таковой имеется. Иногда уходящему основателю разрешается оставить все свои акции. Иногда компания оставляет за собой право выкупить определенное количество акций учредителя по справедливой рыночной стоимости. Иногда уходящий учредитель лишается всех или части своих акций, если будет установлено, что он участвовал в нечестных, незаконных или аморальных действиях, наносящих ущерб компании. Иногда уходящий основатель сохраняет право голоса в своих акциях, а иногда нет. Контракт и подзаконные акты определяют юридический процесс, которому должен следовать совет директоров, когда учредитель покидает компанию. Поэтому, когда вы ведете переговоры по соглашению о покупке акций каждого учредителя, помните о том факте, что, когда один из ваших соучредителей покидает компанию, оставшиеся учредители — и компания — должны будут жить с последствиями первоначального контракта, хорошими, плохими или иными. .

О юридической группе Finkel

Юридическая группа Finkel с офисами в Сан-Франциско и Окленде имеет более чем 25-летний опыт предоставления юридических консультаций основателям, директорам и руководителям технологических стартапов, работающих в различных отраслях промышленности. помочь им вести переговоры и должным образом документировать все формы деловых операций, включая учредительные документы, подзаконные акты и соглашения о покупке акций учредителями.