Отказ налоговой в регистрации изменений. Обжалование отказа в государственной регистрации юридического лица, как обжаловать отказ в регистрации ООО в 2018 году

Обжалование решения регистрирующего органа об отказе регистрации изменений о месте нахождения. Регистрируя, бизнес, как правило, используют ООО либо, другую форму, например ОАО, ЗАО.

Зарегистрированный бизнес иногда нуждается в изменениях, а значит, ответственным лицам придется принять меры по их легализации и официальному закреплению. При этом есть вероятность столкнуться с отказом со стороны ИФНС в регистрации таких изменений.

В большинстве случае это связано с отказом смене организации юридического адреса, что не во всех случаях является законным со стороны фискального органа.

Отказ в регистрации изменений о месте нахождения юридического лица

Новое место для бизнеса и новый юр. адрес влекут необходимость обращения с визитом в органы, наделенные государством, на совершение регистрационных действий для того чтобы выполнить, законодательно установленные требования, обязательна их регистрация. Она осуществляется ИФНС.

Поэтому чтобы не получить отказ в регистрации изменений о месте нахождения юридического лица необходимо максимально тщательно подойти к составлению требуемых документов.

Список необходимой документов установлен ГК РФ и ФЗ “О регистрации юридических лиц”.

Если ответственные лица, злоупотребят своим правом, а требования законодательства не исполняют, на заявление может последовать отказ.

Такой отказ для изменения положения дел и восстановления справедливости, в частности прав юр. лица, потребуют обжалование решения ИФНС об отказе регистрации при смене места нахождения в судебном порядке.

Основания для отказа в регистрации изменений

Существует ряд причин для отказа в регистрации при смене места нахождения юридического лица.

Первая причина заключается в отсутствие необходимых документов. Их перечень указан выше и установлен законодательно. Кроме того, что бы быть до конца уверенным, необходимый список можно найти в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001. Так как, любая путаница с документами может привести к неблагоприятным последствиям.

При подготовке заявления о регистрации вносимых изменений, следует помнить, что для нее установлена определенная форма. Ее можно с легкостью скачать и посмотреть пример заполнения.

Вторая приина. Важно не перепутать орган, в который подается пакет документов, так как ненадлежащий орган не сможет зарегистрировать изменения, и вынужден будет отказать.

Третья причина. Отсутствие внесенных денежных средств. Внесение предусмотренных платежей (госпошлины) за то, чтобы государством были совершены действия, которые повлекут изменение местонахождения юридического лица обязательно.

А значит, не оплата установленных государством сумм и непредставление документов подтверждающих этот факт, повлечет безусловный отказ.

Оспариваем отказ в суде путем подачи заявления

Когда получен отказ, перед заинтересованными лицами встает вопрос, как подготовить заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения юридического лица.

В важности этого процессуального документа не сомневается никто, ведь рассматривать ее предстоит арбитражному суду. Возможность инициирования такого процесса полностью лежит на исполнительном органе или представителе организации, то есть тех, кто непосредственно заинтересован в решении вопроса.

В заявлении необходимо указывать непосредственно то решение об отказе, которым не удовлетворен заявитель, а также те причины, по которым нельзя признать законным такое положение дел.

Если отсутствует представление о том, как должно выглядеть заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения юридического лица всегда можно воспользоваться образцами, имеющимися в сети или непосредственно на сайтах посвященных вопросам юриспруденции и непосредственно на просматриваемом сайте.

Примеры заполнения могут значительно упростить работу и обратить ситуацию в противоположное русло. Их легко скачать или просто просмотреть.

Все перечисленное способно сделать легче обжалование решения ИФНС об отказе регистрации при смене места нахождения юридического лица.

Образец заявлениия о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения юридического лица

Отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ: в чем причина

Отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ можно получить из-за ошибок в заявлении, в сопутствующих документах, или если налоговая выявит какое-либо нарушение. Рассмотрим ошибки, из-за которых заявление могут вернуть.

Компания может по разным причинам получить отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. ФНС вправе отказать, если выявила существенное нарушение. Однако бывают случаи, когда налоговая не вносит изменения в ЕГРЮЛ из-за формальных несоответствий или незначительных ошибок. Инспекторы при этом руководствуются не только требованиями законодательства, но и внутренними документами налоговой службы. В частности, они опираются на письмо ФНС России от 30.03.17 № ГД-4-14/5914@.

Отказ в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ могут спровоцировать недочеты в документах

Компания рискует получить отказ налоговой в регистрации изменений, если допустит ошибки при оформлении документов или нарушит процедуру. Например, если компания подала уведомление о ликвидации, но не указала электронный адрес лица, от имени которого направила документ. Такой адрес необходимо указать в форме № Р15001. Адрес компании указывать не нужно. Если компания допустит такую ошибку, отказ о внесении изменений в ЕГРЮЛ не удастся оспорить в суде.

Например, налоговая отказалась вносить изменения в реестр, потому что компания оставила пустой графу с электронным. Суд поддержал инспекцию и указал, что заявителям необходимо выполнять требования, которые есть в приказе ФНС от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@ (постановление АС Дальневосточного округа от 07.02.17 № Ф03-6510/2016 по делу № А73-9918/2016).

С адресом связана еще одна вероятная причина отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. При реорганизации компания должна опубликовать информацию об этом в «Вестнике государственной регистрации». Если компания ошибется при указании своего адреса, ФНС не внесет изменений.

Например, компания уведомила кредиторов о реорганизации при помощи «Вестника». Но в адресе выявили ошибку: номер офиса генерального директора написали неправильно. Все остальные данные были достоверными. Но для налоговой такой ошибки оказалось достаточно, и компания получила отказ в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ со ссылкой на п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Компания обратилась в суд, но суд встал на сторону инспекции (постановление Двенадцатого ААС от 15.11.16 по делу № А12-29842/2016).

Причиной отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ станет неправильный вид заявления

Компании грозит отказ о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если заявление в налоговую составят в произвольной форме. Независимо от причин, по которым лицо просит скорректировать данные в реестре, заявление необходимо подавать по утвержденной форме № Р14001. Суд не поддержит компанию, если она попытается оспорить решение инспекции в этом случае (постановление АС Северо-Западного округа от 15.02.17 № Ф07-13820/2016 по делу № А56-909/2016).

Налоговая не внесет изменения в ЕГРЮЛ, если документы подадут не полностью

Если при подаче заявление представить не все документы, а недостающие попытаться добавить потом, это повлечет отказ налоговой в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. ФНС считает, что такое поведение заявителя – это нарушение процедуры. Причем налоговая не согласится менять данные в реестре, даже если среди документов будет отсутствовать какой-то один.

Компания может попытаться подготовить новое заявление и передать весь комплект бумаг. Но есть риск снова получить отказ ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также есть риск, что оспорить такое решение не получится (постановление Одиннадцатого ААС от 11.01.17 № 11АП-16458/2016 по делу № А65-12377/2016).

Нарушение корпоративного законодательства повлечет отказ налоговой в регистрации изменений

Некоторые основания отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ связаны с корпоративными вопросами. Например, у компании есть единственный учредитель. Согласно п. 2 ст. 11 закона об ООО в решении такого учредителя о создании компании нужно указать:

Если таких данных в решении не будет, это станет основанием отказа налоговой в регистрации компании.

Отказ ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ последует из-за нарушений в составе участников

Участники приняли решение увеличить уставны капитал ООО. Но если в данном решении будет присутствовать компания, у которой нет статуса участника ООО, это станет причиной отказа в регистрации изменений. Дело в том, что подобные лица не вправе влиять на решение об увеличении уставного капитала. Это могут делать только действующие участники ООО (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). Даже если общество планирует принять новых участников, пока этого не сделали, потенциальные участники голосовать не должны.

Недобросовестность директора повлечет отказ от регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Отказ от регистрации изменений в ЕГРЮЛ последует, если налоговая усомнится в добросовестности генерального директора. Новую компанию не зарегистрируют, если выяснится два обстоятельства:

В данном случае отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ послужит защитой от появления недобросовестного налогоплательщика.

Читайте на тему

Как оспорить отказ в регистрации изменений в учредительные документы

Как оспаривать решения регистрирующего органа об отказе регистрации изменений в учредительных документах?

Тех, кто ступил на путь предпринимательства, организовав собственное юрлицо, в работе может ожидать немало непредвиденных событий. Часто возникают ситуации, которые потребуют узаконивания произошедших перемен и отражении их в основных документах организации.

Основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы

Даже, если собственное желание для осуществления перемен отсутствует, их может потребовать закон. И тогда общение с госорганами наделенными полномочиями на узаконивание внесенных изменений может стать жизненно необходимым для существующего бизнеса, так как банальное незнание законодательно установленных требований может повлечь отказ регистрации изменений в учредительных документах.

Поводы, способные спровоцировать такой результат, закреплены законодателем. Ознакомиться с ними можно изучив ФЗ № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года, в нем изложены все положения, касающиеся документального оформления и легализации произошедших перемен в уставные документы юридического лица.

Все, события которые служить предпосылками отказа регистрации изменений в учредительных документах есть смысл условно разделить на следующие просчеты:

Такое представление о причинах является достаточно общим и в действительности любое из перечисленных оснований может разнообразно проявляться во внешнем мире, самыми различными фактическими обстоятельствами, с которыми можно согласиться или же принять меры к оспариванию итога принятого уполномоченным госорганом.

Что нужно для обжалования решения регистрирующего органа

Спор должен затеваться не на пустом месте и являть собой обоснованную позицию. При принятии, которого необходимо иметь четкое представление о тех моментах, которые могут стать ключевыми в данной процедуре.

Обжалование решения ИФНС об отказе регистрации изменений в учредительных документах возможно исключительно в судебной инстанции. Рассмотрением подобных вопросов занимается арбитраж.

Именно поэтому в подготовке к процессу следует подойти с особой серьезностью и тщательностью. Помощь в подготовке может оказать профессиональный юрист. С ним можно обсудить позицию и возможность представительства.

С юристом подготовка к процессу и само обжалование решения ИФНС об отказе регистрации изменений в учредительных документах будет проходить легче.

Подаем заявление о недействительности решения

Заявление о недействительности решения об отказе в гос. регистрации изменений в учредительных документов имеет ряд особенностей. Запустить механизм, направленный на аннулирование отказа можно достаточно просто.

Для этого придется подготовить заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Однако к заявлению будет предъявляться целый ряд императивно определенных требований:

И, конечно же, должна быть приложены все необходимые приложения в копиях, подтверждающие позицию заявителя

Значительно облегчат работу образцы, имеющиеся на нашем сайте. Их можно скачать и использовать как пример составления или просто для ознакомления, чтобы не упустить ничего важного.

Они помогут подготовить текстовку заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

пять выводов, которые помогут оспорить отказ налоговой в регистрации компании

9 июля 2018 года вышел новый обзор ФНС. Пять выводов о регистрации, которые защитят компанию в спорах с налоговой.

Налоговая служба опубликовала новый обзор по регистрации (письмо ФНС от 09.07.2018 № ГД-4-14/13083). Выводы помогут создать компанию без проверки ее местонахождения, оформить юрадрес в помещении с несколькими собственниками, сохранить полномочия директора и не пропустить срок на обжалование решения ИФНС. В статье – пять выводов, которые помогут в работе.

Налоговая не вправе проверять помещения компании при ее создании

Гражданин подал документы на регистрацию компании. В качестве юридического адреса указал свое место жительства. Налоговики выехали по этому адресу, провели осмотр и отказали в регистрации (п. 1.2 письма № ГД-4-14/13083). Причина – в документах были ложные сведения.

На осмотре налоговики выяснили, что компания отсутствовала по адресу из заявления на регистрацию, на здании не было вывесок. Компания не могла бы получать почту из налоговой. Любая другая связь с госорганом заведомо невозможна.

Суды встали на сторону гражданина по двум причинам. Первая – налоговики сделали лишь предположение, что с будущей компанией невозможно будет связаться. К тому же отсутствие вывески и юридического лица по заявленному адресу не доказывает, что в заявлении на регистрацию фальшивые данные.

Вторая причина – инспекция была не вправе проводить осмотр. Гражданин регистрировал компанию впервые. Поэтому налоговая должна была провести только документарную проверку (подп. «а» п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Возражения физлица – не повод признать недостоверными представленные сведения

Инспекция получила заявление на реорганизацию общества в форме присоединения. С заявлением участники подали и протокол общего собрания (п. 1.4 письма № ГД-4-14/13083).

Один из учредителей присоединяемого общества представил возражения на регистрацию изменений. Он заявил, что не принимал решение о реорганизации, а подпись в протоколе не его. Поэтому данные в заявлении недостоверны. На основании этого инспекция отказалась регистрировать изменения.

Общество просило суд отменить неправомерный отказ инспекции в регистрации. Суд поддержал общество. При анализе сведений судьи пришли к выводу, что учредитель не доказал, что на самом деле он не участвовал в собрании и не подписывал протокол.

Суд также указал: возражение – не основание остановить внесение изменений в ЕГРЮЛ (подп. 8 п. 5 приказа ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@). Незаконным решение общего собрания участников признает суд (ч. 1 ст. 181.3 ГК).

Компания не обязана получать согласие на размещение от каждого сособственника-арендодателя

Компания арендовала жилое помещение, которым владели два собственника-арендодателя (п. 1.6 письма № ГД-4-14/13083). После этого она захотела встать на учет по адресу арендованного имущества, подала документы в регистрирующую инспекцию, но получила отказ. Налоговики пояснили – у помещения двое собственников. О согласии на то, чтобы компания располагалась в их помещении, заявил только один собственник. Компания решила оспорить отказ.

Суд встал на сторону компании. Инспекция не опросила второго собственника, он не подтвердил и не опроверг свое согласие. При этом суд отметил, что договор аренды фактически подтверждает наличие согласия. К тому же закон не требует получать согласие от каждого владельца жилого помещения.

Предыдущий директор продолжает руководить компанией, пока не выбрали нового

Один из учредителей общества заявил, что у директора закончились полномочия. Дополнительно он указал, что суд признал недействительным протокол общего собрания участников, который продлил полномочия директора. Значит, сведения о директоре в ЕГРЮЛ недействительны (п. 2.2 письма № ГД-4-14/13083).

Инспекция запросила пояснения. Директор указал, что срок его полномочий по уставу – три года. После этого общее собрание должно решить: либо продлевать полномочия, либо избирать нового директора. При этом ни одно из указанных решений не принято, протокол общего собрания о продлении полномочий оспорен.

Налоговая все равно записала в ЕГРЮЛ, что данные общества о директоре недействительны. Общество обратилось в суд.

Первая инстанция и апелляция встали на сторону инспекции. Кассация поддержала директора. В законе об ООО не сказано, что у единоличного исполнительного органа сразу же прекращаются полномочия, когда проходит срок, на который его выбрали. В ситуации, когда срок закончился, а нового директора не избрали, прежний руководитель продолжает выполнять свои функции. Значит, запись инспекции неправомерна.

Суд не восстановит срок на обжалование решения инспекции, если налоговая не направила его компании

Компания хотела оспорить в 2017 году решение инспекции, которое она вынесла в 2010 году. Для этого компания подала в суд ходатайство восстановить трехмесячный срок, в течение которого можно оспорить решение. Основание – компания получила реквизиты решения лишь в 2017 году (п. 2.5 письма № ГД-4-14/13083).

Суд отказал компании. Ей было известно о решении инспекции и о реквизитах документа задолго до 2017 года. Ведь компания с 2012 года была одним из ответчиков в деле, где указывались спорные решения. Поэтому не имеет значения даже тот факт, что компания фактически не получала от инспекции документы. Она могла сама запросить их в налоговой.

Программа учета судебных дел XSUD

Систематизирует информацию по судебным делам, ведет учет исполнительного производства, строит отчеты и помогает организовать работу юристов.

Обжалование отказа в государственной регистрации юридического лица 2018

При регистрации ООО, неважно какой, при первичной, или при регистрации изменений, или ликвидации, нередок шанс получения отказа в регистрации. Причины бывают самые разные — от невнимательности заявителя (или незнания), и не там поставленной галочки или запятой, до подозрения у налоговиков на внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Однако от этих самых причин нередко зависит возможность обжалования отказа в государственной регистрации юридического лица. Рассмотрим как выяснить причину и обжаловать отказ в регистрации ООО.

Как выяснить причину отказа

Самый очевидный ответ — получить его на бланке установленной формы. Однако сотрудники нечасто детально объясняют в тексте отказа, по какой он именно причине. Поэтому, если причина отказа в государственной регистрации юридического лица из текста непонятна — идите выяснять в отдельном кабинете. К примеру, в МИФНС №46 по Москве, он расположен в отдельном здании с колоннами (так и говорят, «идите в колонны»).

Там, дождавшись своей очереди, вы попадете к сотруднику, который принесет ваше регистрационное дело, и пояснит что именно было не так подано или сделано.

Что делать в случае отказа в регистрации ООО

А вот это уже зависит от причины отказа. Если он только по вашей вине – подавайте документы на регистрацию заново. Если он по ошибке налоговой – попытайтесь на разборе его развернуть, иногда это получается. Если же ошибка налоговой, и ее сотрудники ее не спешат исправлять – имеет смысл обжаловать данный отказ в вышестоящем органе. Для регистрационной налоговой это УФНС по данному региону. Если в УФНС правды не добились, но желаете продолжить – обращаетесь в ФНС или в суд.

Основания для обжалования отказа

Отказ имеет смысл обжаловать, когда вы точно уверены в своей правоте. К примеру, отказ из-за недостоверных, по мнению налоговой, сведений об адресе компании, хотя компания на нем находится, есть договор аренды, сотрудники, рабочие места.

Как обжаловать отказ в регистрации юридического лица

Обжалование отказа по аналогии с судами состоит из нескольких инстанций. Сначала обязателен досудебный порядок, когда обращаемся на действия регистрирующего органа в УФНС, далее есть возможность выбрать, куда обращаться – в ФНС или в суд.

Досудебный порядок обжалования решений налоговых органов

А рамках досудебного порядка мы обращаемся на действия регистрирующей налоговой в УФНС с жалобой. Если в УФНС все проходит безуспешно, можно продолжить досудебный порядок, обратившись в ФНС. После ФНС, если все осталось без изменений, имеет смысл обратиться в суд. Либо, как уже писалось выше, обращаться в суд сразу после УФНС. Однако сроки у досудебного обжалования все-таки меньше, чем у судебного.

Обжалование через суд

Если досудебное обжалование оказалось безуспешным, можно попробовать обратиться в арбитражный суд с требованием отменить отказ и принять решение о регистрации. Но тут нужно быть готовым к тому, что налоговая может дойти вплоть до Верховного суда, поэтому такое обжалование может затянуться на несколько лет. Естественно, не стоит идти в суд с требованием отменить отказ в смене директора, у которого паспорт не увидели в базе как действительный. Проще получить справку в МВД, и подать заново с ней.

Как правильно составить жалобу

В жалобе, в обязательном порядке, должны содержаться следующие сведения (ст. 25.4 ФЗ о регистрации ЮЛ и ИП):

В жалобе могут быть указаны номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и иные необходимые для своевременного рассмотрения жалобы сведения.

В случае подачи жалобы уполномоченным представителем лица, подающего жалобу, к жалобе прилагаются документы, подтверждающие полномочия этого представителя.

К жалобе могут быть приложены документы, подтверждающие доводы лица, подающего жалобу.

Образец жалобы

Приводим здесь образец жалобы, заполняется на бланке организации:

Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве

решение (действие, бездействие) которого обжалуется:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Москве

125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2

ООО «Рога и Копыта» ОГРН 117774658965, далее именуемое «Общество», в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, при получении выписки из ЕГРЮЛ по Обществу, обнаружило запись о том, что сведения об адресе Общества являются недостоверными, за ГРН 918774369851 от 03.09.2017. При попытке подтверждения подлинности сведений посредством подачи заявления по форме Р14001 и сопутствующих документов в МИФНС №46 по Москве, был получен отказ за №314659А, от 28.08.2017 г., основание — представление недостоверных сведений. Подтверждаемый адрес – 110000, г. Москва, ул. покровка, д. 8/9, этаж 1, пом. VII, комн. 2, действительно арендуется Обществом, что подтверждается Договором аренды №44 от 08 февраля 2017 года с ИП Петровым Петром Петровичем, ОГРНИП 314774615569744.

Указанный адрес не менялся с момента его государственной регистрации и продолжает использоваться по настоящее время. Арендуемое помещение принадлежит ИП Петрову на основании Свидетельства 77-АО №156592 от 13 сентября 2011 года.

Указанная запись, по мнению Общества, внесена в ЕГРЮЛ ошибочно, и препятствует проводить регистрационные действия, необходимые для работы Общества. Просим разобраться в ситуации и отменить внесенную в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений ГРН 918774369851 от 03.09.2017

Генеральный директор ООО «Рога и копыта» _______________/И.И. Иванов/

Способы подачи жалобы на отказ

Жалобу на отказ в регистрации можно подать либо в тот орган, действия которого обжалуются, либо напрямую в орган, куда обращаются. Иными словами, или в регистрирующий орган, в канцелярию, либо напрямую в канцелярию УФНС.

Далее, можно подавать на бумаге как лично директору компании, так и представителю по доверенности, либо электронно через сайт ФНС посредством использования электронной подписи.

Срок на подачу — 3 месяца с момента как получили отказ.

Если подали в сам рег. орган — у него 3 дня на передачу всех документов в вышестоящий орган.

Вышестоящий орган рассматривает жалобу и принимает решение в течение 15 дней, срок может быть продлен не более чем на 10 дней.

В среднем, получается месяц на обжалование отказа. При «горящих» сроках на регистрационные действия, иногда проще заново подать документы, учтя ошибки.

При отказе в государственной регистрации документы не возвращаются | ФНС

Случается, что при регистрации фирмы, при внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, налоговый орган, по ряду причин, отказывает в осуществлении регистрации.

Если Вы столкнулись с такой ситуацией, то обратите внимание, что отказ в государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя не является основанием для возврата заявителю документов, поданных на регистрацию, к примеру, такими документами могут быть, подписанное решение о создании юридического лица, устав организации, платежные документы (Письмо Минфина России от 16.07.15 № 03-01-10/41039).

Согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, представленные в регистрирующий орган при регистрации, являются частью ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Все представленные при регистрации документы учитываются и хранятся в налоговом органе в порядке, установленном приказом Минфина России от 31.01.13 №15н.

Обратите внимание, что возврат госпошлины, уплаченной при регистрации организации или индивидуального предпринимателя, при отказе в государственной регистрации также не предусмотрен.

Уважаемые налогоплательщики, во избежание возможных отказов в регистрации необходимо быть предельно внимательно и составлять документы в соответствии с требованиям Федерального закона № 129-ФЗ.

Для удобства налогоплательщиков рекомендуем заполнять заявление на регистрацию с помощью Программы формирования документов, используемых при государственной регистрации на официальном сайте ФНС России.

4 причины, по которым ФНС отказывает в регистрации смены генерального директора | Новости

Основной вопрос: Вправе ли налоговый орган проводить проверку процедуры назначения генерального директора при решении вопроса о государственной регистрации смены руководителя общества? Можно ли зарегистрировать в ЕГРЮЛ в качестве руководителя общества «массового директора»? Кто должен подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ – старый или новый директор?

Решение: Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подписывает новый руководитель. Однако участники общества вправе поручить регистрацию изменений старому генеральному директору. Налоговый орган не вправе оценивать решения и действия органов управления обществом, поэтому отказ в регистрации «массового директора» является неправомерным. Наряду с этим некоторые суды приходят к выводу, что налоговый орган вправе отказывать в регистрации смены генерального директора, если нарушена процедура его избрания.

Лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора общества, получает доступ к руководству хозяйственной деятельностью общества. Не секрет, что можно сколько угодно долго объяснять банку, в котором у общества открыт счет, про то, что решением общего собрания участников общества прежний генеральный директор был отстранен от исполнения своих обязанностей, данные о новом руководителе в ЕГРЮЛ пока не внесены, а деньги со счета снять нужно прямо сейчас. Чаще всего банки отказываются проводить какие-либо операции на основании поручения нового директора, пока сведения о нем не будут внесены в ЕГРЮЛ.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, преследует в том числе и цель снижения транзакционных издержек на поиск информации об уполномоченном лице. Учитывая презумпцию достоверности ЕГРЮЛ, установленную в пункте 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), достаточно заглянуть в выписку из ЕГРЮЛ, чтобы понять, действительно ли лицо, представившееся руководителем общества, является таковым.

Поэтому одним из неотъемлемых атрибутов корпоративного конфликта является борьба за утверждение лояльного генерального директора. Неожиданная для некоторых участников общества смена руководителя также является распространенным явлением при рейдерском захвате предприятия. Налоговый орган стремится защитить участников общества от таких радикальных способов «смены власти» в обществе и, заподозрив наличие корпоративного конфликта, иногда отказывает в регистрации смены генерального директора. В таком случае цель захватчиков не достигается – в ЕГРЮЛ по-прежнему указан прошлый законный руководитель. Однако суды приходят к выводу, что такая забота о правах участников общества не входит в полномочия регистрирующего органа.

Чтобы проконтролировать законность отказа в государственной регистрации смены генерального директора, необходимо учитывать отношение судов к наиболее типичным основаниям, по которым регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

Неправильное заполнение заявления о государственной регистрации

Одним из самых важных документов для проведения государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является заявление о государственной регистрации изменений (подпункт «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации). При заполнении данного документа нельзя пройти мимо Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25, которым утверждены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган. В приложении № 20 к данному Приказу на 26 листах изложены требования к заполнению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, предоставляется заявление по форме, утвержденной упомянутым Приказом ФНС России. Исходя из этого, зачастую регистрирующий орган отказывает в регистрации смены генерального директора в связи с неправильным заполнением заявления.

Так, в одном из дел налоговый орган в качестве одной из причин отказа в государственной регистрации смены руководителя общества указал на опечатки, допущенные в заявлении о государственной регистрации изменений – у новоизбранного директора было неправильно написано отчество (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2017 по делу № А12-61041/2016).

В другом деле заявитель заполнил не те листы заявления о государственной регистрации. Суд пришел к выводу, что регистрирующий орган обоснованно отказал в государственной регистрации смены генерального директора (постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.08.2006 по делу № А56-30838/2005).

Бывали случаи, когда в регистрации изменений отказывали из-за того, что заявитель неправильно сократил наименования адресных объектов (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу № А54-4991/2013).

Нарушения могут носить самый разнообразный характер. Поэтому некоторые окружные суды, учитывая типичность ситуаций, издают обобщения практики, посвященные отдельным вопросам по спорам, связанным с ведением ЕГРЮЛ. Одним из таких судов является ФАС Московского округа, который по результатам обобщения судебной практики Федерального арбитражного суда Московского округа по спорам, связанным с ведением ЕГРЮЛ, принял справку от 27.04.2012 № 12. В пункте 9 данной справки разъяснено, что ошибки, допущенные при заполнении заявления о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, являются достаточным основанием для отказа в государственной регистрации. По мнению Президиума ФАС Московского округа, нарушения, допущенные при оформлении заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, относятся к нарушениям формы заявления. В связи с этим такие заявления следует считать неподанными.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 «Обобщения судебной практики применения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”».

Однако стоит отметить, что не все суды согласны с таким категоричным выводом, что любое нарушение при оформлении заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице автоматически является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Так, в другом деле заявитель также заполнил не те листы заявления о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Однако суд проанализировал допущенные нарушения и пришел к выводу, что регистрирующий орган обладал всей необходимой информацией, чтобы зарегистрировать нужные изменения. Ошибочное включение в заявление о государственной регистрации юридического лица дополнительных сведений не может являться основанием для отказа в государственной регистрации (постановление ФАС Поволжского округа от 22.05.2014 по делу № А65-21960/2013).

Схожее мнение высказал и ФАС Центрального округа, который в постановлении от 24.07.2014 по делу № 54-4991/2013 указал, что сам по себе факт существования недочетов в оформлении заявления при наличии иных сведений, необходимых для осуществления регистрации, не может рассматриваться как непредставление соответствующего заявления по форме, утвержденной регистрирующим органом. С такой позицией стоит согласиться. В противном случае правильность заполнения заявления становится самостоятельной целью и ведет исключительно к правовому пуризму, не имеющему рационального обоснования.

Чтобы минимизировать риск отказа в регистрации смены генерального директора по причине неправильного заполнения документов, для заполнения заявления о государственной регистрации можно воспользоваться «Программой подготовки документов для государственной регистрации», доступной для скачивания на сайте ФНС России[1]. Данная программа поможет заполнить заявление о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с требованиями, установленными Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25.

Подписание заявления о государственной регистрации изменений неуполномоченным лицом

Помимо того что заявление о государственной регистрации должно соответствовать утвержденной форме, в подпункте «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации содержится требование о необходимости подписания заявления уполномоченным лицом. В связи с этим у многих возникает вопрос: уполномоченным будет являться старый или новый директор?

О распространенности данной проблемы свидетельствует следующий факт. Если в поисковой системе «Яндекс» начать набирать фразу «Кто подписывает заявление…», то самым популярным продолжением запроса будет: «… о смене директора старый или новый директор?». Аналогичная ситуация произойдет, если начать набирать такой же запрос в поисковой системе Google.

Не смотря на то что раньше данный вопрос действительно относился к числу дискуссионных, сейчас он решен однозначно – заявление о государственной регистрации смены генерального директора подписывает новый генеральный директор.

Большое количество отказов по основанию подписания заявления неуполномоченным лицом базировалось на письме ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223, в котором говорилось, что заявление о государственной регистрации должно быть подписано лицом, данные о котором как о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Новый директор не вправе подписывать заявление о государственной регистрации смены руководителя общества.

В качестве обоснования такой позиции налоговый орган приводит следующие аргументы. Лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица без доверенности, является единоличный исполнительный орган данного юридического лица. В силу пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В случае если к заявлению не приложена доверенность, такое заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе содержится в ЕГРЮЛ на момент подачи заявления.

Необходимость подачи заявления о государственной регистрации смены руководителя организации старым руководителем обосновывалась участившимися случаями «захвата» фирм, когда заявление о смене генерального директора подавали захватчики. Кроме того, такая позиция позволяет снизить количество фирм-однодневок, в которых в качестве учредителей, руководителя юридического лица указаны подставные лица.

С одной стороны, действительно, любое лицо может сфальсифицировать решение общего собрания участников общества, подписать заявление о государственной регистрации изменений и сменить руководителя организации. О последствиях такой «смены власти» можно не упоминать.

Однако упомянутая позиция ФНС России не учитывает, что государственная регистрация сведений о юридическом лице носит уведомительный характер. Директор становится директором не потому, что это разрешил налоговый орган, а потому, что его избрали в качестве такового участники общества.

Кроме того, такая позиция противоречит пункту 3 статьи 91 ГК РФ, согласно которой вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников. По мнению ФНС России, такое решение должно еще пройти одобрение регистрирующего органа.

На несоответствие позиции, изложенной в письме ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223, ГК РФ и Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2016 № 12580/05. Согласно правовой позиции, изложенной в данном Постановлении, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.

Исходя из этого, налоговый орган не только неправомерно отказывал в регистрации смены генерального директора на основании заявления, поступившего от нового директора, но и неправомерно считал, что лишенный полномочий директор еще вправе принимать какие-либо значимые решения. В дальнейшем решением ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06 письмо ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 было признано недействующим.

Тем не менее даже после признания такого подхода незаконным регистрирующие органы иногда продолжают отказывать в регистрации по данному основанию. С учетом мнения Президиума ВАС РФ неудивительно, что суды признают такие отказы незаконными (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу № А41-35808/12).

Для искоренения такой практики ФНС России издала новые разъяснения по данному вопросу. В соответствии с письмом ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301 при внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Однако участники общества вправе предусмотреть в своем решении о смене единоличного исполнительного органа общества, что с заявлением о государственной регистрации смены генерального директора вправе обратиться другое лицо, нежели новый генеральный директор. С технико-юридической точки зрения это можно сделать двумя способами.

Можно прекратить полномочия старого генерального директора через несколько дней после принятия решения о смене генерального директора. Например, на собрании, прошедшем 15.05.2017, участники принимают решение о смене руководителя общества. Но участники оговорили и зафиксировали в протоколе, что полномочия старого генерального директора прекращаются 18.05.2017. С этого же дня его полномочия возлагаются на нового генерального директора. За это время старый генеральный директор успеет обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений.

Правомерность такого приема подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 03.08.2009 по делу № А76-716/2009.

Однако ФНС России опять может не согласиться с данной позицией. Так, согласно письму ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301 обращаться в регистрирующий орган с сообщением о смене генерального директора необходимо только тогда, когда полномочия указанного в ЕГРЮЛ лица уже прекращены. Исходя из этой позиции, в приведенном примере заявление о смене генерального директора может быть подано только 18.05.2017, после истечения полномочий старого генерального директора. В таком случае заявителем должен быть новый руководитель.

Также участники общества вправе в день принятия решения о смене руководителя общества прекратить полномочия прошлого руководителя, но прямо уполномочить его обратиться с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Суды считают, что подобный прием не противоречит Закону о государственной регистрации и Закону об ООО. Отказ в регистрации изменений по данному основанию является незаконным (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2011 по делу № А67-2096/2010).

Таким образом, по общему правилу, заявление о смене генерального директора подписывает новый генеральный директор. Тем не менее участники общества своей резолюцией могут уполномочить иное лицо на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Новый директор занимает руководящие должности в множестве других юридических фирм и является «массовым»

Другой причиной, по которой ФНС России отказывает в государственной регистрации смены руководителя общества, является назначение на данную должность лица, уже занимающего должность руководителя во множестве фирм. Таких директоров по аналогии с адресами массовой регистрации называют «массовыми директорами».

Яркий пример такого отказа рассматривался Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 05.03.2017 по делу № А12-61041/2016. В данном деле суд признал отказ в регистрации смены генерального директора незаконным. Такого основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно смены генерального директора общества, как вывод регистрирующего органа о том, что новый генеральный директор является «массовым директором», положения Закона о регистрации не содержат.

Суд еще раз отметил, что вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества. Вопрос определения круга лиц, из числа которых возможно избрание единоличного исполнительного органа общества, оставлен на усмотрение участников общества.

Суд подчеркнул, что вопросы организации труда в данном случае входят в компетенцию самого руководителя юридических лиц и их учредителей, как и вопросы возможности одновременного управления деятельностью нескольких организаций. Ни налоговым законодательством, ни тем более законодательством о государственной регистрации юридических лиц такие вопросы не регламентируются. Действующим законодательством не установлены критерии и количество юридических лиц, которыми одновременно может руководить одно и то же лицо. Соответственно, возможность государственной регистрации сведений о юридическом лице не может быть поставлена в зависимость от указанного обстоятельства.

Позиция судов не поменяется, даже если вновь назначенный директор уже является директором более чем в 1000 юридических лиц (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу № А41-2501/14).

Решение о смене генерального директора принято с нарушением корпоративных процедур

Одним из наиболее спорных оснований для отказа в регистрации смены генерального директора общества является нарушение порядка избрания нового руководителя. К таким нарушениям можно отнести проведение собрания в отсутствие кворума, неизвещение части участников о проведении собрания. Налоговые органы исходят из того, что раз при принятии решения о смене руководителя общества было допущено нарушение, значит сведения, представленные на регистрацию, являются недостоверными (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Кроме того, к лицу, подписавшему заявление о государственной регистрации, не перешли полномочия по представлению интересов юридического лица без доверенности. Таким образом, дополнительно к недостоверности представленных на регистрацию сведений налоговые органы ссылаются на подписание заявления неуполномоченным лицом (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу № А19-19174/2012, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 № А33-10570/08-Ф02-1117/09 по делу № А33-10570/08, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу № А79-11899/2006).

Основная проблема состоит в том, что не все суды одинаково отвечают на вопрос – может ли регистрационный орган вторгаться во внутренние вопросы общества и оценивать законность принятого решения с точки зрения соблюдения процедуры принятия.

В целом судебная практика склоняется к тому, что отказ в регистрации смены генерального директора на основании нарушения порядка его избрания является незаконным.

Суды исходят из того, что если на регистрацию был представлен полный пакет документов, то налоговый орган обязан в установленный срок зарегистрировать изменения (Определение ВАС РФ от 17.07.2009 по делу №А40-11716/08, постановление ФАС Московского округа от 25.04.2007, 03.05.2007 по делу № А40-11310/06). Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу предоставленных на регистрацию документов (постановление ФАС Московского округа от 14.07.2008 по делу № А41-К2-23331/07, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2015 по делу № А41-46537/14, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 по делу № А40-95940/14).

Такая позиция основана на том, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц и давать оценку действиям их органов (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 по делу № А55-3260/2016, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу № 07-560/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу № А78-572/2014).

Тем не менее в некоторых случаях, несмотря на запрет в проведении правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов, суды разрешали налоговому органу рассматривать вопрос о соблюдении процедуры назначения нового генерального директора (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу № А79-11899/2006, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 по делу № А33-10570/08).

Однако 01.01.2016 вступили в силу изменения в Закон о государственной регистрации, которые могли диаметрально изменить ответ на вопрос о возможности проведения регистрирующим органом правовой экспертизы представленных документов.

Так, в статье 9 Закона о государственной регистрации появился пункт 4.2, в соответствии с которым регистрирующий орган вправе проводить проверку достоверности представленных на регистрацию документов. Также в пункте 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации закреплена возможность отказа в государственной регистрации в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Некоторые суды истолковали данные положения как карт-бланш на проведение правовой экспертизы представленных документов. В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2017 по делу № А40-133573/2016 указано:

«Оспариваемые кредитором ликвидированного должника действия регистрирующего органа имели место после 1 января 2016 года, когда были внесены в Закон о государственной регистрации и вступили в силу изменения, наделившие регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов».

Такой подход может показаться обоснованным, учитывая, что раньше налоговые органы, установив нарушения порядка избрания руководителя общества, ссылались на то, что представленные на регистрацию сведения являются недостоверными. Тем не менее текущая судебная практика придерживается вывода о том, что пункт 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации не наделил регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы.

При толковании пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимо принимать во внимание иные положения данного закона.

Так, согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации основания, условия и способы проведения проверки достоверности представленных на государственную регистрацию сведений устанавливаются уполномоченным органом.

Порядок и основания проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, установлены в Приказе ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. В подпункте 8 пункта 5 данного Приказа установлено, что поступление в налоговый орган возражений, в которых указывается на оспоримость решений органа юридического лица, не является основанием для инициирования проверки достоверности сведений. Согласно установленному порядку проведения проверки достоверности предоставленных сведений в предмет проверки не входит проверка законности соблюдения порядка принятия решения, послужившего основанием для обращения с соответствующим заявлением.

Также необходимо учитывать и положения пункта 4.1 статьи 9 указанного Закона. Согласно данному пункту регистрирующий орган не вправе проверять содержащиеся в представленных документах сведения на предмет их соответствия закону. В пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» показан один из примеров использования данной нормы: регистрирующий орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Вывод о том, что пункт 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации не предоставляет регистрирующему органу права на проведение правовой экспертизы, поддержан в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2017 по делу № А32-11550/2016. В Обзоре судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016; письмо ФНС России от 10.10.2016 № ГД-4-14/19159@) также указывается, что инспекция не наделена правом на оценку сделок и решений в отношении юридического лица и правом на признание их недействительными в связи с несоответствием тому или иному закону.

Иными словами, нужно отделять вопрос о достоверности представляемых сведений от вопроса о законности принятого решения. Например, налоговый орган вправе устанавливать, что в заявлении о государственной регистрации указаны недостоверные анкетные данные директора, вправе проверять фактическое нахождение общества по месту регистрации. В данном случае проверка таких сведений будет являться проверкой достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений.

Для проверки же законности принятых корпоративных решений установлена другая процедура. Вывод о том, что при рассмотрении вопроса о правомерности отказа в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, вопрос о незаконности решения общего собрания акционеров не подлежит рассмотрению, уже высказывался судами. Например, такой позиции придерживался суд в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2008 по делу № А56-25376/2007.

Рассматривая по правилам главы 24 АПК РФ дело об отказе в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, по причине недействительности принятого решения, послужившего основанием для обращения с заявлением о государственной регистрации изменений, суд фактически вынужден рассмотреть корпоративный спор. Суды обращают внимание на недопустимость рассмотрения корпоративного спора в порядке, установленном для оспаривания действий государственных органов (постановление ФАС Московского округа от 25.04.2007, 03.05.2007 по делу № А40-11310/2006, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу №А40-19671/2013).

Таким образом, регистрирующий орган, установив, что на регистрацию подан необходимый комплект документов, даже сомневаясь в законности решения общего собрания участников, должен зарегистрировать необходимые документы. В дальнейшем заинтересованное лицо вправе оспорить проведенную регистрацию. Подобное решение проблемы защиты прав третьих лиц было предложено Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 19.10.2015 по делу № А40-3588/2014:

«При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации)».

Необходимо отметить, что данный вывод сделан на основе законодательства, действующего до введения пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации о возможности регистрирующего органа проводить проверку достоверности представляемых на регистрацию сведений. Возможно, что дальнейшее развитие практики применения пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации скорректирует предложенный подход.

ФНС подготовила новый обзор. Пять выводов, которые помогут в споре с налоговой при отказе в регистрации. Отказ налоговой в регистрации изменений

Отказ налоговой в регистрации изменений при смене юридического адреса