Права общества с ограниченной ответственностью: Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью \ КонсультантПлюс

Статья 8. Права участников общества \ КонсультантПлюс

КонсультантПлюс: примечание.

Об ограничениях при осуществлении прав участника контролирующим лицом КИК, зарегистрированной в недружественных странах, см. ФЗ от 14.07.2022 N 323-ФЗ.

Статья 8. Права участников общества

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8

— Участник оспаривает переход доли к обществу в связи с его выходом из общества

— Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2023 в абз. 3 п. 1 ст. 8 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

Дополнительные права участника Общества с ограниченной ответственностью


Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность предоставления дополнительных прав участнику (участникам) общества, помимо прав, перечисленных в законе. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8).


Идея дополнительных прав заимствована из германского права, однако, в нем дополнительные права участника ООО оформляются дополнительным соглашением (договором) общества с участником и, как правило, привязываются к его доле, а, следовательно, при отчуждении доли они могут переходить к новым участникам общества. В отличие от этого российское законодательство считает дополнительные права не относящимися к долям собственности в капитале общества и принадлежащими персонально участнику общества и потому не переходящими к приобретателю в случае отчуждения его доли или части доли (абз. 2 п.2 ст.8, абз.2 п.2 ст.9 закона об ООО).


Все права участников (основные и дополнительные) должны быть перечислены в уставе общества. Если в процессе деятельности юридического лица принято решение о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав, необходимо внести изменения в учредительные документы ООО, и только после регистрации указанных изменений дополнительные права приобретают силу для третьих лиц (ст. 52 ГК РФ).


Дополнительные права, закрепленные в уставе, могут предоставляться всем участникам либо определенному участнику (участникам) общества, и могут быть предоставлены любому участнику общества независимо от того, каков размер его доли, а также от того, является участник физическим или юридическим лицом. Таким образом, права участников одного ООО могут значительно отличаться по объему. Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике ООО, однако, поскольку часть участников будет обладать определенными привилегиями, со стороны остальных участников может возникнуть негативная реакция. Законом не установлены конкретные правила относительно указания участников, для которых уставом предусматриваются дополнительные права – это могут быть отдельно поименованные лица, либо возможно установление требований, при соответствии которым участник наделяется дополнительными правами. Таким образом, данный инструмент может использоваться в целях защиты прав любого участника Общества.


Институт дополнительных прав можно рассматривать в качестве механизма, позволяющего учесть все особенности участия лиц в бизнесе, достигая тем самым соблюдения баланса их интересов, а также в качестве эффективного инструмента оптимизации управления в организации путем, например, ограничение полномочий руководителя Общества или закрепление решения отдельных вопросов за тем или иным участником (за исключением случаев, когда в законе установлен строгий кворум принятия конкретных решений, например, принятие таких решений, как реорганизация или ликвидация общества, внесение в устав положения, предусматривающего право участника общества на выход из общества, решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (участников) общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждаются решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно).


В связи с тем, что Законом об ООО и другими нормативными правовыми актами не предусмотрен конкретный перечень дополнительных прав, уставом возможно предусмотреть любые дополнительные права (кроме тех, которые могут ущемлять права других участников общества). Сфера применения института дополнительных прав достаточно широка и может способствовать учету достаточно большого спектра особенностей деятельности и управления в организации.


Чаще всего предусматриваются права отдельных участников общества на получение дополнительного вознаграждения из чистой прибыли (так, ФАС Поволжского округа в качестве дополнительного права участника признал возможность выплаты ему дивидендов непропорционально размеру вклада, сумма дивидендов, превышающая ту, которая подлежит выплате участнику в соответствии с его долей в уставном капитале облагается НДФЛ), либо особый порядок распределения прибыли между участниками Общества.


Кроме того, уставом может быть предусмотрено предоставление особых полномочий и преимуществ отдельным участникам при голосовании на общем собрании, например, когда определенному участнику предоставляется право вето на общем собрании (например, если участник, наделенный подобным правом, проголосует против принятия конкретного решения, то оно будет считаться непринятым), либо наделение участника большим числом голосов, чем те, которые соответствуют размеру его доли в уставном капитале. Таким образом, у участника есть возможность сохранить контроль за деятельностью Общества во всех или определенных вопросах, даже он не обладает большой долей в уставном капитале. Это могут быть как управленческие вопросы (избрание руководителя), так и вопросы имущественного характера (заключение Обществом сделок по распоряжению имуществом Общества, приобретению имущества).


Отдельно следует сказать о дополнительных правах, связанных с ликвидационным остатком (квотой). Рассмотрим в качестве примера ситуацию, когда при учреждении общества один из участников в качестве взноса в уставный капитал внес помещение, а остальные – денежные средства. В случае ликвидации участник, внесший помещение, хотел бы получить его обратно, однако, если не закрепить данное право в уставе, то в соответствии с законодательством ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 58 Закона об ООО) распределяет оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества следующим образом: в первую очередь осуществляется выплата участникам распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую очередь распределяется имущество ликвидируемого общества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, при этом требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. В этом случае участник не сможет потребовать у ликвидационной комиссии отдать в качестве ликвидационной квоты имущество, внесенное им в уставный капитал общества. В данной ситуации в уставе общества можно предусмотреть, что определенный участник в случае ликвидации общества вправе получить определенное имущество. Однако, стоит обратить внимание, что участник имеет право получить имущество пропор­ционально своей доле в уставном ка­питале; это значит, что если размер доли участника, обладающего допол­нительным правом на получение опре­деленного имущества, будет недоста­точен для получения данного имущества, то реализация дополни­тельного права частично или полно­стью невозможна.


Подобную ситуацию можно рассмотреть также в связи выходом участника из Общества. В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале (определяется на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период) или, с согласия этого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, вышедшему из общества участнику не гарантируется получение конкретного имущества, внесенного им в уставной капитал. Для того чтобы обезопасить себя от потери имущества, в уставе общества можно предусмотреть дополнительное право участника при выходе из общества требовать предоставления определенного уставом имущества.


На практике возникают также иные спорные ситуации, связанные с имуществом общества. Так, например, при внесении в уставный капитал имущества, у участника возникает вопрос, как обезопасить данное имущество и не допустить его отчуждение обществом. В соответствии с действующим законодательством, внесенное в уставный капитал имущество становится собственностью общества, и общество вправе распоряжаться им по своему усмотрению. В этом случае возможно установить дополнительное право — согласие на распоряжение имуществом общества, согласия на заключение любых сделок, связанных с распоряжением имуществом. Указанное право позволяет ограничить полномочия руководителя организации в решении вопросов, связанных с отчуждением, сдачей в аренду, передачей в залог, внесением в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы хозяйственных обществ (товариществ) и любым иным распоряжением конкретным недвижимым имуществом.


Кроме перечисленных дополнительных прав, уставом общества могут быть предусмотрены и иные права, например, право участника назначать одного из членов правления или совета директоров общества; право на полу­чение информации о деятельности общества в большем объеме, чем предусмотренный законодатель­ством; право быть представителем общества; право участвовать в работе общих собраний хозяйствен­ных обществ, участником или акцио­нером которых выступает данное об­щество; право участ­ника присутствовать на заседаниях совета директоров или коллегиально­го исполнительного органа, допол­нительное право доступа на опреде­ленные объекты, принадлежащие обществу.


На практике часто возникает во­прос о правомерности установления права участника давать со­гласие на совершение единоличным исполнительным органом общества определенных действий, в том числе на совершение определен­ных сделок, отчуждение определенно­го имущества и т. д. Представляется, что законодательство не содержит ограничений к установлению такого права участников.


Прекращение или ограничение дополнительных прав может осуществляться двумя способами, а именно:


1) прекращение или ограничение дополнительных прав по решению общего собрания участников общества:


— если дополнительные права были предоставлены всем участникам общества, то решение об их прекращении должно быть принято всеми участниками общества единогласно;


— если дополнительные права были предоставлены определенному участнику (участникам) общества, решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник общества, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 8 закона об ООО)).


2) участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может добровольно отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу; дополнительные права участника прекращаются с момента получения обществом указанного уведомления.


Особое внимание следует обратить на то, что ограничить или отменить дополнительное право возможно только при согласии самого участника, наделенного таким правом, что также является для него дополнительной гарантией защиты.


Стоит сделать вывод, что институт дополнительных прав обладает большим потенциалом при использовании вместе с соглашением об осуществлении прав участников и позволяет осуществить более тонкую «настройку» механизма взаимоотношений между партнерами по бизнесу. Данный институт может стать эффективным инструментом корпоративного управления. 


Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по подготовке документов и проведению государственной регистрации и внесению любых изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ.

Права участников общества с ограниченной ответственностью

Закон гарантирует права любому члену организации. Участником компании с ограниченной ответственностью (LLC) является физическое или юридическое лицо, имеющее «долю участия». Другими словами, они являются владельцами компании точно так же, как акционеры являются владельцами корпорации.

Однако участники не владеют имуществом LLC, и они могут или не могут управлять бизнесом и его делами. В этой статье наши бизнес-юристы из Коннектикута из Aeton Law Partners объясняют, что такое компания с ограниченной ответственностью и права ее участников. Если вы хотите создать ООО, свяжитесь с нами, чтобы узнать о юридических требованиях и других наших услугах.

Что означает общество с ограниченной ответственностью?

Общество с ограниченной ответственностью — это бизнес-структура, защищающая собственников от личной ответственности по своим долгам и обязательствам. LLC также являются гибридными организациями, которые сочетают в себе характеристики корпорации с индивидуальной собственностью или партнерством. В Коннектикуте компания с ограниченной ответственностью является наименее сложной из всех бизнес-структур.

Владельцы бизнеса, управляющие ООО, пользуются несколькими преимуществами, такими как ограниченная ответственность, юридическая защита личных активов и сквозные налоги. При создании ООО сделайте следующее;

  • Выберите название компании
  • Выберите законного агента
  • Подать заявку на регистрацию
  • Создать операционное соглашение
  • Получите идентификационный номер работодателя (EIN)
  • Организовать организационное собрание

Самостоятельное выполнение вышеперечисленного может показаться утомительным и трудоемким, особенно если вы не знаете, с чего начать. Поэтому обратитесь за помощью к нашим бизнес-юристам из Коннектикута.

Какие права имеют участники ООО?

В соответствии с законодательством Коннектикута существует два источника, определяющих права и обязанности участников. Первое — это операционное соглашение, а второе — регулирующие правила. Ниже мы перечисляем некоторые из прав, охватываемых этими двумя.

Финансовые права

Когда лицо приобретает долю в компании с ограниченной ответственностью, оно получает определенные финансовые права. Эти права включают право на участие в распределении прибылей и убытков компании. Кроме того, участники имеют право участвовать в распределении активов LLC во время его существования, а также при его роспуске и ликвидации.

Кроме того, участники не всегда имеют равные финансовые права. Конкретный характер этой выгоды, например, будет ли она распределяться поровну или основываться на финансовом вкладе каждого человека или других критериях, обычно указывается в операционном соглашении. Таким образом, убедитесь, что ваш бизнес-адвокат четко указывает, что каждый человек получает при составлении операционного соглашения.

Право голоса

Члены общества с ограниченной ответственностью имеют право голоса при принятии решений, влияющих на бизнес. Однако объем их прав голоса зависит от того, управляется ли ООО его участниками или менеджерами. В компании, управляемой членом, вам может быть разрешено голосовать по всем вопросам, касающимся бизнеса и других дел.

В компании, управляемой менеджером, участники имеют ограниченное право голоса. Как правило, они могут избирать и смещать менеджеров, а также голосовать за конкретные существенные изменения. Последнее включает такие вопросы, как внесение поправок в операционное соглашение или устав организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Право участников на проверку

Участники имеют право проверять определенные записи, которые закон предписывает компаниям с ограниченной ответственностью. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена. Он также включает имена и адреса менеджеров и некоторые налоговые декларации. Обратите внимание, что LLC могут расширять или разумно ограничивать права участников на проверку бухгалтерских книг и записей в своем операционном соглашении.

Право на подачу производного иска

Члены ООО также имеют право подать производный иск. Это судебный иск, поданный участником от имени компании, чтобы защитить ее от правонарушений, совершенных против нее. Вредоносная деятельность может исходить от руководства или других участников. Хотя участник подает иск, иск принадлежит LLC. Это означает, что любые убытки, присужденные судом, переходят к обществу с ограниченной ответственностью.

Ответственность участников

Участники не несут ответственности по долгам или обязательствам компании. Тем не менее, они обязаны вносить необходимые капитальные вложения. В операционном соглашении обычно устанавливаются штрафы за несоблюдение предыдущего. Кроме того, участник, который голосует за незаконное распределение, несет личную ответственность перед компанией за часть распределения, превышающую максимальную сумму, которая могла быть распределена законным путем.

Свяжитесь с нами сегодня!

В Aeton Law Partners наши бизнес-юристы из Коннектикута имеют опыт ведения всех видов споров в государственных и федеральных судах с участием компаний с ограниченной ответственностью. Мы также защищаем права участников. Поэтому свяжитесь с нами сегодня, чтобы узнать, как мы можем вам помочь.

Все, что вам нужно знать

Права ООО изложены в операционном соглашении компании, созданном участниками и перечисленном в уставе компании. 4 min read

1. Финансовые права участника ООО
2. Права голоса участников ООО
3. Проверки членов ООО
4. Обязательства участников ООО
5. Право участника на распределение
6. Право участника на информацию
7. Право участника на выход из общества
8. Что Вид информации Требуется ли хранить ООО?

Права ООО изложены в операционном соглашении компании, созданном участниками и перечисленном в уставе компании. Участниками ООО могут быть другие ООО, корпорации и физические лица. Наряду с защитой и привилегиями, которые ООО предоставляет своим членам, каждый член имеет индивидуальные права.

Финансовые права участника LLC

Участникам важно понимать права и обязанности, связанные с участием в компании с ограниченной ответственностью (LLC). Члены ООО обладают определенными финансовыми правами, которые обычно изложены в операционном соглашении компании. Например, участники имеют право участвовать в распределении прибыли и убытков организации. Они также имеют право на участие в распределении финансовых активов компании во время ее существования, ликвидации и роспуска.

В операционном соглашении будет указано, будут ли финансовые активы разделены поровну или на основе вкладов участников в капитал. К счастью, в законах штатов есть положения по умолчанию на случай, если операционное соглашение не было заключено участниками LLC.

Право голоса участников ООО

Все участники ООО имеют право голоса. Однако степень их права голоса определяется тем, управляется ли компания менеджерами или участниками. Когда участники управляют ООО, они могут голосовать по всем вопросам, касающимся бизнеса. Когда менеджеры управляют компанией, члены имеют очень ограниченное право голоса. Тем не менее, членам по-прежнему разрешено голосовать по следующим вопросам:

  • Внесение изменений в операционное соглашение.
  • Избрание или снятие менеджеров.
  • Прием новых участников в ООО.
  • Призыв к слиянию или роспуску.

Проверки членов ООО

В некоторых штатах требуется, чтобы ООО вело определенные записи. Все члены имеют право доступа и проверки их в любое время. Записи могут включать следующую информацию:

  • Имена участников.
  • Членские взносы.
  • адреса участников.
  • Доли прибыли или убытков каждого члена.
  • Имена, адреса и некоторые налоговые декларации менеджеров.

Важно отметить, что операционное соглашение LLC может расширять или ограничивать права участников на проверку бухгалтерских книг и записей компании.

Ответственность участников LLC

Член или руководитель может быть привлечен к ответственности за нарушение любых финансовых обязательств перед LLC или ее участниками. Кроме того, участники могут быть привлечены к ответственности за нарушение каких-либо положений операционного соглашения, например, за снятие средств без соблюдения протокола, изложенного в соглашении.

Право участника на распределение

Каждый член LLC имеет право на получение распределения прибыли компании. Распределение доходов не является обязательным требованием штата, и решение обычно остается за членами. Однако ни при каких обстоятельствах LLC не может принять решение о распределении прибыли, которое приведет к банкротству компании или приведет к превышению обязательств над активами.

Все участники имеют право на получение любой информации, касающейся ООО. Просто предоставив соответствующее уведомление, участник может копировать и проверять любые записи LLC, которые могут относиться к их деловым операциям, финансовому положению или любому другому соответствующему вопросу. Наряду с этим правом наступает ответственность члена, который отвечает за предоставление этой информации и делает ее доступной для всех других членов. Важно отметить, что это право не позволяет участнику делать какие-либо необоснованные запросы, которые могут привести к серьезному сбою в бизнесе.

Право участника на отделение

Участник ООО имеет право выйти из организации в любое время по любой причине. Однако личная ответственность перед другими участниками или LLC может возникнуть, если разделение нарушает требования по срокам или обязанности, изложенные в операционном соглашении. Право физического лица на управление бизнесом прекращается в момент выхода участника из ассоциации. Кроме того, это лицо больше не несет никаких фидуциарных обязанностей и не должно вносить взносы в ООО.

Как указано в разделе 17058 Кодекса корпораций штата Калифорния, LLC обязаны хранить следующую информацию:

  • Имена участников с последним известным адресом проживания или работы.
  • Вклад участника.
  • Доля каждого члена в чистой прибыли.
  • Имена менеджеров с последним известным адресом проживания или работы.
  • Копии следующих документов:
    • Устав.
    • Декларации по местному, государственному и федеральному подоходному налогу за предыдущие шесть лет.
    • Операционное соглашение и поправки.
    • Доверенность.
    • Финансовая отчетность за предыдущие 6 лет.