Как происходит назначение нового директора в ООО. Совет директоров в ооо с одним учредителем

Совета директоров в ООО: полномочия, избрание, положение, председатель

Если учредителем ООО является один или два участника, им легко контролировать работу компании. Сложнее обстоят дела, когда учредителей несколько и не все могут участвовать в процессе ежедневно. Поэтому могут возникнуть разногласия и сомнения в том, что одни участники ООО не нарушают прав других или не скрывают от них информацию. Для решения таких проблем законом предусмотрено формирование исполнительного и наблюдательного органов. О правилах создания совета директоров и необходимости такого коллегиального органа в обществе познакомимся подробнее.

Всегда ли нужен наблюдательный орган в ООО

Законами РФ об обществах с ограниченной ответственностью не установлено требований об обязательном формировании совета директоров. Согласно ФЗ № 14 и ст. 65.3 (в редакции от 2016 года), это является личной инициативой учредителей компании.

Конечно, если участников менее трех, создание такого органа невозможно по количественному и функциональному критериям. Все решения по вопросам деятельности и развития общества принимаются одним собственником или обоими участниками единогласно.

Но если в создании ООО участвует большое количество людей, есть смысл в формировании подобного комитета, чтобы организовать контроль не только над работой ООО, но и над его конкретными участниками.

Совет директоров создается для координации работы ООО в целом и отдельных участников в частности. Создание такого аппарата необходимо для компаний с большим количеством учредителей.

В полномочия совета директоров (СД) может входить контроль за исполнительной властью и принятие решений по различным вопросам, круг которых должен быть определен заранее всеми участниками. Именно при создании юридического лица с несколькими учредителями оправдан выбор по утверждению СД или наблюдательного комитета.

Специфика формирования совета

Порядок формирования и работы СД определяется обществом заранее. Положение о его создании должно быть зафиксировано в уставе организации, который является основным учредительным документом. После этого его необходимо представить в налоговую для регистрации. Если в уставе не указано, что управление ООО регулирует совет директоров, решения комитета будут нелегитимны.

Принимая решение о необходимости создания совета директоров в ООО, заранее планируйте количественный состав, чтобы в дальнейшем не возникло разногласий по выбору участников. Законодательство РФ указывает, что численность СД не должна быть менее 3 человек, чтобы их голосование считать правомерным. В остальном перечень участников определяется исходя из общего количества учредителей компании.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические. В состав юридического лица часто включено более одного человека. Но быть директором в избираемом совете имеет право только физическое лицо, т.е. конкретный человек. Поэтому от компании-учредителя должен быть выдвинут один человек, который будет представлять ее интересы.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические.

Также законом предусмотрено, что одним из членов совета может избираться независимое лицо, которое не имеет отношения к учредителям ООО, – обычный сотрудник ООО или посторонний человек, вообще не имеющий отношения к организации.

Все пункты по вопросу состава и полномочий СД решаются заранее и фиксируются в документах. Избрание наблюдательного совета осуществляется на общем собрании участников ООО. Обычно для решения этих задач предназначается первое собрание. Первыми пунктами повестки заседания будет избрание исполнительного органа в лице генерального директора и наблюдательного органа в лице СД. Все другие моменты, требующие единогласного голосования, будут контролироваться и фиксироваться именно этим советом.

Кто должен быть в наблюдательном комитете

Любая коллективная форма управления должна регулироваться ответственным человеком. Для совета директоров – это председатель, который избирается из представителей этого совета. Исключением является лицо, которое занимает место в исполнительной власти, например директор или управляющий ООО. Он не может быть избран на место председателя, но входить в состав комитета имеет право.

Председатель СД – это ответственное лицо из его состава, которое координирует взаимодействие членов совета в процессе принятия решений.

Общество с ограниченной ответственностью может дать председателю полномочия не только ведения заседания, но и протокола, заполнение которого требует каждое заседание. Впрочем, удобнее назначить для этой задачи секретаря, который подробно впишет все моменты заседания.

В протокол вносится информация:

Обо всех участниках.
Повестка заседания.
Решения, принятые на заседании.

В протокол заседания о создании ООО заносится информация о выборе СД.

Количественный состав наблюдательного органа определяется общим собранием учредителей общества. Если решение о составе зафиксировано в уставе компании, внести в него дополнительных участников или исключить кого-то без соответствующего решения нельзя.

Заседание совета директоров может проходить без участия отдельных членов, если на это есть причины. Однако есть понятие кворума. Это минимально допустимое число представителей совета директоров в любой организации. Если совет директоров присутствует в количестве меньшем, чем предусматривает кворум, заседание может быть бесполезным (по протоколу объявляется несостоявшимся и назначается новая дата). Или заранее принимаются меры заочного голосования представителей наблюдательного органа в письменном виде.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО. Сложить с себя полномочия могут лишь все участники избранного собрания, т.е. в такой ситуации общим собранием учредителей избирается новый совет. Прекращение полномочий прежнего совета обсуждается всеми участниками ООО. Для этого должно быть созвано очередное или внеочередное заседание. В новый совет могут избираться прежние участники, если на это не наложено ограничение уставом или положением о собрании директоров ООО.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО.

Чем регламентируются права совета директоров

Любое общество с ограниченной ответственностью может самостоятельно определить полномочия совета директоров. Его компетенция будет зависеть от деятельности организации и порядка, утвержденного уставом. Некоторые общества, думая о безопасности организации и предотвращении влияния на участников совета директоров, оформляют дополнительное положение, которое регламентирует подробную информацию о каждом участнике и полномочия самого совета.

Используя такой внутренний документ, ООО оформляет коммерческую тайну в отношении лиц, осуществляющих контроль за всей работой общества и ее участниками. У конкурентов или мошенников не будет возможности для подделки документов от имени совета директоров или подкупа кого-либо из их числа. То, что порядок работы совета директоров обширно изложен в положении, необходимо зафиксировать в уставе ООО без указания персональных данных физических лиц.

Чтобы узнать, как должно быть оформлено положение о совете директоров в 2017 году, можно посмотреть готовый образец этого документа и составить свой на его основе. Главное, учитывать, что все пункты этого документа не должны противоречить законам, актуальным для этого года.

В документе можно подробно расписать:

Какие полномочия имеет совет директоров.
Что входит в компетенцию председателя.
Какие вопросы не могут быть решены без поддержки этого органа, чтобы предотвратить возможность исполнительной власти действовать только в своих интересах.
Порядок голосования, наличие очного, заочного голосования.

Иные пункты положения определяются общим собранием всех учредителей.

Подведем итоги

Несмотря на то что законодательство РФ не требует от общества с ограниченной ответственностью создания наблюдательного органа, использовать такой вариант управления в ООО выгодно, если участников много. Совет директоров позволит защитить права каждого учредителя и решит проблемные вопросы, прислушиваясь к мнению каждого участника.

В то же время такой орган можно сделать ответственным за серьезные коммерческие сделки. Допустить ошибку гораздо сложнее, когда в обсуждении принимают участие несколько заинтересованных лиц. Кроме того, тяжесть ее последствий также ложится на всех.

Избрание участников должно проходить в определенном порядке, утвержденном общим собранием всех учредителей. Это решение должно быть зафиксировано в уставе ООО и принято единогласно.

Если ваша организация создана учредителями, количество которых больше трех, то есть смысл рассмотреть такую форму управления в компании, чтобы не возникало разногласий у компаньонов. А какова будет компетенция совета директоров – это уже решение общества с ограниченной ответственностью.

zhazhda.biz

Совет директоров в ООО в 2018 году: порядок избрания, функции и полномочия органа

Правовой статус совета директоров

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета. Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании. По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО. Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД. Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

Уважаемые посетители портала «Бизнес саппорт»!

Для быстрого решения ваших проблем и вопросов, рекомендуем обратиться Вам к квалифицированным практикующим юристам по бизнес вопросам:

Для Москвы и Московской области:
Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
назначение зарплаты директору, а также членам совета;
вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
формирование филиалов и отделений предприятия;
вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;

вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании. В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД. Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.

На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем голосования по каждой кандидатуре (или по общему составу).
Итоги голосования фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа голосовавших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения голосования и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.

Кворум по голосованию должен составлять не меньше половины от числа проголосовавших.
Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного голосования.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество голосов составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.

Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.

Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем голосов большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Сохраните статью себе!

busines-suport.ru

Структура и орган управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое организовали один или несколько учредителей. Уставный капитал его состоит из долей основателей, что зафиксировано в документации. Законодательством регулируется порядок создания и управления обществом.

Основной орган управления ООО для большинства юридических лиц представленного типа ограничен зачастую двумя должностями. Это генеральный директор и главный бухгалтер общества. Но полная структура выглядит гораздо обширнее. Органы управления назначаются или избираются при учреждении. Их структура обозначена законодательством. О ней пойдет речь далее.

Структура органов управления

При создании юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью существуют определенные требования, установленные законодательством. Помимо внесения своих долей в уставный капитал, учредители обязаны назначить или выбрать основные органы, которые будут осуществлять управление их предприятием.

Структура их довольно обширна, хоть во многих обществах она может быть упрощена.

Органами управления ООО являются следующие структурные субъекты:

В первую очередь участники (или один учредитель, если только его средства были направлены для формирования уставного капитала) осуществляют контроль над своей организацией.
Кроме учредителей на управленческие должности нанимают опытных специалистов. Если их несколько, они образуют совет директоров (наблюдательный совет). В некоторых предприятиях эти должности могут быть упразднены. Они не являются обязательными.
Еще одним управленческим органом является коллегиальное правление.
Для осуществления контроля над остальными управленцами учредители компании могут прибегать к услугам ревизора или аудитора.

О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.

Общее собрание учредителей

Высшим органом управления ООО является собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации.

Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия.

Главным документом, регулирующим управленческую деятельность собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений.

Компетенция собрания учредителей

Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями.

Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании.

Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.

Высший управляющий орган регулирует внутренние вопросы деятельности их компании. Он может размещать облигации, иные ценные бумаги.

При необходимости совет учредителей имеет право реорганизовать или ликвидировать свою компанию, назначить членов ликвидационной комиссии, а также утверждать финансовые вопросы в этих условиях.

Совет директоров

Структура органов управления ООО включает в себя такую единицу, как совет директоров. Учредители при создании устава его образуют. Также в этом документе оговаривается порядок назначения исполнителей на представленную должность.

Учредители оговаривают круг полномочий и порядок действий наблюдательного совета. Основными из них являются принятие решений о дальнейшем направлении работы компании, принятие и утверждение внутренних документов, заключение сделок, в которых заинтересована по законодательству вверенная им компания.

Также наблюдательный совет организовывает очередное или внеочередное собрание, решает вопросы о его проведении и созыве участников. Совет директоров готовит документацию, которая предоставляется учредителям. На собрании этот орган может участвовать в обсуждении основных вопросов с совещательным правом голоса.

Полномочия совета директоров

Такой орган управления ООО, как совет директоров, обладает целым рядом полномочий. Помимо перечисленных выше прав, он может образовывать исполнительные органы, а также досрочно прекращать их деятельность. Также наблюдательный совет определяет их полномочия. Он назначает размер вознаграждения единоличному исполнителю, коллегиальным управленцам.

Совет директоров может принимать решения об объединениях с другими коммерческими организациями. Он также имеет право создавать филиалы, представительства.

Помимо этого наблюдательный совет назначает аудиторскую проверку, утверждая на основные должности выбранных ими кандидатов. Он утверждает размер их вознаграждения за оказанные ревизионные услуги.

Исполнительный орган

Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением. Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель. Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету. Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании. Продолжительность его полномочий оговаривает устав.

Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор. Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.

Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть членами общества. Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель. Иногда эти функции передаются управляющему.

Полномочия исполнительного органа

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. Исполнительному органу вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.

Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.

Исполнительный орган в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Ревизор и аудитор

Контролирующий орган управления ООО, который называется ревизором или аудитором, избирается на собрании учредителей. Количество его членов определяется уставом. Этот орган может в любое время проводить финансовые и хозяйственные проверки, имеет доступ к соответствующей документации.

Ревизор обязательно проверяет годовые отчеты, бухгалтерские балансы до утверждения на общем собрании. Принять подобные документы собрание учредителей не может без аудиторской проверки.

Рассмотрев каждый орган управления ООО, можно понять область их компетенции. Структура в каждой компании может быть упрощена, но в полном составе она включает в себя все перечисленные выше службы.

fb.ru

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством голосов.

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум. При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

Определение основных направлений деятельности ООО;
Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
Создание, открытие филиалов и представительств;
Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров.

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

www.regfile.ru

кто является высшим органом правления

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

Физические лица.
Юридические лица и физлица.
Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
Провести структурные изменения в организации.
Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
Назначить исполнительные органы управления ООО.
Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

Президента компании.
Генерального директора.
Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

investingclub.ru

Органы управления юридического лица ООО

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.

В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:

принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
внесения изменений в учредительные документы ООО, в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
распределения чистой прибыли ООО между участниками;
утверждения внутренних документов ООО;
решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

определение основных видов деятельности ООО;
назначение и изменение генерального директора ООО, коллегиального исполнительного органа, управляющего, согласования условий договора с управляющим), аудитора;
установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов ООО;
открытие филиалов или представительств ООО;
решение вопросов об одобрении крупных сделок;
решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
иные вопросы в соответствии с уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО вправе:

издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.

Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО. Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в уставе Общества. Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.

www.germiona.com

Процедура назначения нового директора в ООО

В ряде случаев ставка генерального директора ООО освобождается, и необходимо избрание нового кандидата на этот пост. Как правильно оформить такие кадровые изменения, куда подать документы и что делать после?

Назначить нового директора ООО может только совет учредителей. Согласно статье 33 Федерального закона №14-ФЗ, исполнительный орган избирается решением участников общества и может быть досрочно уволен им же. Причины увольнения могут быть следующими:

Некомпетентность директора как руководителя, несостоятельность его работы.
Дисциплинарные нарушения директором или превышение его должностных полномочий, взятки, кражи.
Прекращение срока действия договора, заключенного с директором.
Собственное желание директора снять с себя полномочия.
Решение учредителей поставить на должность директора другого человека.

Поэтапная процедура смены директора в ООО

Новый руководитель общества должен быть зафиксирован в Государственном реестре юридических лиц. Изменения в него вносят инспекторы налоговой службы. Предварительно необходимо соблюсти особый порядок и сроки:

Решение о смене директора принимается в любое время, но фиксируется в протоколе собрания учредителей в день заседания. Если участник в ООО один, он составляет свое решение в письменной форме о том, что намерен сменить одного директора на другого. Дата составления решения или протокола – точка отсчета, от которой должно пройти не больше 3 дней до подачи документов в ИФНС (статья 5 Федерального закона №129-ФЗ).
Оформляется увольнение прежнего директора и принятие на должность нового. Каждый из директоров сам для себя составляет приказ и подписывает его. Приказ о назначении нового директора будет необходимо предъявить у нотариуса.
Заполняется заявление по унифицированной форме Р14001, в которое вносятся соответствующие изменения юридического лица.
Следующим этапом будет визит к нотариусу – он заверяет заявление и делает в нем свою отметку. С собой необходимо взять ИНН, ОГРН, устав, выписку из ЕГРЮЛ (ей должно быть не больше 5 дней), само заявление для заверки, паспорт нового директора, приказ о его назначении.
Заверенное заявление вместе с протоколом собрания учредителей необходимо предоставить инспектору налоговой службы по месту регистрации. Через 5 дней вам выдадут лист записи в ЕГРЮЛ.

Прежнего директора следует оповестить информационным письмом о том, что с указанной даты его полномочия снимаются и передаются новому исполнителю, приложив копию протокола заседания учредителей.

Права и обязанности прежнего и нового директора

Права единоличного исполнительного органа общества прописаны в статье 40 Федерального закона №14-ФЗ. Они снимаются с прежнего директора и передаются новому в тот момент, когда данные об изменении уже внесены в Государственный реестр. Это связано с тем, что контрагенты, банки и прочие заинтересованные лица, запросившие выписку из ЕГРЮЛ до внесения изменений, будут видеть там руководителя в лице покидающего пост директора. Если в этот период осуществляются какие-то сделки, подписываются договоры, то к вам могут возникнуть вопросы.

Права снимаются с прежнего директора и передаются новому в тот момент, когда данные об изменении уже внесены в Государственный реестр.

Дела от одного директора к другому передаются с помощью акта приема-передачи. Каждый из директоров, новый или прежний, несет ответственность за тот период, который приходился на исполнение ими полномочий (статья 44 Федерального закона №14-ФЗ). Если ООО грозит штраф или серьезный убыток, который был причинен действием или бездействием прежнего директора, учредители вправе обратиться в суд с иском.

Смена директора в ООО занимает несколько дней, но предусматривает серьезный подход и внимание к документам. Правильно заполненное заявление, своевременное обращение в налоговую – и вы избежите финансовых взысканий со стороны государственных органов.