Учредительным документам юридического лица является: Учредительные документы ООО: перечень 2023 года

ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. 

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

 В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

 — изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

 — образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

 — утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

 — решение о реорганизации или ликвидации общества;

 — избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Что такое учредительные документы


Согласно ст. 41 Гражданского кодекса РК — учредительными документами юридического лица являются:

1) устав и учредительный договор;


2) устав;


3) устав и оформленное в письменном виде решение об учреждении юридического лица (решения единственного учредителя) в случае, если юридическое лицо учреждено одним лицом.


В случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан, юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида или типового устава, содержание которого определяется соответствующим уполномоченным государственным органом.

Юридическое лицо, являющееся субъектом малого, среднего и крупного предпринимательства, может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Министерством юстиции Республики Казахстан.


Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. 


Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.


В учредительных документах некоммерческой организации и государственного предприятия должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.


Учредительными документами хозяйственного товарищества, акционерного общества и производственного кооператива могут быть предусмотрены предмет и цели их деятельности.


4. В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в его собственность (оперативное управление) своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между учредителями чистого дохода, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей из его состава и утверждается его устав, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законодательными актами об отдельных видах юридических лиц.


В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия.


4-1. Решение единственного учредителя должно содержать условия передачи в собственность (хозяйственное ведение, оперативное управление) имущества и иные решения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.


Решение единственного учредителя-юридического лица принимается его органами, обладающими правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством Республики Казахстан и уставом данного юридического лица.


В уставе юридического лица определяются: его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенция его органов, условия реорганизации и ликвидации.


Если юридическое лицо учреждается одним лицом, то в его уставе определяются также порядок образования имущества и распределения доходов.


В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.


6. В случае противоречий между учредительным договором и уставом одного юридического лица должны применяться условия:


1) учредительного договора, если они относятся к взаимоотношениям учредителей;


2) устава, если их применение может иметь значение для отношений юридического лица с третьими лицами.


Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом юридического лица.

Устав компании Устав

Они также называются Учредительным договором и Уставом и Уставом.3 min read

1. Понимание Устава компании
2. Обязательные статьи Устава
3. Устав Правила Раздел

Устав компании Устав является важным деловым документом. Их также называют Меморандумом и Уставом и Учредительным договором. Хотя нет конкретных правил относительно того, что должно быть включено в конституцию бизнеса, все, что включено, имеет юридическую силу.

Понимание устава компании

Дата регистрации компании может повлиять на требуемые документы. Любой бизнес, зарегистрированный до 3 января 2016 г., должен включать следующие документы:

  • Учредительный договор: документ, описывающий особенности бизнеса

    • .

  • Устав: документ, регулирующий отношения между компанией и членами правления

Сегодня Закон о компаниях требует, чтобы все регистрирующие предприятия представляли свой устав местному регистратору. Конституция установит действующую организационную структуру бизнеса. Устав компании часто включает следующую информацию:

  • Название компании
  • Вид деятельности
  • Основная цель бизнеса
  • Индивидуальные права и ожидаемые задачи каждого директора
  • Индивидуальная ответственность каждого участника
  • Общий капитал предприятия
  • Правила компании
  • Административные процедуры компании
  • Особые права и привилегии участников общества

Предприятие по закону обязано следовать определенным правилам и процедурам, изложенным в его конституции. Если положения конституции больше не служат бизнесу и его потребностям, в него можно внести поправки. Кроме того, правила, изложенные в конституции, могут различаться в зависимости от роли каждого человека. Перед акционерами и директорами могут быть поставлены индивидуальные задачи.

Копия конституции должна быть подана в зарегистрированный офис. Он должен включать подпись каждого участника и количество акций, которыми владеет каждый участник. Членам разрешен доступ к конституции в ее зарегистрированном офисе. Компания также может отправить копию устава заинтересованному участнику.

Важно иметь в виду, что конституция должна быть подана во время регистрации бизнеса. После подачи он становится юридически обязывающим договором, который связывает участников компании с самой компанией.

Обязательные пункты устава

Есть несколько пунктов, которые компания обязана включить в свой устав:

  • Пункт о названии: устав должен включать юридическое название компании. Затем компания должна упоминаться под этим именем во всех официальных документах в будущем.
  • Пункт о зарегистрированном офисе: этот пункт включает местонахождение зарегистрированного офиса.
  • Пункт об ответственности: компания должна перечислить индивидуальные обязательства каждого члена. Он также должен включать любую информацию об ограниченных долях, лимитах гарантий, неограниченных обязательствах и неограниченных гарантиях.

    • Пункт

  • о капитале: включает информацию о размере капитала, которым владеет предприятие.
  • Пункт о подписчике: пункт о подписчике должен включать полное имя, адрес и должность каждого подписчика в компании. В нем также должно быть указано конкретное количество акций, которыми владеет отдельный подписчик.
  • Предложение объектов: предложение объектов является необязательным разделом. Он накладывает ограничения на права и привилегии компании.
  • Правила: правила, которых будет придерживаться компания, должны быть включены в устав.

Раздел правил Конституции

Раздел правил Конституции является фундаментальным. Он включает в себя правила, определяющие структуру бизнеса, такие как:

  • Акции: как акции будут выпускаться, передаваться и процесс сертификатов акций.
  • Собрания: подробное описание того, как будут проводиться и записываться общие собрания.
  • Директора: процесс назначения и увольнения директоров компании. Он также будет включать правила, касающиеся конкретных обязанностей директора.
  • Секретарь: процесс назначения или увольнения секретаря компании.
  • Общая печать: процесс защиты печати компании и кто имеет право использовать официальную печать.
  • Финансовая отчетность: процесс ведения и записи финансовой отчетности компании.
  • Дивиденды и резервы: объявление и назначение дивидендов и резервов.
  • Капитализация прибыли и резервов: процесс утверждения капитализации.
  • Уведомления: процесс отправки уведомлений и других официальных документов членам компании.
  • Ликвидация: процесс, необходимый для ликвидации.
  • Возмещение: требования по возмещению убытков для каждого члена правления, должностного лица и директора компании.

Составление устава предприятия может быть сложным, так как требует включения конкретной информации.

Если вам нужна помощь с уставом вашей компании, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Устав | Business.gov.nl

Правительственная информация для предпринимателей

Эта информация предоставлена ​​

Торговой палатой Нидерландов, KVK

При создании юридического лица нотариус составляет устав. Они являются частью учредительного договора. В уставе указано, какие правила и процедуры применяются к вашему юридическому лицу. В нем также указывается, почему создается юридическое лицо и кто за что отвечает.

Юридические лица в Нидерландах

В Нидерландах есть несколько юридических лиц, юридические лица:

  • Частная компания с ограниченной ответственностью (bv или besloten vennootschap)
  • Открытая компания с ограниченной ответственностью (nv или naamloze vennootschap)
  • Кооператив (coöperatie)
  • Ассоциация (vereniging)
  • Фонд (stichting)

Зачем нужен устав?

Составление устава (statuten) является юридической обязанностью при создании юридического лица. Они составляют основу вашей организации. Они содержат внутренние правила и договоры юридического лица. Например: в уставе указано, как назначаются директора. Если когда-нибудь возникнет неуверенность в том, как должна действовать ваша организация, устав расскажет вам, что делать. И какие последствия.

Нотариус по гражданским делам обсуждает с вами содержание устава и добавляет устав к учредительному договору юридического лица. Вы платите нотариусу за эту услугу. Итак, обратитесь к нотариусу по гражданским делам в г. авансировать стоимость составления устава.

Изменение устава

Вы оформляете свой устав у нотариуса по гражданским делам. Если вы меняете устав, вы также должны зафиксировать изменения у нотариуса. Это требуется по закону. Изменение устава и его регистрация у нотариуса стоят денег.

Подайте устав в KVK

После того, как вы описали устав, нотариус по гражданским делам составит учредительный договор, содержащий устав. Обычно нотариус подает устав или любые изменения к нему в цифровом виде в Нидерландскую торговую палату KVK. Это называется депозит.

Нотариус по гражданским делам также передает любые изменения в устав в Торгово-промышленную палату, KVK. Любой желающий может запросить устав в Торговой палате.

Что указано в уставе?

То, что вы описываете в уставе, зависит от выбранной вами организационно-правовой формы.

Для bv или nv

  • Название bv или nv;
  • Юридический адрес;
  • Описание деятельности;
  • Цель bv или nv;
  • Стоимость акций;
  • Способ назначения директоров;
  • Полномочия различных организационных единиц;
  • Как организуются собрания;
  • Как передаются акции.

Для фонда

  • Название фонда;
  • Юридический адрес;
  • Назначение фундамента;
  • Метод назначения и увольнения директоров;
  • Куда пойдут деньги после закрытия фонда.

Для ассоциации (с полной дееспособностью)

  • Название ассоциации;
  • Юридический адрес;
  • Цель ассоциации;
  • Обязательства членов перед ассоциацией;
  • Способ созыва Общего собрания участников;
  • Распределение капитала ассоциации по окончании ассоциации.

Другие юридические коммерческие структуры

Другие юридические коммерческие структуры, такие как кооператив и общество взаимного страхования, также имеют устав. Бизнес-структуры, не являющиеся юридическими лицами (например, индивидуальное предприятие и полное товарищество), не имеют устава. Ассоциация с ограниченной юрисдикцией может иметь устав, но не обязательно.

Внутренние правила или акционерное соглашение

Внутренние правила

Помимо устава, вы также можете составить внутренние правила. В таких документах вы организуете практические, повседневные дела внутри юридического лица. Например, они могут включать соглашения о ведении финансового управления или правила для рабочей одежды.