Процедура оформления учредительного договора. Ооо учредительный договор образец
Учредительный договор между участниками ООО — правовые основы составления документа
Специфическим документом в структуре обществ с ограниченной ответственностью (ООО) является учредительный договор. Документ спорный, необязательный для создания, но необходимый для успешного функционирования компании. Наличие учредительного договора в ряде случаев помогло избежать многих проблем в бизнесе, поэтому составить такой документ рекомендуется собственникам каждой фирмы.
Что такое ООО
В сфере предпринимательской деятельности существует понятие общества с ограниченной ответственностью. Этот вид организации бизнеса прочно занял свою ячейку среди основных способов ведения дел. ООО удачно сочетает в себе признаки индивидуального предпринимательства и основополагающие черты крупных акционерных компаний.
В ряде стран вместо слова «общество» применяют слово «товарищество». Это Казахстан, Украина и другие. Не вдаваясь в лингвистические особенности, можно отметить, что такой термин лучше отражает сущность способа организации компании на правах ООО. Именно группа единомышленников или друзей в повседневной жизни создаёт фирму по схеме ООО.
Термин «общество с ограниченной ответственностью» прочно вошёл в нашу жизнь более четверти века назад Таблица: основные достоинства и недостатки бизнеса в форме ООО
ООО занимает промежуточное положение между простейшим индивидуальным предпринимательством и более сложными формами организации предприятия в виде акционерного общества. В структуре ООО присутствуют признаки и того, и другого образования. Такую же промежуточную функцию выполняет и учредительный договор (УД).
Как выглядит правильный учредительный договор
Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций. Этот документ является сугубо конфиденциальным. Поэтому никому предъявлять его вы не обязаны, кроме как представителю следственного управления, при наличии санкции либо с вашего согласия.
Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:
- этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
- учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.
УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор — это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:
- процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
- долевое участие в структуре компании;
- порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
- вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
- сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
- распределение дохода от деятельности ООО.
Последние два пункта содержат конфиденциальную информацию и могут являться коммерческой тайной.
Примерный образец типового УД
В шапке договора необходимо сослаться на дату проведения общего собрания учредителей, отразить количество присутствовавших на нём лиц, а также отметить, что решение об организации ООО принято единогласно. Если это не так, вашу компанию просто не зарегистрируют.
Шаблон для составления первого листа типового учредительного договора В тексте договора следует отразить важнейшие моменты, касающиеся деятельности общества, распределения прав и ответственности между его участниками. Обязательно нужно описать порядок приобретения, продажи, наследования и дарения долей, особенности распределения чистой прибыли, что делать в случае появления признаков банкротства компании, другие моменты, могущие вызвать разногласия соучредителей.
Условия подписания учредительного договора
Статьёй 52 Трудового кодекса РФ учредительный договор однозначно отнесён к учредительным документам. Но комментариями разъясняется, что преимущественное значение имеет устав предприятия, после чего само понятие УД отошло на второй план.
Список актуальных изменений Трудового кодекса РФ можно бесплатно посмотреть по этой ссылке.
В настоящее время действует Трудовой кодекс в редакции от 07.02.2017. В нём присутствуют нормы «Полного товарищества» и «Товарищества на вере», создание которых не предусматривает утверждения Устава. Для таких организации УД — это основной учредительный документ (ст. 70 и 83 ТК). Как разъясняют юристы, для ООО первостепенное значение принадлежит Федеральному закону № 14-ФЗ, согласно которому (п.5 ст.11) УД — не учредительный документ, поэтому при регистрации он не принимается во внимание.
Чем УД отличается от устава
Если вы придёте на регистрацию ООО только с учредительным договором, то вам откажут в регистрации и потребуют Устав, что будет законно. В ТК Российской Федерации нет положения, позволяющего осуществлять регистрацию ООО только на основании УД. А требования, предъявляемые к уставу и учредительному договору, практически одинаковые. Отсюда и пошло формальное отношение к УД и фактическое дублирование этих документов. Однако на практике различия есть. Образцы документов, уставов и учредительных документов находятся здесь.
Таблица: различие между уставом и учредительным договором
Как видно из таблицы, при учреждении ООО одним человеком составление УД не имеет смысла. При нескольких учредителях договор может составляться, но не является обязательным. Грубое сравнение, но при организации ООО учредительный договор играет ту же роль, что и брачный контракт в семье.
Вопрос доверия к соучредителям при решении заключить УД значения не имеет. Здесь, скорее, речь идёт о юридической целесообразности. При наличии устава ООО УД не является необходимым, поэтому никакой ответственности за его отсутствие для учредителей и руководителей не предусмотрено.
Доверие между соучредителями — это замечательно, но составление продуманного учредительного договора убережёт их от возможных разногласий в сложных ситуациях
Как составить УД
Требования к составлению учредительного договора практически те же, что и к Уставу коммерческой организации. Они регламентированы п.2 ст. 52 ТК РФ (см. также п.3 ст. 54 ГК РФ). А также ст. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 и 122 ТК РФ. В обязательном порядке в УД указывается наименование и её юридический адрес компании.
Регистрация проводится только по русскоязычному варианту наименования ООО и при реальном юридическом адресе, на который могут приходить уведомления. Остальные положения устава могут в той или иной мере учитывать специфику предпринимательства и организации предприятия.
Учитывая, что УД для ООО не является основным учредительным документом, его не требуется представлять и регистрировать в налоговых органах. Содержание документа можно значительно упростить, оставив основополагающие принципы взносов в уставной капитал и систему распределения дохода. Взносы в уставный капитал могут вноситься как в виде основных средств, так и в денежном эквиваленте. Долей может являться также опыт, особые умения пайщика или его знакомства, связи (т. н. административный ресурс). Всё выражается в денежном эквиваленте или в условных единицах (в этом случае не подразумевается иностранная валюта).
Заключение учредительного договора принято скреплять рукопожатием соучредителей Таблица: пример взносов учредителей в предприятие
Мы видим согласие трёх учредителей по организации ООО в сфере производства при равном распределении долей. Реализация продукции в этом случае оговаривается отдельно. Здесь же можно предусмотреть условия нарушения сроков взноса в общий капитал. В Уставе такая расшифровка может не приводиться. Требования к Уставу приведены в ст.12 Федерального закона № 14-ФЗ. Бланк стандартного учредительного договора можно найти в интернете.
Стоит дополнительно обратить внимание на выписку с законодательными изменениями в уставных документах от 01.01.2017.
Изменения, касающиеся оформления уставных документов, вступили в силу с 01.01.2017 Формальный подход к составлению учредительного договора приведёт к слепому копированию Устава. Никакого практического значения УД иметь не будет. И оформлять его в таком случае нет необходимости. Составляется УД только в присутствии всех учредителей и по общему согласию. Учредительный договор заверяется нотариусом, тогда он имеет реальную юридическую силу.
dela.biz
Учредительный договор - бланк, пример (образец)
Определение учредительному договору можно дать на основании законодательства следующее: учредительным можно называть договор, в котором его участники берут на себя обязанность по созданию юридического лица, оговаривают порядок деятельности, направленной на это, закрепляют условия передачи в собственность предприятия имущества, порядок образования уставного капитала, условия распределения прибыли, процедуру выхода из состава юрлица и другие вопросы. Образец формулировки основных положений, которые должны быть включены в договор, можно найти в Интернете на профильных сайтах.
Цель и назначение учредительного договора
В соответствии с действующим законодательством учредительный договор заключается при создании коммандитных и полных товариществ, ООО и обществ с полной ответственностью, неприбыльных юридических лиц, автономной некоммерческой организации и некоммерческого партнерства.
Абсолютно очевидно, что для заключения такого договора должно быть как минимум две стороны. Поэтому для организаций, которые были созданы в 2014 году одним учредителем - достаточно лишь устава. Для товариществ (полного и коммандитного) такой договор является единственным учредительным документом. Для всех остальных форм юрлица, помимо учредительного договора, необходим еще и устав. Пример учредительного договора для ООО сейчас легко можно найти в Интернете.
Учредительный договор для ООО заключается с единой для всех участников целью.
Организационная форма предприятия и состав участников существенно влияют на учредительный договор. В сети интернет можно найти образец учредительного договора, составленный в 2014 году (т. е. на базе актуального законодательства) как для участников-граждан, так и для участников юридических лиц. Но есть и некоторые законодательные ограничения. Так, например, по состоянию на 2014 год учредительный договор для создания полного товарищества могут заключить только ИП и юрлица (ст. 66 ГК РФ). Для ООО такое ограничение не действует.
Госорганы не могут быть учредителями хозяйствующих субъектов. Хотя легко можно встретить образец учредительного договора, где участником выступает Министерство госимущества РФ.
Форма договора о создании нового юридического лица может быть только письменной, образец которого можно найти в любом сборнике документов. Порядок подписания учредительного договора соответствует общей процедуре заключения многосторонних договоров.
Учредительный договор и прописываемые в нем условия в основном зависят от того, какое юридическое лицо создается. На существенные условия любого договора не влияют ни его форма, ни количество участников, ни другие факторы. Эти обязательные условия закреплены в ст. 52 ГК РФ.
Следует отметить, что при образовании коммерческого предприятия существенным является условие о порядке распределения прибыли между участниками-учредителями. Образец этого условия может быть сформулирован по-разному. Договор от этого становится более четким и полным, что помогает в дальнейшем в урегулировании спорных моментов.
Существенные условия учредительного договора
Если взять образец любого договора, то можно заметить, что существенными условиями для них выступают:
- организационно-правовая форма,
- порядок совместной деятельности,
- порядок и процедура передачи имущества,
- управление деятельностью предприятия,
- порядок выхода из состава учредителей.
Особенностью договора о создании ООО является наличие следующих существенных условий:
- состав участников,
- размер уставного капитала,
- доли участников в уставном капитале,
- порядок, срок и размер внесения вкладов участниками,
- ответственность за нарушение порядка внесения вкладов,
- распределение прибыли,
- состав органов управления,
- порядок выхода участников из состава общества.
Все это подробно описано в ст. 89 ГКРФ и соответствующем законодательстве о создании и деятельности ООО. Образец и порядок заполнения бланка договора можно взять в любой юридической компании.
При необходимости детального анализа положений учредительного договора ООО можно найти в интернете пример его составления и скачать сам бланк.
Юридические признаки договора простого товарищества можно использовать как образец для составления учредительного договора, так как они практически во всем идентичны. По состоянию на 2014 год действующее законодательство определяет учредительный договор как многостороннюю, возмездную, консенсуальную, взаимную и фидуциарную сделку, что является одинаковым для обоих типов договоров. Но одновременно с этим учредительный договор отличается целью создания нового юрлица и порядком его правоотношений с учредителями.
Подписание учредительного договора обязывает участников создать юридическое лицо, сформировать уставной капитал, оплатить определенную его часть еще до регистрации (законодательство о деятельности ООО, в частности статья 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции 2014 года и статья ст. 73 ГК РФ).
Таким образом, заключение учредительного договора ведет к возникновению обязательств между участниками, а основной функцией самого договора является исполнение взятых на себя обязательств по созданию нового юрлица.
Правовая база деятельности ООО регулируется несколькими нормативно-правовыми актами. Основной из них - ФЗ№14, принятый 08.02.1998 с актуальной редакцией по состоянию на 02.01.2014 года. Детально рассмотрены некоторые аспекты деятельности ООО в статьях 87-92 ГК Российской Федерации. Большая часть ФЗ№129 от 2001 года также посвящена вопросам регистрации юридических лиц, в том числе и ООО.
Вступивший в силу в 2008 году №312-ФЗ привнес значительные изменения в правовое регулирование деятельности ООО и обязал всех субъектов, которые ведут предпринимательскую деятельность в этой организационной форме, внести изменения в образец своих учредительных документов для согласования с действующим законодательством.
Вносим изменения в учредительный договор
Для наглядности и простоты понимания описанных понятий рекомендуем скачать в Интернете пример договора об учреждении ООО образца 2014 года и самостоятельно разобраться в нюансах его составления.
Большинство организаций в процессе жизнедеятельности периодически сталкиваются с необходимостью изменить определенные пункты в своих уставных документах – например, увеличить или уменьшить размер уставного капитала. Для того чтобы изменения вступили в силу, нужно снова пройти государственную регистрацию и узаконить внесенные изменения. Образец подаваемого для этого заявления в органы госрегистрации тоже можно найти в Интернете.
К тому же, учредительные документы ООО — это «паспорт» предприятия, его визитная карточка. Образец пакета уставных документов подается практически во все учреждения, ведомства и органы управления. Без них предприятие не может вести никакую деятельность, получать разрешительную документацию, открывать счета в банках и вообще проводить хоть какие-то операции без предоставления учредительных документов по первому требованию. В этом случае вполне рациональным выглядит решение хранить образец учредительных документов в пределах досягаемости. Чаще всего отвечает за сохранность и правильное ведение документооборота учредительных документов ООО руководитель организации.
Похожие статьи
besplatniy-urist.ru
Документ "Учредительный договор ООО образец бланк"
Организовывая коммерческое предприятие совместными усилиями нескольких лиц необходимо очень тщательно проработать все моменты, касающиеся как самой учреждаемой организации, так и вопросов управления ею и распределением прибылей и убытков от деятельности компании.
Правоустанавливающим документом при создании ООО служит учредительный договор, подписанный учредителями - дольщиками в уставном фонде.
Соглашение дольщиков
Каждое из лиц, которое участвует в учреждении общества с ограниченной ответственностью, имеет своё мнение на то, каким образом должна происходить деятельность создаваемой коммерческой организации и в каком порядке должно происходить распределение прибыли.
Общая цель и направление деятельности будущей компании у учредителей совпадает. Иначе ни о каком создании предприятия речи идти не может.
Но при составлении учредительного договора ООО мнение каждого их участников ООО должно быть учтено и общее решение должно быть выработано по всем ключевым вопросам соглашения.
Многосторонний учредительный договор требует проработки вопросов, связанных со спорами по условиям такого соглашения.
Так как участников может быть довольно большое количество, судебные разбирательства по учредительным договорам с количеством участников более двух, обещают быть довольно длительными и запутанными.
Исходя из этого, необходимо предусмотреть досудебное решение всех возможных споров в коллегиальном порядке.
Вопросы управления и распределения прибыли
Эта часть соглашения особо интересует каждого подписывающего такой учредительный договор ООО.
На максимальную прибыль рассчитывает каждый из учредителей и распределение дохода в тексте соглашения не должно оставлять двоякого толкования размеров каждой доли, причитающейся каждому участнику.
Управление компанией также может представлять ценность для её учредителей и вопросы по принятию решений, касающиеся основной деятельности фирмы, необходимо рассматривать так, как это будет описано в составляемом соглашении об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
Предполагается, что совместное предприятие управляется путём коллегиальной выработки необходимых решений.
Но в учредительном договоре ООО могут быть предусмотрены положения, когда решения принимаются специальным управляющим органом без согласия на то учредителей. За последними же остаётся право контролировать работу такого управляющего органа собранием участников ООО.
Но как уже было сказано выше, все эти решения зависят от воли сторон, которые подписали учредительный договор и являются равноправными участниками вновь созданного общества с ограниченной ответственностью.
Ниже расположен типовой бланк и образец учредительного договора ООО, вариант которого можно скачать бесплатно.
www.pravoset.ru
Учредительный договор между участниками ООО
Если необходимо составить учредительный договор между участниками ООО, то придётся узнать некоторые правила его составления. Какую информацию содержит такой документ? Есть ли какие-либо особенности его оформления? Выясним ответы на эти вопросы применительно к правилам 2017 года.
Что такое учредительный договор между участниками ООО и для чего он нужен
УД между участниками ООО — это специальный документ, который создаётся в момент основания организации. Он позволяет регулировать отношения между соучредителями общества с ограниченной ответственностью, а также регулирует правила ведения бизнеса внутри компании.
Чем УД отличается от устава
Устав организации — это «правила внутреннего распорядка». Они составляются в первую очередь для работников, и регулируют отношения между сотрудниками и работодателями (соучредителями организации). А уч. договор регулирует отношения непосредственно между самими соучредителями организации.
Форма типового документа
Стандартный договор включает в себя следующие сведения:
- факт создания общества;
- род деятельности и задачи ООО;
- внесённые изменения, касающиеся реорганизации общества;
- размер уставного капитала компании.
В учредительном договоре тщательно описываются правила ведения деятельности и нюансы распределения прибыли среди участников общества.
Подписание учредительного договора обязательно для всех участников компании
Как составить + пример
В этом документе обязательно должны присутствовать регламентированные законодательством сведения.
- Стандартное введение для любого документа.
- Цель.
- Наименование общества и указание на то, что это ООО.
- Вид деятельности компании.
- Юридический адрес.
- Права и обязательства каждой из сторон, а также доли каждого участника;
- Сфера ответственности каждого участника.
- Санкции, налагаемые на участников за нарушение оговорённых условий.
- Порядок переуступки и дарения долей, выхода уже существующих членов общества и процедура принятия новых.
- Алгоритм обсуждения всех конфликтных ситуаций.
- Особенности реорганизации общества или его ликвидации.
Образец УД
Форма договора законодательством не утверждена. При его составлении достаточно учесть приведённые ниже рекомендации и руководствоваться стандартными правилами делопроизводства. В шапке документа следует указать полнее наименование компании, место и дату заключения договора. И также следует сослаться на реквизиты протокола общего собрания участников.
Учредительный договор ООО содержит все правовые нормы, необходимые для нормального функционирования компании
Скачать шаблон учредительного договора можно по этой ссылке. Не забудьте, что под учредительным договором должны поставить подпись все участники общества. Делать это нужно в обязательном порядке, поскольку иначе документ не будет иметь юридической силы.
Нужно ли составлять договор, если учредитель только один
Когда общество образовано одним участником, можно составить устав ООО. Учредительный договор в этом случае не оформляется. Если со временем в компании будет два учредителя, то между ними уже придётся заключать договор.
Необходимо ли заверять документ
Договор не является обязательным для заверения с помощью нотариуса. Кроме того, практикующие юристы рекомендуют прописать условия, согласно которым все последующие решения соучредителей могли бы приниматься без нотариального заверения необходимых документов. В дальнейшем это значительно облегчит процедуры принятия в компанию новых учредителей и выхода прежних участников.
В момент учреждения компании между участниками ООО заключается специальный договор — это документ, который позволяет регулировать их взаимоотношения, регламентирует ключевые правила ведения бизнеса. УД не является обязательным документом, поэтому он не заверяется у нотариуса. Если общество образовано одним участником, то достаточно составления устава ООО.
Здравствуйте! Меня зовут Вероника. Я специалист в спортивной области и в области бизнеса. Оцените статью: Поделитесь с друзьями!sb-advice.com
Учредительный договор ООО|Договор об учреждении ООО|Образец
Доброго времени суток! Я продолжаю писать статьи о регистрации ООО и сегодня тема статьи "Договор об учреждении ООО".
Данный документ входит в стандартный комплект документов при регистрации ООО. Именно этим договором подтверждается право учредителя ООО на причитающуюся ему долю.
Сразу стоит отметить что в случае если учредитель в организации один, то данный договор не составляется так как все 100% организации принадлежит единственному учредителю.
Количество договоров об учреждении составляется по количеству участников ООО (учредителей) +1 который будет храниться со всеми основными документами организации.
Договор об учреждении - это что-то типа мини устава организации (именно Устав является основным учредительным документом) в котором прописываются все основные положения и моменты управления ООО.
Договор об учреждении нужен только при регистрации. В последующем каждый из учредителей берет себе один образец данного договора и хранит его у себя, как подтверждение части имеющегося у него бизнеса.
Заверять нотариально договор об учреждении ООО нет никакой необходимости. Достаточно его прошить и пронумеровать.
В договоре об учреждении должен расписаться каждый участник ООО (учредитель).
Образец договора об учреждении можно скачать здесь: скачать образец договора об учреждении.
Так же при желании Вы можете составить договор об учреждении самостоятельно, каких либо специальных форм для этого нет, но я конечно рекомендую воспользоваться уже готовым вариантом.
Сам по себе договор об учреждении для налоговой не особо важен. Как я уже говорил ранее он нужен самим учредителям и при сдаче документов на регистрацию ООО, налоговый инспектор посмотрит договора об учреждении и скорее всего сразу же Вам их вернет.
На этом статью я буду заканчивать и как всегда запишу пояснительное видео в котором более подробно расскажу о данном документе и разберу что он из себя представляет.
Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: "Регистрация ООО бесплатно за 15 минут". Данный сервис также поможет сформировать и распечатать договор об учреждении ООО. Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.
Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную "Интернет-бухгалтерию". Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.
Также напомню всем начинающим бизнесменам, что в моей группе ВК "Секреты бизнеса для новичка" проводятся бесплатные консультации для всех новичков.
На этом все! Удачного бизнеса! Пока!biz911.net
