Порядок смены учредителя в ооо. Сущность и особенности смены учредителей в ООО

Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО. Порядок смены учредителя в ооо


Порядок смены учредителя и участника в ООО

Смена учредителя в ООО отнимает массу времени, однако при грамотно составленном пакете документов трудозатраты можно свести к минимуму. Смену учредителя ООО важно провести правильно. Как это сделать и какие документы необходимо оформить, расскажем в этой статье. 

Изменение состава учредителей. Как сменить (переоформить) учредителя, в том числе единственного 

Смена участников ООО в 2016 году, как и ранее, регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может пройти следующими путями:

  1. Изменение учредителя в ООО в результате совершения процедуры дарения или купли-продажи/мены доли.
  2. Смена учредителя в ООО в 2016 году в несколько этапов:
    • вливание нового участника;
    • выход/исключение старого участника из общества.
  3. Смена состава участников ООО путем выхода/исключения одного из участников и, как следствие, реализация доли обществом либо уменьшение уставного капитала (допустимо при наличии нескольких участников согласно п. 2 ст. 26 закона № 14). 

Рассмотрим первые 2 способа смены учредителя в ООО подробнее (третий фактически представляет собой один из этапов второго способа).

Переоформление доли на другого участника: смена учредителя путем сделки с долей. Уведомление участников о сделке и перерегистрация 

При смене учредителя в ООО с помощью продажи или мены доли с третьим лицом потребуется довольно большой пакет бумаг для предъявления нотариусу (п. 11 ст. 17 закона № 14).

В обществе, состоящем из одного участника, для смены участников ООО нет необходимости в составлении никаких иных документов, помимо договора купли-продажи/мены, дарения доли. А вот в ООО, где больше 1 учредителя, в силу п. 5 ст. 21 закона № 14 необходимо направление всем участникам, а также самому обществу предложения (оферты) заключить сделку на аналогичных условиях. Указанное извещение должно быть заверено нотариусом. Продавать долю намеченному стороннему покупателю можно только в том случае, если участники промолчат или откажутся от покупки.

Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделок будет выглядеть следующим образом:

  1. Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
  2. Предоставление бумаг по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  3. Направление нотариусом документации в регистрирующий орган. 

Когда доля продается внутри общества, предлагать ее всем участникам не нужно — можно сразу заключить сделку с запланированным покупателем (ч. 2 ст. 21 закона № 14). Однако перед сделкой необходимо изучить устав на предмет наличия в нем требования о получении согласия на продажу доли другим участникам — от общества или участников. 

Подробная пошаговая инструкция — 2016, как поменять учредителя. Внесение изменений в состав при выходе участника и вступлении нового: образец решения о смене учредителя 

Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.

Алгоритм действий будет следующим:

  1. Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
  2. Оформляется решение о принятии нового учредителяи увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  3. Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
  4. Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
    • уставные документы;
    • решение о принятии нового участника;
    • бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
    • документы об учреждении предприятия;
    • заявление по форме Р13001.

По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.

Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО:

  1. Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса и направить на адрес общества по правилам для юридически значимых сообщений. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
  2. Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
  3. Общество обращается в регистрирующий орган для фиксации смены учредителя в ООО в ЕГРЮЛ.
  4. На общем собрании решается вопрос о судьбе доли вышедшего учредителя.

Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, посколькупорядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.

pravobez.ru

Смена учредителя в ООО

Смена учредителя в ООО – это процедура, которая состоит в документальном закреплении перехода прав одного собственника какой-либо доли в уставном капитале ООО к другому. Иными словами, меняется состав учредителей. При этом один из его участников выходит из состава учредителей. Главный отличительный признак смены учредителя в ООО – это обязательное нотариальное заверение договора, согласно которому доля соответствующего учредителя переходит к новому владельцу.

Смена учредителя в ООО может быть вызвана самыми различными факторами. Как правило, в таком случае в качестве конечной цели выступает полная или частичная ликвидация юридического лица.

Методы проведения процедуры

Смена учредителя в ООО может быть произведена двумя основными методами. Она может выглядеть в качестве продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу. Кроме того, такая сделка может быть совершена без заверения ее нотариусом, что является альтернативным методом продажи. Здесь главное отличие применяемых методов состоит в процессе осуществления смены учредителя.

Особенности смены учредителя путем продажи доли компании третьему лицу. При такой реорганизации не происходит изменение учредительных документов. В то же время купля-продажа обязательно должна быть заверена нотариусом.

Этапы процедуры смены учредителя в ООО
1. Нотариальная сделка

Первым шагом данной процедуры выступает постановка всех дольщиков в известность о смене учредителя. При этом любой участник вправе приобрести такую долю преимущественно перед третьими лицами.

Следующий шаг – это подготовка всей необходимой документации: договора о создании общества, который подтверждает соответствующую выставленную на продажу долю, и соответствующих заявлений, которые должны быть также нотариально заверены.

Последним шагом является непосредственно сдача всей документации нотариусу, чтобы последний заверил сделку, а также переслал весь пакет документов в налоговую инспекцию. Далее такая документация пересылается по юридическому адресу, где зарегистрировано ООО. Общий период времени, необходимый для полного оформления всей документации, составляет около 1 месяца.

Читайте также: Смена видов деятельности ООО, смена адреса учредителя

2. Особенности смены учредителя без использования нотариальной сделки

Осуществление такой процедуры проходит на порядок проще и быстрее. В таком случае произошедшие изменения самостоятельно регистрируются покупателем и продавцом. При этом отсутствует необходимость оплачивать нотариальные услуги. Такой способ смены учредителя в ООО является наиболее удобным, чтобы одновременно продать доли сразу всех участников ООО. Как правило, основная цель такой смены учредителя – это ликвидация юридического лица.

В данном случае такой процесс включает в себя 2 шага. Прежде всего в ООО входит новый участник и, соответственно, увеличивается уставной капитал. Для такого вступления должно быть написано соответствующее заявление и подано директору юридического лица. Далее вносится вклад в надлежащем размере. Весь этот процесс занимает около двух недель. Одновременно может произойти замена гендиректора ООО.

Вторым и последним шагом является перераспределение долей уставного капитала остальных участников. Иными словами все оставшиеся участники выходят из ООО с последующей передачей своих долей. Такая процедура также занимает около двух недель.

Эти два описанных способа смены учредителя в ООО являются по своей сущности одинаковыми по достигаемому результату и отличаются лишь сложностью такой процедуры. При этом отдельно стоит отметить, что для более быстрой смены учредителя в ООО лучше будет обратиться в специализированные компании, что облегчит и сделает на порядок быстрее соответствующую процедуру.

waytop.ru

Центр регистрации бизнеса

Смена единственного учредителя довольно непростая процедура. Дело в том, что в точном юридическом понимании речь о смене единственного учредителя может идти только при перерегистрации организации на другое лицо (лица), когда предварительно имело место совершение гражданско-правовых действий, предусматривающих отчуждение юрлица. Вообще понятие учредитель используется в основном только при регистрации юрлица. После того, как юрлицо зарегистровано, учредитель в силу закона превращается в участника (акционера). В дальнейшем он может продавать часть своей доли, вводя тем самым в состав юрлица новых участников (акционеров), но он как был учредителем, так им и остается. Но если единственный учредитель в дальнейшем остается единственным участником, он не может осуществить выход из юрлица, он может либо ликвидировать юрлицо, либо осуществить мероприятия по его отчуждению и перерегистрации на другое лицо, которое и станет его учредителем.

Данные об учредителях приводятся в уставных документах, поэтому при их смене независимо от количества требуется внесение изменений в устав. В данном случае, как правило, смена учредителя влечет за собой необходимость внесения других изменений в устав, поэтому многие прибегают к новой редакции устава, а не внесению в него изменений в виде дополнений.

Процедура по смене единственного учредителя и ее госрегистрации будет протекать в порядке, предусмотренном для внесения изменений в устав.

Процедура смены учредителя, если он одновременно является и единственным участником

Если учредитель единственный и одновременно является единственным участником, то процедуре смены должен предшествовать какой-то юридический акт. Это может быть гражданско-правовая сделка, переход прав в порядке иных предусмотренных законом действий, и даже наследование в случае смерти учредителя. Если учредитель действует по своей инициативе, то он принимает единоличное решение, которое становится основанием для внесения изменений в устав, далее оформляется заявление по форме Р14001 с приложениями, собирается пакет документов и материалы направляются в регистрирующий орган для госрегистрации нового устава и внесения изменений в госреестр юрлиц. В целом такой процесс будет являться перерегистрацией юридического лица.

Процедура смены учредителя при наличии других участников (акционеров)

В данной ситуации решение о смене учредителя принимается на общем собрании участников (акционеров) на основании заявления учредителя, который в данном случае будет пониматься как участник, о выходе из состава Общества. В решение отражается факт выхода участника из Общества, внесение соответствующих изменений в устав и определяется лицо, которое будет заниматься вопросом госрегистрации изменений. Как правило, это руководитель юрлица, который может быть и учредителем. Также в решении необходимо отразить вопрос о перераспределении долей (акций).

Сама процедура госрегистрации будет аналогичной, как и в ситуации, изложенной выше, за исключением тех положений, которые определяют порядок смены учредителя, предусмотренный для ООО.

Смена единственного учредителя в ООО (особенности процедуры)

При смене единственного учредителя в ООО, который одновременно является и единственным участником, ситуация развивается по тому же сценарию, что и в случаях с другими юрлицами, занимающимися коммерческой деятельностью, то есть смене предшествует факт отчуждения учредителем своей доли или его смерть.

В ситуации, когда учредитель меняется как один из участников Общества, то есть он выбывает из состава участников, важным становится вопрос перераспределения долей, а решение о выходе принимается на общем собрании участников. Комбинации и варианты выхода участника, являвшегося учредителем, могут быть разными, здесь трудно предусмотреть единый для всех ситуаций план действий, но в целом важно знать одно — освободившаяся при смене доля может быть отчуждена в пользу стороннего лица только в случае, когда ни один из участников юрлица, обладающих правом преимущественной ее покупки, не высказал соответствующего желания.

www.regi-centr.ru

Смена учредителя в ООО. Документы и порядок смены учредителя ООО

Согласно законодательству РФ, смена учредителя ООО представляет собой процедуру, при которой доля в уставном капитале одного участника Общества с ограниченной ответственностью, переходит к его другому (другим) или новому участнику. Передача уставного капитала между участниками (учредителями) ООО может осуществляться путем купли-продажи, дарения, мены и т.д., в зависимости от того, кем именно (юридическими или физическими лицами) являются стороны сделки. Все изменения в составе учредителе ООО, связанные с вводом или выводом участника из общества, обязательно регистрируются.

Возможные пути смены учредителя ООО

Выход участника и смена учредителя ООО могут быть осуществлены несколькими путями:

  • добровольный выход, смена учредителя в ООО по его собственному добровольному желанию. Она носит уведомительный (формальный) характер и, по Закону, не требует согласия других участников. Доля уставного капитала учредителя, принявшего решение выйти из ООО, переходит к Обществу. В течение 1 года она должна быть реализована третьим лицам или распределена между другими участниками ООО, согласно тому, как это прописано в уставе Общества;

  • смена учредителя посредствам оформления купли-продажи доли уставного капитала ООО с подписанием нотариально удостоверенного договора. Возможность осуществления данной сделки, так же, определяется уставом Общества. При этом, в соответствии с правилами, прописанными в уставе ООО, может потребоваться согласие других участников (учредителей) Общества на продажу доли уставного капитала;

  • купля-продажа доли учредителя ООО с использованием преимущественного права. По закону участники Общества пользуются безоговорочным преимущественным правом приобретения (покупки) доли.

Существуют и иные варианты смены учредителей ООО, они определяются в зависимости от конкретной ситуации, от того, физическим или юридическим лицом является участник, решивший выйти/войти в ООО.

Наиболее простой процедурой считается смена директора и учредителя ООО. Когда директор является учредителем Общества, ему достаточно во время уведомить регистрирующий орган о своем уходе. В данном случае и оплата госпошлины не требуется.

Несколько дополнительных особенностей

В целом, принимая во внимание документы и порядок смены учредителя ООО, следует отметить, что любая, будь то безвозмездная или возмездная, передача права собственности на долю уставного капитала Общества от одного лица другому – это всегда сделка (согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ).

Если обе стороны сделки являются юридическими лицами (коммерческими организациями), то, в соответствии со статьей 575 ГК РФ, дарение доли между ними запрещено. Сделка должна оформляться договором; Закон не требует его нотариального удостоверения, поэтому он может быть составлен в простой письменной форме, при условии, что требование о ее юридическом заверении (совершении в нотариальной форме) не предписано уставом (пункт 6, статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если реорганизация предприятия, путем смены учредителя, осуществляется посредством совершения сделки между физическими лицами, то доля уставного капитала Общества может быть передана методом купли-продажи, меной, дарением, а также другим способом, например, уступкой.

Наша компания готова оказать Вам полное профессиональное сопровождение в любых вопросах, таких как: смена учредителя и директора, ликвидация ООО (юридического лица), оформление ИП и т.д.

Оказываем услуги по ликвидации ООО и ликвидации ЗАО

mskpravo.com

Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО —

Вопросы и ответы по смене учредителей ООО

В функционирование обществ с ограниченной ответственностью были внесены серьезные изменения с выходом закона №312-Ф3 от 30.12.2008 г. Наибольшее число проблемных моментов возникает при смене учредителей ООО. Попробуем ответить на самые частые вопросы в данной сфере и разберемся, как сменить учредителя.

>> Заполнить Форму Р14001 онлайн <<>> Скачать форму Р14001 <<

Можно ли поменять учредителя ООО без участия нотариуса?

Без нотариуса подобные действия невозможны. Ведь в заявлениях на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ имеются обязательные пункты, которые содержат нотариальную запись. Кроме того, нотариальному удостоверению обязательно подлежит сделка, предусматривающая отчуждение доли или ее части в уставном капитале компании. При этом нужно помнить, что третьим лицам продать долю можно лишь при отсутствии запрета в уставе. Кроме того, участники общества имеют первоочередное право приобретения.

Возможна ли смена учредителей ООО без нотариального удостоверения такой сделки?

Возможна. Нельзя только осуществлять сделки по отчуждению доли или ее части. А использовать иные законные методы смены учредителей возможно. Такие методы – это выход учредителей из состава ООО, перераспределение долей между участниками, ввод нового учредителя в состав участников, реализация доли некоторым или всем участникам ООО, применение права преимущественного права приобретения.

Возможна ли смена учредителей без обязательного прохождения перерегистрации ООО?

В старых уставах обществ прописывались учредители, потому такая смена невозможна. Новые же уставы не содержат данные об учредителях. Они содержаться в списках участников, который составляется самым предприятием. Кроме того, они имеются в Едином госреестре юридических лиц. Основные данные об учредителях – это фамилия, имя и отчество, а также размер доли. Последний можно узнать, заказав выписку из ЕГРЮЛ. Получается, что перед тем, как ввести в состав новых учредителей, или вывести из него имеющихся, необходимо, чтобы документы компании были приведены в соответствие с вышеупомянутым законом.

Как оформить ввод нового участника в состав ООО?

Новый учредитель может быть введен в состав ООО, если будет внесен дополнительный вклад в уставной капитал компании. И при перерегистрации общества, будет проведено также увеличение уставного капитала. Но предварительно должен быть обязательно пройден процесс перерегистрации.

Каким образом учредитель может выйти из ООО?

Учредитель может выйти из состава ООО, если такие действия предусмотрены уставом. Как же быть, если такого пункта в уставе нет? Нужно перед выходом из состава, внести изменения в устав. Невозможно выйти из состава общества, если после этого в нем не останется ни единого участника. После выхода участника его доля достается самой компании. Она же должна выплатить участнику действительную стоимость доли. При этом пишется заявление о выходе из ООО, а также направляется заявление 14001 в налоговую инспекцию.

Оформление процесса смены учредителей ООО требует знаний законов, потому как в противном случае изменения будут незаконными или безрезультатными. Также нужно знать процедуру регистрации в ЕГРЮЛ. Для этого требуется умение заполнять формы, писать заявления, составлять протоколы учредителей и пр. Лучше воспользоваться слугами по юридическому сопровождению процесса смены или выхода участников из ООО. В итоге будет получена полная консультация по регистрации смены участников общества, по смене учредителей. Это даст возможность сэкономить денежные средства и время, а также перепроверить законность процедуры внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также перерегистрации предприятия.

reginfo.org

Центр регистрации бизнеса

Учредители, как лица, создавшие и зарегистрировавшие фирму, впоследствии в силу закона становятся ее участниками (акционерами), поэтому, рассматривая порядок смены учредителя, мы будем иметь в виду процедуру смены участника (акционера), являющегося в то же время учредителем. Порядок смены участников, не являющихся учредителями, будет выглядеть несколько иначе, особенно это касается акционеров (здесь в большинстве случаев вообще не требуется что-либо менять, кроме реестра акционеров). В чистом виде смена учредителя подразумевает перерегистрацию юрлица, то есть требует обязательного внесения изменений в устав, а в случае выхода учредителя (участника) из Общества речь должна идти о внесении изменений в сведения о юрлице в госреестре, и не всегда требуется вносить изменения в устав, например, когда сведения об участниках Общества, их долях в уставных документах не отражены. Однако же на практике изменения в уставе неизбежны. В общем, правило здесь одно – если изменения в составе учредителей (участников или акционеров) затрагивают положения устава, то изменения в устав обязательны.

Смена состава учредителей (участников или акционеров) довольно распространена. Она может быть вызвана различными причинами, например, продажей одним или несколькими учредителями своих долей или акций, вводом новых участников (акционеров), выходом старых, смертью и т. д.

Кроме прочего, следует иметь в виду, что некоторые положения, касающиеся смены состава учредителей и применяемые по отношению к любым юрлицам, имеют ряд исключений в отношении Обществ с ограниченной ответственностью, для которых предусмотрен свой порядок смены учредителя, но ее существенные аспекты в основном затрагивают вопросы распределения и перераспределения долей.

Порядок смены учредителя нельзя назвать единым для всех форм юридических лиц, поэтому в каждом отдельно взятом случае следует учитывать все обстоятельства. Это же касается вопросов госрегистрации. Когда требуется вносить изменения в устав, необходимо следовать данному порядку, то есть путем подачи заявления по форме 13001 с приложением установленного пакета документов. Когда такой необходимости нет, заполняется и направляется с документами заявление по форме 14001 о внесении изменений в госреестр. Некоторые случаи выхода учредителей из состава требуют дополнительных согласований в различных инстанциях, особенно, когда речь идет о крупных компаниях и корпорациях, а некоторые настолько просты, что вообще не требуют госрегистрации.

Наиболее распространенные процедуры смены учредителей

Процедура смены учредителя напрямую зависит от того, каким образом или вследствие чего меняется состав участников (акционеров). Возможно несколько вариантов.

  1. Выходит только один учредитель (участник или акционер), остальные остаются. Учредитель уступает свою долю (акции) другим участникам (акционерам) или третьим лицам (в ООО и ЗАО другие участники (акционеры) обладают преимущественным правом на выкуп доли (акций)).
  2. Смена учредителей при входе нового участника (акционера) с одновременным увеличением размера уставного капитала.
  3. Комбинация первого и второго варианта (входит новый участник и выходит старый). Это самый сложный вариант.

В ООО решение о смене учредителя принимается на общем собрании. Там же решаются вопросы относительно выкупа, перераспределения долей, увеличения уставного капитала, внесения изменений в уставные документы и сведения ЕГРЮЛ и т. д., если иное не предусмотрено Уставом. В АО проведение общего собрания не всегда необходимо, как, впрочем, и госрегистрация смены учредителя (акционера). Достаточно бывает просто внести изменения в реестр акционеров. Следует помнить, что число участников ЗАО не может превышать 50 лиц.

www.regi-centr.ru


Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области