Рассмотрим на практическом примере, как увеличить уставный капитал общества и как оформляется протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно разными способами. Один из них – увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника.
Участник подает в общество заявление о намерении внести дополнительный вклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения дополнительного вклада станет одним из оснований госрегистрации изменений.
Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала. Среди прочих – увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. Дополнительные вклады в уставный капитал ООО могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.
Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, голосовали они за или против. Поэтому участники, голосовавшие против, могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли).
Предполагается, что в результате этого варианта увеличения уставного капитала ООО размер дополнительных вкладов и размер долей участников общества не меняется, меняется лишь их номинальная стоимость (она увеличивается на сумму дополнительного вклада). Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Правда, если кто-то из участников так и не внесет дополнительный вклад и останется в обществе, то размер его доли уменьшится (см. постановление Конституционного суда от 21.02.14 № 3-П).
В другом случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников. То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады в уставный капитал общества внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это приведет к соответственному увеличению размера их долей в уставном капитале ООО. В таком случае все начинается с заявления конкретного участника (или с заявлений нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад. Но затем вопрос о том, могут ли они внести эти дополнительные вклады, тоже решает общее собрание (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.
Увеличение уставного капитала ООО не состоится при нарушении срока внесения дополнительного вклада. Участникам общества важно быть внимательными при фактическом внесении вкладов после того, как решение принято. Если этот срок будет пропущен, то увеличение уставного капитала ООО будет признано несостоявшимся (п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»).
Общество не должно уведомлять участников о поступлении заявления. Закон № 14-ФЗ не обязывает общество отдельно уведомлять участников о поступлении заявления от одного или нескольких участников о внесении дополнительных вкладов. Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу, то есть не менее чем за месяц до планируемой даты собрания (ст. 36 закона № 14-ФЗ).
Если дополнительные вклады вносят не все, общую стоимость указывать не нужно. В таком случае при увеличении уставного капитала общества пункт 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ не применяется. Эта норма требует определять в решении собрания общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. ВАС РФ и ВС РФ разъяснили, что эта норма распространяется только на случаи, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов именно всех участников общества (подп. «а» п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14).
Такая норма появилась в ГК РФ с 1 сентября 2014 года (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО обязательно нотариальное удостоверение, если в уставе не предусмотрен иной способ, позволяющий достоверно установить факт принятия решения. Иной способ можно также предусмотреть в решении общего собрания, принятом единогласно. ГК РФ предлагает в качестве альтернативы нотариальному удостоверению, например, подписание протокола собрания всеми или частью участников. Лучше использовать вариант подписания участниками, которые голосовали за принятие решения (иначе те, кто голосовал против, могут просто отказаться подписывать протокол).
Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить голосование по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.
Главный вопрос, по которому нужно принять решение, – об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления участника или заявлений отдельных участников общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания.
Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. далее). Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам голосования по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как они выступают дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала). Поэтому в повестку дня можно сразу включить оговорку, что собрание переходит к рассмотрению дополнительных вопросов повестки, только если будет принято положительное решение по вопросу об увеличении уставного капитала.
В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов необходимо принять еще три дополнительных решения:
Кроме того, если вклад предполагается в неденежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение – об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).
Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала общества (указываются текущий размер уставного капитала ООО и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.
В протоколе общего собрания участников должны быть подписи как председателя собрания, так и секретаря собрания. Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.
Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс – срок внесения дополнительных вкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Ниже приведено графическое изображение образца протокола об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов по заявлению участника.
Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества
Протокол общего собрания участников ООО о решениии об увеличении уставного капитала общества
www.law.ru
Общее собрание участников, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников, созвавших данное общее собрание.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц.
В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц.
Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества.
В течение трех рабочих дней документы заверяются у нотариуса и подаются в ФНС. Документ, подтверждающий оплату доли уставного капитала нового участника (например, справка из банка об оплате уставного капитала, приходно-кассовый ордер для внесения в кассу организации уставного капитала).
Решение об утверждении результатов (2 экземпляра).
Новая редакция устава (2 экземпляра).
Об увеличения уставного капитала придётся отказаться, если по истечении двух лет работы он остаётся больше, чем сумма чистых активов. А также перед рассмотрением задачи по увеличению капитала требуется внимательно изучить собственный Устав.
Дело в том, что нередко сюда вносятся положения об ограничении увеличения уставного капитала.
Эти ограничения не противоречат Закону № 14-ФЗ, являясь предохранителем от злоупотреблений, так как соотносятся с ограничением максимальной величины долевого участия. Заявка, выполненная на бланке по форме Р13001.
Образец акта приема на баланс – во вложении.
Акт и отчет независимого оценщика также прилагаем к пакету документов.
Таким образом, через пять рабочих дней после подачи вам выдадут лист записи и новый устав ООО.
Такое решение принимается всеми участниками единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. «Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
Если общество представляет один человек, он принимает нового члена и оформляет факт увеличения УК собственным решением.
Вклад вносится в заявленный срок. Если по каким-то причинам произошла задержка, она не может длиться более полугода после принятия решения собрания либо единоличного решения единственного учредителя. Чтобы зафиксировать желание участника компании внести дополнительный капитал, ему необходимо написать соответствующее заявление.
Данное решение участников Общества должно быть отражено в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника ООО.
Если в более одного участника, то данное решение должно быть принято большинством голосов Общего собрания (не менее двух третей).
Решение об увеличении уставного капитала должно быть принято на основании бухгалтерской отчетности за прошедший год. Увеличение размера уставного капитала приводит к увеличению номинальной стоимости долей участников Общества без изменения размера долей.
yuridicheskayakonsulitatsiya.ru
Увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью можно разными способами. Один из них увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада по заявлению участника. Это происходит так: участник подает в общество заявление о намерении внести допвклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения допвклада будет являться одним из оснований госрегистрации изменений.
Когда применяется документ
Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала. Среди прочих увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.
Дополнительные вклады могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.
Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ. Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, голосовали они за или против, поэтому участники, голосовавшие против, могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли). Предполагается, что в результате этого варианта увеличения уставного капитала размер дополнительных вкладов и размер долей участников общества не меняется, меняется лишь их номинальная стоимость (она увеличивается на сумму дополнительного вклада). Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Правда, если кто-то из участников так и не внесет дополнительный вклад и останется в обществе, то размер его доли уменьшится (см. постановление Конституционного суда от 21.02.14 № 3-П).
А во втором случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников. То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это соответственно приведет к увеличению размера их долей в уставном капитале. В таком случае все начинается с заявления конкретного участника (или с заявлений нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад. Но затем вопрос о том, могут ли они внести эти дополнительные вклады, тоже решает общее собрание (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.
Увеличение не состоится при нарушении срока внесения вклада
Участникам ООО важно быть внимательными при фактическом внесении вкладов после того, как решение принято. Если этот срок будет пропущен, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся (п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью).
Общество не должно уведомлять участников о поступлении заявления
Закон № 14-ФЗ не обязывает общество отдельно уведомлять участников о поступлении заявления от одного или нескольких участников о внесении допвкладов. Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу, то есть не менее чем за месяц до планируемой даты собрания (ст. 36 закона № 14-ФЗ).
Если вклады вносят не все, общую стоимость указывать не нужно
Если допвклады хотят внести несколько участников, но не все, пункт 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ не применяется. Эта норма требует определять в решении собрания общую стоимость допвкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью допвклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. ВАС РФ и ВС РФ разъяснили, что эта норма распространяется только на случаи, когда уставный капитал увеличивается за счет допвкладов именно всех участников общества (подп. а п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 ).
Контрольные точки при оформлении
Теперь принятие решения собранием и состав участников нужно удостоверять
Такая норма появилась в ГК РФ с 1 сентября (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО обязательно нотариальное удостоверение, если в уставе не предусмотрен иной способ, позволяющий достоверно установить факт принятия решения. Иной способ можно также предусмотреть в решении общего собрания, принятом единогласно. ГК РФ предлагает в качестве альтернативы нотариальному удостоверению, например, подписание протокола собрания всеми или частью участников. Лучше использовать вариант подписания участниками, которые голосовали за принятие решения (иначе те, кто голосовал против, могут просто отказаться подписывать протокол).
Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить голосование по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.
Главный вопрос, по которому нужно принять решение, об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (или заявлений отдельных участников) общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания. Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. контрольную точку 3). Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам голосования по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как эти вопросы являются дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала). Поэтому в повестку дня можно сразу включить оговорку, что собрание переходит к рассмотрению дополнительных вопросов повестки, только если будет принято положительное решение по вопросу об увеличении уставного капитала.
В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет допвкладов необходимо принять еще три дополнительных решения: о внесении в устав общества изменений относительно размера уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад, а также об изменении размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад. Кроме того, если вклад предполагается в неденежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).
Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала (указываются текущий размер уставного капитала и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.
В протоколе общего собрания участников должны быть подписи как председателя собрания, так и секретаря собрания. Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.
Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс срок внесения допвкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Источник — журнал Юрист компании
Архив новостей
piterlaw.ru
П Р О Е К Т У Т В Е Р Ж Д Е Н О Решением Общего собрания акционеров ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» «08» июня 2016 года Протокол 1 от «09» июня 2016 года Председатель Общего собрания акционеров Пороховский А.А. Секретарь
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО решением годового Общего собранием акционеров открытого акционерного общества «Северо-Западное пароходство» (Протокол от ) Председатель Собрания акционеров В.В.Касьяненко Секретарь Собрания
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Решением годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Открытые инвестиции" Протокол 03-14 от «30» июня 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ Открытого акционерного
ПодробнееУтверждено в новой редакции Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Солнечногорский механический завод» Протокол 24 от 24.06.2016г. Председатель собрания С. В. Бумагин ПОЛОЖЕНИЕ ОБ
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Решением годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Открытые инвестиции» Протокол 02-15 от «30» июня 2015 г. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ Публичного акционерного
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30.06.2016 518-р ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКАЯ ВЕНЧУРНАЯ КОМПАНИЯ» (новая редакция)
ПодробнееПроект ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Жилищный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «О государственной регистрации недвижимости» по вопросу упрощения принятия решений на общих собраниях
ПодробнееРЕШЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК» ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ ЦЕНЫ ВЫКУПА ОБЫКНОВЕННЫХ ИМЕННЫХ АКЦИЙ ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК» ПО ТРЕБОВАНИЮ ЕГО АКЦИОНЕРОВ Рассмотрев на своем заседании (Протокол
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Решение общего собрания акционеров ОАО ГПК «Ефремовский», 27 июня 2002 г. Протокол 15 Председатель собрания В.С.Доброрадных Секретарь А..Г.Чубук ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОАО ГПК
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Внеочередным Общим собранием акционеров Протокол 25 от 30 июня 2004 года Председатель собрания ( ) Секретарь собрания ( ) ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО БАНКА
ПодробнееУТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров ОАО «Волгогаз» (Протокол от 10.06.2013 1) ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ Открытого акционерного общества «Волгогаз» г. Нижний Новгород, 2013 г. 2 СОДЕРЖАНИЕ
Подробнееdocplayer.ru