Содержание
Увеличение уставного капитала ООО: порядок, способы и последствия
Стоимость увеличения уставного капитала предприятия: 800 грн.*
Срок изменения размера уставного капитала: 2-3 рабочих дня.
Вопрос о том, как и за счет чего увеличить уставный капитал ООО очень часто возникает у бизнесменов, которые хотят увеличить объемы производства, расширить ассортимент продукции, выйти на новые рынки сбыта. Все вышеперечисленное обуславливается привлечением в хозяйственную деятельность предприятия дополнительных денежных средств, которые в принципе можно получить за счет банковского кредита или путем предоставления возвратной финансовой помощи участниками общества. Однако, наиболее простым и популярным остается вариант увеличения уставного капитала ООО, за счет внесения участниками дополнительных вкладов, которые не облагаются налогами.
Уставный капитал — это заявленный собственный капитал общества с ограниченной ответственностью, сформированный его участниками путем передачи обществу денежных средств, оборудования, сооружений, ценных бумаг, имущественных и других отчуждаемых прав.
Закон Украины «О хозяйственных обществах» содержит императивную норму, согласно которой принимать решение об увеличении уставного капитала общества разрешается только после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Если же уставный капитал ООО не сформирован полностью, принимать решение о его увеличении запрещено.
Процедура увеличения уставного капитала ООО
Нужно помнить, что принятие решения об увеличении уставного капитала относится к исключительной компетенции высшего органа управления общества — Общего собрания участников ООО и оформляется протоколом.
Изменение размера уставного капитала, в даном случае его увеличение, может происходить следующими способами:
- Дополнительные вклады всех участников общества. Размер и сроки вкладов участники определяют на Общем собрании участников.
- Дополнительные вклады отдельных участников общества. Предложение внести дополнительные вклады могут поступать как от одного так и от нескольких участников общества.
- Принятие новых участников. Решение о приеме новых участников решается общим собранием участников.
- Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли (реинвестиции). В данном случае увеличение уставного капитала происходит за счет прибыли (дивидендов) полученной участниками в результате осуществления инвестиционных операций.
Как увеличить уставный капитал ООО?
Порядок увеличения уставного капитала можно разделить на несколько этапов: проведение общего собрания участников, на котором принимается решение об изменении размера уставного капитала; государственная регистрация изменений в учредительные документы; внесение участниками средств на счет (передача имущества на баланс) юридического лица.
Принятие решения об увеличении уставного капитала
Согласно статье 59 Закона Украины «О хозяйственных обществах» решение об увеличении уставного капитала принимается исключительно Общим собранием участников ООО. Принятое решение оформляется протоколом, в котором указывается порядок и сроки внесения участникам дополнительных денежных средств или имущества в уставной капитал.
Решение об изменении размера уставного капитала принимается 60% (50%) голосов от общего количества участников общества.
Внесение изменений в учредительные документы
Согласно Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» для государственной регистрации увеличения уставного капитала регистратору (нотариусу) нужно предоставить следующие документы:
- Устав общества с ограниченной ответственностью. С 1 января 2016 устав юридического лица подается исключительно в новой редакции.
- Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала ООО.
- Доверенность на представительство интересов, если изменения проводит не руководитель.
- Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
- Документ (квитанция, платежное поручение), подтверждающий уплату административного сбора. В 2016 году размер административного сбора за государственную регистрацию изменений в учредительные документы составляет 410 грн.
В 2016 году размер административного сбора за государственную регистрацию изменений в учредительные документы составляет 410 грн.
В течение 24 часов с момента получения документов регистратор вносит информацию об изменении размера уставного капитала в Единый государственный реестр Украины.
После проведения регистрационных действий участники имеют право вносить взносы в УК. Одновременно с этим, закон не содержит специальных требований относительно сроков и порядка внесения дополнительных вкладов участниками общества при увеличении размера уставного капитала. Данный вопрос должен быть урегулирован учредительными документами общества.
Перечень документов, необходимых для изменения размера уставного капитала
Для внесения изменений в учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала необходимо предоставить:
- Выписку из ЕГР.
- Устав предприятия в старой редакции со всеми изменениями.
- Информацию о новом распределение вкладов между участниками и новом размере уставного капитала ООО.
Пакет документов, получаемых после изменения уставного капитала
- Протокол об увеличении уставного капитала ООО.
- Новая редакция устава предприятия.
* Стоимость услуг по увеличению уставного капитала ООО, указана без учета услуг нотариуса и оплаты административного сбора.
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада нового участника
В сложившейся практике корпоративных отношений остается вопрос о возможности увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, в частности путем принятие нового члена с дополнительным вкладом в товарищество. С одной стороны, такой способ может быть удобным способом привлечения инвестиций и пополнения имеющегося капитала. С другой стороны, включение нового участника с самостоятельным вкладом вызывает перераспределение долей существующих участников общества и ведет к их уменьшению. Благодаря такому механизму на практике часто применяется захват контроля над обществом и совершение противоправных действий по отчуждению надлежащего имущества товарищества.
Этой противоречивой ситуации способствует недостаточно четкая позиция украинского законодательства в регулировании вопросов. В соответствии с частью 6 статьи 144 Гражданского кодекса Украины увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения в полном объеме всех вкладов его участников. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества. В соответствии с частью второй статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» изменение стоимости имущества, вносимого в качестве вклада и дополнительных вкладов участников, не влияет на размер их доли в указанном уставном капитале. в учредительных документах общества, если иное не установлено учредительными документами.
Статья 53 Закона Украины «О хозяйственных объединениях»; содержит исчерпывающий перечень оснований для перехода доли (ее части) участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу: участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом изъять свою долю (свою часть) в уставного капитала одному или нескольким участникам общества.
Отчуждение своей доли (части) участником общества с ограниченной ответственностью третьему лицу допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 10 части 4 статьи 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Единой государственной В реестре, в том числе о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением количества учредителей (участников) юридического лица, представляются следующие документы: копия оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения уполномоченный орган управления юридического лица о выходе из состава учредителей (участников) и/или заявление физического лица об инициативе из состава учредителей (участников) и/или договор, иной документ о передаче доли учредителем (участником) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица и/или решением уполномоченного органа управления юридического лица о принудительном выходе из состава учредителей (м угли) юридического лица, либо ксерокопия свидетельства о смерти физического лица, судебное решение о признании физического лица безвестно отсутствующим.
На основании системного анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О хозяйственных объединениях», Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» приходим к вывод о том, что законодательством предусмотрен порядок изменения количества участников товарищества в целях увеличения размера основного капитала общества только в порядке, в котором один из участников общества с ограниченной ответственностью передает свою долю или часть тем или иным образом третьему лицу, чтобы оно могло обеспечивать уже существующих членов. После этого уже существующие участники могут увеличить уставный капитал общества путем внесения дополнительных вкладов в состав участников, при этом, если иное не установлено уставом, такие дополнительные вклады не должны влиять на размер доли каждого из этих участников в уставном капитале. капитала компании.
Очевидно, что такая процедура может вызвать значительные трудности на практике.
Поэтому при наличии заинтересованного инвестора, желающего вложить средства в общество в обмен на долю в его уставном капитале, в первую очередь необходимо кооптировать такое лицо, отчуждать долю (или ее часть) уже существующий член общества к нему. Затем необходимо увеличить уставный капитал общества путем внесения дополнительных вкладов участников. Принимая во внимание требование законодательства о том, что такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли участника, соответственно, все участники вместе с первоначальным вкладчиком должны вносить дополнительные взносы пропорционально своим долям для сохранения их размера. Однако в случае, если остальные участники не намерены вносить дополнительные средства для увеличения своей доли, увеличение уставного капитала общества при наличии инициативы только одного участника становится практически невозможным. На практике участники общества часто пренебрегают этим порядком, учитывая отсутствие прямого запрета на увеличение уставного капитала путем включения нового участника и привлечение средств в уставный капитал за счет увеличения уставного капитала.
Отрицательный результат такого способа привлечения дополнительных средств может заключаться в том, что за счет вклада нового участника может произойти значительное уменьшение долей действующих участников без их ведома, если последний не участвовал в общем собрании и не были проинформированы об общей повестке дня по той или иной причине.
В связи с изложенными вопросами представляется целесообразным включить в устав общества следующее положение: изменение стоимости имущества, вносимого в качестве вклада, и дополнительные вклады участников могут повлиять на размер их доли в уставном капитале общества. В то же время для обеспечения дополнительных гарантий и защиты прав учредителей общества необходимо предусмотреть, например, большее число голосов, необходимое для принятия решения о приеме новых участников на общее собрание общества.
Новый закон об ООО: что изменится в бизнесе
Закон об ООО предусматривает множество нововведений, которые больше касаются прав
участников для внесения важных для них правил в устав
компании и определяют неустоявшиеся процессы корпоративного управления.
Отметим основные новации Закона об ООО.
Заключение корпоративного договора
Для реализации своих прав участники ООО получили возможность
заключить корпоративный договор. Это не учредительный договор, а новый
правовая база регулирования отношений между участниками ООО.
Примечание: количество участников ООО
теперь не будет ограничено.
Уставный капитал ООО
Уставный капитал
капитал ООО, как и прежде, состоит из номинальных стоимостей его участников.
акций, выраженных в национальной валюте Украины.
Примечание: 6 месяцев в такой период,
участники ООО должны вносить свои вклады в уставный
столица.
Закон о
ООО устанавливает шестимесячный (вместо годового) срок, в течение которого
участник должен внести вклад в уставный капитал.
Примечание: участники имеют право продлить
срок всего 30 дней. Если в течение срока и в течение этого периода
участник не внесет долю, исполнительный орган ООО должен созвать
общее собрание участников, которое состоится одним из следующих
решения:
·
исключить участника из ООО;
·
уменьшить уставный капитал ООО в
размер неоплаченной доли участника;
·
перераспределить неоплаченную долю (ее часть)
среди других участников ООО без изменения размера уставного капитала;
·
ликвидировать ООО.
Кроме того, установлен крайний срок для участников, чтобы внести свой вклад
дополнительный взнос — один год для участников и шесть месяцев для третьих
стороны.
Примечание: для увеличения
уставный капитал ООО теперь возможен не только за счет
дополнительные взносы участников (как в настоящее время), но и на
за счет нераспределенной прибыли.
Наследники участника ООО
По
общее правило, если иное не предусмотрено уставом ООО, в случае смерти
или прекращения участника, доля переходит к его наследнику или правопреемнику
без согласия участников ООО.
Выход участника из ООО
По
Закон об ООО Право участника на выход из ООО зависит от размера его
Поделиться. Если доля участника составляет менее 50%, он может выйти из компании при
в любое время без согласия других участников. Если его доля — 50% и
более того, для выхода участника из ООО требуется согласие остальных
участников. Они должны принять решение о заключении такого соглашения в течение одного
месяц.
Примечание: а
Участник с долей капитала менее 50% может выйти из ООО в любой момент.
время.
Выплата дивидендов
О выплате дивидендов
Закон об ООО содержит две новации:
·
период, за который они выплачиваются, должен быть кратен кварталу,
если иное не предусмотрено уставом. При этом дивиденды должны
уплатить в срок не более шести месяцев со дня принятия решения об их
платеж, если иной срок еще не установлен в уставе ООО или
решение общего собрания участников;
·
запрет на выплату дивидендов при:
—
ООО не рассчиталось с участниками, прекратившими
участие в ООО, либо у правопреемников участников;
—
имущества ООО недостаточно для удовлетворения требований кредиторов;
—
участник не оплатил долю полностью или частично. Этот запрет
относится только к такому участнику.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли
ООО участникам в день принятия решения о выплате дивидендов, в
пропорционально размеру их долей.
Ответственность исполнительного органа по обязательствам
ООО
В
в соответствии с Законом об ООО, если стоимость чистых активов ООО уменьшилась
более чем на 50% по сравнению с ситуацией на конец предыдущего года,
исполнительный орган ООО созывает общее собрание участников.
собрание должно состояться в течение 60 дней с даты такого сокращения.
повестка дня общего собрания участников включает вопросы о
меры, которые они должны предпринять для улучшения финансового положения ООО,
уменьшить уставный капитал ООО или даже ликвидировать ООО.
Если исполнительный орган (в
частности, директор) этого не делает, и из-за этого ООО будет
признан банкротом до истечения трехлетнего срока со дня
уменьшение стоимости чистых активов, члены исполнительного органа
солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.
Примечание: ООО
может создать наблюдательный совет для контроля и регулирования деятельности
исполнительный орган общества.
Заочное голосование
Заочное голосование участника
это право участника считается однозначно нововведением.