Смена учредителя ООО пошаговая инструкция. Смена единственного учредителя ооо
Смена учредителей ООО (участников) 2018
СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО
Смена учредителей ООО с участием нотариуса
Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.
Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:
- согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
- письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.
Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.
Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.
Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.
Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.
Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.
Смена участников ООО без нотариального заверения
Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.
Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.
Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
www.documentoved.ru
Пошаговая инструкция по смене учредителя ООО в 2018
Процедура смены учредителя ООО строго регламентирована законом. Учредитель ООО, желающий покинуть состав организации и заменить себя новым участником должен, прежде всего, удостовериться в законности такого шага. Для этого обязательно ознакомиться с уставом ООО и внимательно изучить пункты, посвященные передачи своей доли третьему лицу.
2 варианта смены учредителя
Сегодня существует два основных пути смены учредителя ООО:
- продажа доли выходящего участника третьему лицу. Процедура потребует обязательного нотариального заверения и займет не менее 15 рабочих дней;
- распределение доли выходящего участника среди других членов ООО и увеличение уставного капитала организации. Такую процедуру можно провести оперативно и бесплатно.
Нотариальное заверение смены учредителей ООО
При перепродаже доли выходящего участника третьему лицу, единоличного решения о смене учредителя ООО недостаточно. Согласно уставу большинства организаций, остальные учредители имеют первостепенное право на приобретение доли своего коллеги.
Первый делом выходящий участник направляет письменную оферту каждому учредителю. Важно, чтобы цена и условия приобретения совпадали с теми, которые будут предложены третьему лицу. Только в случае, если все участники откажутся от приобретения доли, она может быть передана третьему лицу.
Важно!
Если от приобретения доли откажется только часть учредителей, остальные участники имеют право разделить ее между собой. В этом случае передача доли третьему лицу будет невозможна.
Итак, для выхода учредителя при реализации сделки о купле — продажи собственной доли потребуются два документа:
- письменное согласие супруга на совершение сделки, выдержка из брачного договора или справка об отсутствии брачных обязательств;
- письменное свидетельство остальных учредителей об отказе в использовании преимущественного права на приобретение доли.
После того, как перечисленные документы будут получены, сделка купли — продажи сводится к смене участника без нотариального заверения.
Помощь юриста со сменой учредителя
Смена учредителей ООО без привлечения нотариуса
Процесс смены участников организации начинается с ввода нового физического лица. Для этого участник, желающий стать учредителем ООО, пишет заявление в свободной форме. Прежде чем принять нового коллегу, учредители вносят необходимые изменения в устав, распределяют доли и устанавливают величину уставного капитала. Учредитель, желающий покинуть ООО, также должен передать коллегам заявление. При этом его одобрения не требуется.
На втором этапе учредители готовят документы для входа нового участника. Им будет необходимо обратиться в Федеральную Налоговую Службу для регистрации входа учредителя и передачи информации об увеличении уставного капитала.
Важно!
Для обращения в ФНС понадобится подготовить объемный пакет документов. При этом государственная пошлина составит 800р.
На третьем этапе необходимо удостовериться в том, что новый участник ООО внес свой вклад в уставной капитал. После этого все оформленные документы передают в ФНС, Одним из самых важных документов является протокол смены учредителя ООО. В нем должно быть отражено решение собрания об исключении выходящего участника, изменения, внесенные в устав и размер уставного капитала.
Подать документы в ФНС можно тремя способами:
- Лично генеральный директор, или его заместитель, действующий по доверенности, передает документы сотруднику ФНС.
Обратите внимание!
В этом случае учредитель должен получить расписку о получении бумаг от сотрудника ФНС и убедиться в корректности внесенных данных.
- Оформить документы на сайте ФНС, Для этого потребуется заверить бумаги электронной подписью.
- Отправить документы заказным письмом с уведомлением о вручении.
На пятом этапе учредителям необходимо получить на руки измененные документы. На то, чтобы внести новые данные ФНС отводит пять рабочих дней. В результате будут оформлены:
- заверенная редакция устава ООО;
- лист внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Получить бумаги можно лично или по почте, если такая необходимость была ранее отражена в заявлении на четвертом этапе.
На заметку!
Для регистрации выхода учредителя придется вновь пройти через перечисленные пять этапов.
На шестом шаге новый состав учредителей обязан уведомить банки и контрагентов о внесении изменений в устав ООО. При этом обязательно уведомить только тех из них, кто ранее заверил такое требование нотариально.
Смена единственного учредителя ООО
Перечисленные выше способы актуальны только в том случае, если ООО насчитывает хотя бы двух участников. Тем не менее, смена директора ООО, являющегося одновременно единственным учредителем, потребует умения обходить законы.
Важно!
Законодательством запрещена смена всех учредителей ООО или смена единственного участника.
Существует два легальных способа смены единственного учредителя организации:
- введение нового участника, который станет директором ООО после выхода предыдущего учредителя;
- продажа 100% доли в ООО третьему лицу.
В первом случае процесс ввода и выхода учредителей осуществляется по плану, актуальному для процесса, не требующего нотариального заявления. При выборе второго способа будет необходимо получить согласие супруга или предоставить справку об отсутствии брачных обязательств.
Понравилась статья? Поделись:
dovir-finance.ru
Смена учредителя в ООО
В процессе ведения бизнеса в каждом обществе с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость сменить владельца. Это может быть продажа бизнеса или доли в нем, дарение, наследство и многое другое.
В зависимости от причин смены учредителя в ООО предпринимается та или иная последовательность действий.
Рассмотрим наиболее распространенные варианты.
Выход учредителя из ООО
При выходе происходит простое уменьшение состава учредителей. Важно помнить, что российское законодательство позволяет учредителю покидать общество без получения согласия остальных участников, если иное не прописано в теле устава.
Кроме того, закон РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» не позволяет единственному участнику покидать общество.
Процедура предельно проста: участник пишет заявление, где указывает, что желает выйти из состава участников общества, и подает его директору ООО. Затем вычисляется фактическая стоимость его доли , которая выплачивается ему не позднее чем через три месяца после подачи заявления. Сама доля становится собственностью ООО.
По итогам общего собрания, доля распределяется между оставшимися участниками и в течение месяца проводится государственная регистрация соответствующих изменений.
Передача доли в обществе третьему лицу
Участник может передать свою долю третьим лицам путем купли-продажи, дарения, уступки, мены или завещания. При этом две коммерческие организации не могут заключить между собой договор дарения, это запрещено законом.
Также следует помнить, что согласно законодательству, действующие участники имеют преимущественное право на выкуп доли в ООО перед третьими лицами.
Для замены учредителя таким путем, прежде всего, следует нотариально оформить переход права собственности и, разумеется, уплатить соответствующие налоги. Для этого необходимо будет подготовить все документы, подтверждающие право собственности на долю и устав общества, где не прописан запрет на подобные действия.
Также нотариальному заверению подлежат заявления выходящего и приходящего участников. После того, как сделка заверена нотариусом, она станет правомочной и необходимо будет провести ее государственную регистрацию.
Оформление таких изменений может затянуться больше 1 месяца.
Смена единственного участника ООО
Порой для полной продажи юридического лица прибегают к несколько усложненному способу смены учредителей без нотариального оформления сделки. Такой путь, к тому же, намного дешевле.
Также этим способом очень удобно пользоваться тогда, когда требуется одновременная продажа долей всех участников или необходима замена единственного участника. При этом и продавец, и покупатель самостоятельно регистрируют все изменения.
Процесс смены учредителя проходит в два этапа:
- Сначала в ООО вступает новый участник, что влечет за собой увеличение уставного капитала. Для этого ему необходимо подать заявление директору ООО, а также внести средства в уставный капитал в соответствующем размере. Все действия этого этапа обычно занимают примерно две недели. Нередко в это же время заменяют и генерального директора ООО.
- Второй этап заключается в том, что все старые участники ООО (или единственный участник) выходят из общества, передавая свои доли. Документальное оформление проводится здесь таким же образом, как и при обычном выходе учредителя из ООО. Второй этап также может занять не менее двух недель.
По своей сути, последний способ можно приравнять к обыкновенной купле-продаже, с той лишь разницей, что осуществлять его сложнее, но в, то же время, дешевле.
Сроки, о которых речь шла выше, актуальны только для тех, кто собирается оформлять все документы своими силами.
Если же вам требуется срочное переоформление смены , то есть смысл обратиться в организацию, занимающуюся соответствующими процедурами.
blog.ksio.ru
Решение о смене единственного учредителя ооо образец - Адвокат рекомендует - Пример иска жалоба ходатайство
Решение единственного участника о смене генерального директора
Для смены генерального директора общества с ограниченной ответственностью требуется соблюдение процедуры, предусмотренной Федеральным законом 129-ФЗ от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Во-первых, требуется оформить решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об освобождении от должности генерального директора и назначении нового директора.
В-третьих, предоставить документы в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Скачать Решение единственного участника о смене генерального директора &rarr
Решение о смене директора ооо утверждается на общем собрании учредителей
Смена директора ООО. Образец решения
Регистрация изменений в ООО (то же и для ЗАО ОАО) в случае смены директора ООО (ЗАО ОАО) осуществляется по решению учредитей с обязательной подачей документов в регистрирующий орган в течение 3-х дней со дня принятия Решения. Смена директора ООО ЗАО ОАО относится к изменениям, не вносимым в учредительные документы общества. То же при смене паспортных директора ООО.
Общее собрание учредителей утверждает избрание нового директора ООО, фирмы. На общем собрании ООО назначается заявитель, который подписывает заявление по форме Р14001.
Вы можете воспользоваться готовым пакетом документов в качестве образца, выбрав подходящий пакет из магазина готовых документов СДЕЛАЙ САМ!
Вы можете заказать по e-mail пакет документов на смену директора в ООО, обратившись к разделу Он-лайн услуги.
Или приходите в офис, мы сделаем при Вас любой комплект документов, см. Прайс-лист
Смена директора ООО состоит из следущих этапов:
Cмена директора ООО,необходимые нам документы, ксерокопии:
Примечание: Пакет документов в регистрирующий орган на смену директора ООО д.б. подан в 3-х дневный срок со дня принятия решения о смене директора ООО.
Решение о смене директора (генерального директора) Образец
Общество с ограниченной ответственностью
Хронометр
г Москва 29.12.2010г.
Решение №3
Я, Филимонов Станислав Прокопьевич, паспорт. серия. номер. выдан когда. кем. адрес проживания: Индекс, адрес,
владелец 1 доли размером 100% уставного капитала в ООО Хронометр, принимаю следующи решения:
1. Снять с должности руководителя (директора, ген. директора) ООО Хронометр Букашкина Евгения Мироновича на основании его заявления по собственному желанию с 29.12.2010г.
2. На должность руководителя назначить Иванова Сергея Петровича, паспорт серия. номер. выдан когда. кем. адрес проживания.
с окладом согласно штатного расписания.
Иванову С.П. приступить к исполнению своих обязанностей с 30.12.2010г.
3. Букашкину Е.М. подписать заявление по форме р14001 и подать на регистрацию в регистрирующий орган.
Учредитель Филимонов Станислав Прокопьевич
При всей простоте вопроса, связанного с принятием решения о смене директора (ген директора), существуют подводные камешки, натыкаясь на которые можно потерять много времени, сил и средств (в том числе). Например, один из камешков: кто должен идти в рег орган, старый или новый директор? Ответ - любого можно назначить своим решением о смене директора.Только правильно укажите дату принятия решения о смене директора.
Смена единственного учредителя в ООО
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено и одним собственником (учредителем). Статьей 21 Федерального Закона №14-ФЗ регламентируется процесс передачи долей уставного капитала, в том числе и смена единственного учредителя ООО. По решению учредителя о смене директора. последний может быть так же заменен.
Учредитель имеет право на дарение, продажу или иные действия со своей собственностью с переходом его прав другому участнику или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО. Основанием для этого считается договор об уступке доли (купли-продажи). В этом документе указывается дата осуществления сделки: как правило, это момент заключения договора, но участники сделки могут установить и иные сроки, в частности, после поступления оплаты.
Российским законодательством разрешается оформление решения о смене единственного учредителя ООО в письменной форме и без нотариального засвидетельствования, если иное не требуется уставом организации. Иначе, на основании того же Федерального закона, данная сделка может быть признана недействительной.
В составляемом договоре указывается порядок передачи прав на имущество. Его схема законодательством не оговаривается, поэтому вполне можно подготовить акт передачи-приемки. Эти документы не требуется официально регистрировать в соответствующих регистрирующих органах.
Информация об осуществлении данной сделки должна быть внесена в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. После вступления в имущественные права и обязанности новый собственник получает возможность вносить изменения в устав организации. В случае вступления в права собственника также единственного участника, в учредительных документах отображается информация, что ему принадлежит 100% доли. В случае увеличения количества учредителей между ними подписывается учредительный договор с указанием процентного соотношения распределения долей на имущество компании. Документ подписывается и заверяется исполнительным руководителем компании.
После внесения изменений в учредительные документы, они подлежат обязательной государственной регистрации, с заполнением форм № Р14001 и Р13001. Они предоставляются в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО совместно с решением о внесении изменений в устав и уплатой государственной пошлины.
На сегодняшний день процедура смены единственного участника ООО считается наиболее простым способом передачи или продажи собственности иным лицам, т.к. требует минимального пакета документов и юридических действий.
В ООО 1 учредитель он же директор. нужно сменить этого учредителя на другого и сделать его же директором. какие необходимы документы для этого? какую форму заполнять и сильно ли изменилось заполнение после 04.07.13? И что необходимо визировать у нотариуса? Спасибо.
Форма Р14001.
1. Принимаем решение о вступлении нового участника и увеличении уставного капитала на 1 т.р.
2. Готовим изменения в устав на одном листочке, типа «пункт 1.1 статьи 1 изложить в следующей редакции:….»
3. Заполняем заявление по форме Р13, (заполняем листы: А - понятно, Б –новый адрес по месту жительства нового участника, В – увеличение уставного капитала, М – заявитель)
4. Заполняем заявление по форме Р14 (заполняем листы: А - понятно, Д – с отметкой «1» сведения о новом участнике, Р – заявитель директор)
5. готовим список участников, образец Инженерные системы
6. Заверяем заявление у нотариуса, платим г/пошлину, сдаем в налоговую
7. Получаем все документы, в т.ч. выписку из егрюл
8. К этому моменту у нас уже должны быть готовы:
8.1. Заявление по форме Р14 (заполняем листы: А - понятно, Д – с отметкой «2» сведения о вышедшем участнике, З – доля перешедшая от вышедшего Обществу, К – оставшийся участник назначается директором, К – снимаются полномочия со старого директора, Р – заявитель – новый директор)
8.2. Новый список участников
8.3. Протокол собрания участников
8.4. Заявление о выходе из Общества.
Как оформить смену единственного учредителя ООО
Наталья спрашивает:
Как правильной оформить смену учредителя если в ООО учредитель в одном лице,я являюсь директором ООО и хочу стать учредителем
Ответ специалиста
В данном случае смена единственного учредителя возможна при оформлении процедуры купли-продажи его доли у нотариуса. Процедура выглядит следующим образом:
1. Единственный участник ООО, решив продать свою долю третьему лицу, оформляет и подписывает с ним договор купли-продажи (уступки) доли в письменной форме с соблюдением требований, установленных ГК РФ.
2. Так как новый участник доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, новая редакция устава или изменения в нем составляются новым участником ООО.
3. Новый участник ООО принимает и подписывает решение единственного участника, в котором утверждаются изменения в уставе ООО либо новая редакция устава.
В этом решении прописывается, на кого возложена регистрация изменений в учредительных документах общества (чаще всего – на генерального директора).
4. Новая редакция устава (изменения в него) подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
5. Вместе со всеми перечисленными выше документами заполняются формы № Р14001 и Р13001, утв. постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
2013-07-23 09:05:11
Источники: www.uristexpert.ru, www.firmograd.ru, www.youthtour.ru, forum.reghelp.ru, moyafirma.com
zayavlenie-isk.my1.ru
Смена учредителя в ООО, вывод учредителя из ООО
Если возникает необходимость поменять учредителя в ООО, то процедуру эту нужно оформить правильно. Заполнить и собрать все необходимые документы, внести изменения в учредительные документы, правильно вывести старых участников общества и ввести новых. Все изменения в составе учредителей ООО должны быть зарегистрированы в Налоговом органе. Как нужно действовать? Предлагаем пошаговую инструкцию по смене учредителя в обществе с ограниченной ответственностью.
Смена учредителя в ООО
Итак, в ООО нужно поменять одного или нескольких учредителей. Что нужно делать? Кто такие учредители — читайте тут. Нужно соблюдать следующую последовательность действий: сначала вывести старых участников, затем принять новых. Выполнять процедуру замены нужно именно в такой последовательности, а не наоборот.
Вполне возможна ситуация, что в ООО нужно поменять всех участников или же в организации единственный учредитель. Законодательством запрещено выводить всех учредителей, поэтому сначала нужно принять новых, а потом уже выводить старых.
Как поменять учредителя в ООО? Читайте пошаговую инструкцию ниже.
Как стать учредителем ООО?
Как стать учредителем ООО. 3 Шага
Сначала принимаем новых участников.
Шаг 1. Новый будущий учредитель должен написать заявление. В заявление высказывается в письменном виде желание войти в состав учредителей ООО, указывается размер доли в уставном капитале нового участника и способ ее внесения (имуществом, наличными, безналичными, материалами, товарами и т.д.).
Шаг 2. Проводится общее собрание участников общества, на котором принимается решение о включении нового участника в состав учредителей ООО. Составляется Протокол общего собрания, в котором отражается принятое решение и кандидатура нового участника. Если учредитель в обществе один, то должно быть составлено решение единственного учредителя.
Шаг 3. Собираются необходимые документы для регистрации изменений в Налоговом органе. Редактируются учредительные документы. Чтобы включить ввести нового участника в состав учредителей, нужно предоставить в ФНС следующие документы:
- Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
- Отредактированную форму Устава Общества в двух экземплярах;
- Протокол собрания, решение единственного учредителя;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины;
- Свидетельство о регистрации ООО.
Все эти документы предоставляется в ФНС по почте или лично. В течение пяти рабочих дней готовятся документы о внесении изменений в реестр юридических лиц. Через 5 дней можно отправляться в Налоговый орган для получения необходимых документов, подтверждающих внесение изменений. Также документы могут быть отправлены заявителю почтой.
Дальше нужно вывести участников из состава учредителей.
Выход из состава учредителей ООО
Шаг 4. Участник (и), желающие выйти из числа учредителей, должны написать заявление о своем желании на имя руководителя ООО. Если участник добровольно свой пост покидать не хочет, то вопрос решается в судебном порядке, составляет исковое заявление в суд от имени руководителя организации.
Шаг 5. Выход из состава учредителей ООО также должен быть зафиксирован в ФНС. Для этого собирается пакет документов и предоставляется в налоговый орган по месту регистрации юридического лица.
Документы для выхода из учредителей ООО:
- Заявление о выходе из состава участников;
- Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
- Протокол собрания или решение единственного участника об изменении состава учредителей;
- Паспорт заявителя.
Также, как и в случае регистрации нового учредителя, нужно подождать 5 дней, в течение которых будут внесены необходимые изменения в реестр. После чего можно получить документы в ФНС лично или по почте.
Шаг 6. Последний шаг в процедуре смены учредителя – это выплата бывшему участнику его доли в уставном капитале общества. Выплата может быть произведена как в денежном, так и в материальном виде по соглашению сторон.
Доля участников, покинувших свой пост, распределяется между оставшимися участниками, согласно решению собранию учредителей.
Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас:
Вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓Консультация бесплатная Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58Звонок в один клик Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16
Звонок в один клик
online-buhuchet.ru
Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция, документы
Иногда предпринимателю приходится расставаться с любимым или не очень любимым детищем – собственным бизнесом. Чтобы процедура прошла гладко, рекомендуют обратиться к юристам. Но смена состава учредителей ООО не представляет больших трудностей, ее можно провести самостоятельно, внимательно ознакомившись с пошаговой инструкцией, приведенной в данной статье.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону+7 (499) 500-96-41Это быстро и бесплатно!
Варианты смены учредителя
Причин может быть много, но фактически они приводят к четырем возможным случаям:
- Единственный владелец желает передать или продать свое дело другому человеку или юридическому лицу.
- Требуется уменьшить количество собственников.
- Нужно увеличить их число.
- Требуется заменить одних на других, при этом в компании есть другие учредители, то есть совершается сделка по купле – продаже доли.
Первое, с чего надо начать – это изучить 21 статью ФЗ -14 «Об ООО». В ней описана процедура смены учредителя в ООО, но пошаговая инструкция и новые правила даны в позднейших разъяснениях. И во многом они зависят от конкретной ситуации.
Главное правило – компания ни на один миг не может оставаться без собственника.
Три правила смены учредителей
Чтобы процедура смены учредителя прошла без осложнений, необходимо четко запомнить 3 правила:
- Устав организации позволяет заранее предусмотреть возможные изменения в реестре собственников.
- Все действия от лица организации совершает ее генеральный директор. В случае он может передать эти полномочия, но в таком случае потребуется заверенная доверенность.
- Если в фирму приходит новый участник, без нотариального оформления обойтись невозможно.
Единственный учредитель
Он не может покинуть свой пост, не назначив приемника, поэтому процедура проходит в два этапа:
- Введение в состав учредителей нового лица. Делается это путем увеличения уставного капитала, с регистрацией во всех необходимых инстанциях.
- Выведение старого собственника из состава учредителей.
Законодательством предусмотрена возможность внесения в устав стоимости доли в денежном выражении. Поэтому проблем с возможными разногласиями в оценке доли можно избежать во время написания и заверения новой формы устава.
Лишние учредители
Может они и лишние, но их долю придется выплачивать в любом случае. Зато будет достаточно получить от них заявление, провести собрание и отнести документы в налоговую. А потом решить, как распределить оставшуюся часть компании. Не может быть у фирмы 2 собственника, и у каждого по 30% голосов.
Зовем друзей
По воле обстоятельств может понадобиться добавить новых учредителей. Как в первом случае. Нет ничего проще: плати, увеличивай уставной капитал, и добро пожаловать — так начинается смена одного учредителя на другого в ООО.
Купи–продай кусочек фирмы
Это тоже отработанная процедура, она не вызовет больших сложностей. Предприятие является собственностью, а любую собственность можно продать, купить, подарить или передать по наследству.
Главное — сделать это в полном соответствии с законом. Это самый распространенный случай, поэтому его следует рассмотреть подробнее.
Этапы перехода прав собственности на бизнес
После того, как два субъекта договорились о продаже части бизнеса, необходимо уведомить других учредителей о сделке. У них есть преимущественное право покупки, и оформление документов может начаться только после того, как все они отказались от приобретения. Делается это путем рассылки оферты,с указанием цены.
Оферта отправляется на адрес ООО после нотариального заверения, выходящий учредитель не обязан рассылать ее каждому владельцу индивидуально. Отказ от покупки тоже заверяется нотариусом.
Каждый из остальных учредителей имеет право купить не целую долю, а ее часть. Например, чтобы довести свой кусочек пирога до 51% и иметь право принимать решения самостоятельно.
После получения отказа продавцу необходимо отправиться в налоговую инспекцию.
Там он должен предоставить:
- Согласие жены (или мужа). Или брачный контракт, в котором прописана возможность совершения сделки без согласия. Или документ о том, что он не женат.
- Заявление о выходе из состава ООО. Его необходимо заверять у нотариуса. С 2016 года нотариальное заверение не требуется, если долю выкупает партнер по компании. При этом пошлина не взимается. Образец заполнения формы Р14001 при смене учредителя.
- Отказ остальных партнеров от приобретения.
Эти документы могут направляться директором компании. После того, как ГНИ их рассмотрела и внесла изменения в ЕРГРЮЛ, у ООО есть один месяц на изменение уставных документов. Чтобы не проделывать одну и ту же работу дважды, это время можно потратить на прием нового учредителя – покупателя.
Новый учредитель как оформить
Первым делом пишется заявление с просьбой принять нового участника ООО. Это заявление рассматривается остальными членами, с внесением изменений в устав и с указанием нового распределения по долям.
Потом требуется уплатить пошлину за оформление документов, и обратиться к нотариусу, чтобы он заверил заявление по форме Р13001.
Дальнейшие действия совершает генеральный директор. Он подает пакет документов в ГНИ, при этом сделать это может лично, через сайт инспекции, или заказным письмом.
Через пять дней директор получает пакет из двух документов – заверенной копии устава и выписки из реестра юридических лиц. Все, сделку можно считать оконченной. Продавец доли получит деньги от ООО как свою часть фирмы, а покупатель внесет в уставной капитал средства.
Уведомление заинтересованных сторон
Последний этап, о котором нельзя забывать – уведомить кредиторов. Конечно, этот шаг может показаться необязательным, но иногда банки выдают заем «под конкретного человека или организацию». Даже если в договоре не прописан подобный пункт, желательно соблюсти деловые приличия.
Другими заинтересованными лицами могут оказаться поставщики товаров и услуг, которые поставляют продукцию с отсрочкой платежа.
Если уходит генеральный
Смена учредителя и генерального директора в ООО одновременно происходит при непременном участии нотариуса. Он заверяет заполненную форму Р14001. Этого документа достаточно, чтобы были соблюдены все формальности.
При этом соблюдаются следующие условия:
- документ заполняется черной ручкой;
- присутствие учредителей у нотариуса не требуется;
- заверение происходит беспошлинно.
Чтобы избежать дополнительных хлопот, к этому времени желательно определиться с новым директором, можно в одно действие убрать старого руководителя и назначить нового.
Однако фирме дается всего 3 дня на то, чтобы уведомить налоговую о кадровых изменениях. Отсчет начинается после принятия учредителями решения, поэтому не всегда есть возможность совместить оба действия.
Человек сменил фамилию
Да, бывает и такое. Произошла смена фамилии учредителя ООО или паспортных данных. В любых случаях, кроме смены фамилии, регистрация изменений не обязательна. А вот чтобы поменять ФИО директора, надо будет постараться.
Помочь в этом поможет нотариус, который заверит изменения в форме Р14001, после чего ее необходимо передать в ФНС.
После получения выписки из единого реестра юридических лиц необходимо обратиться в банки, чтобы они внесли изменения в карточку клиента расчетного счета компании.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас: +7 (499) 500-96-41Это быстро и бесплатно!
vashbiznesplan.ru
Смена учредителя в ООО: пути, порядок действий, документы
Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.
Кто имеет право выйти из Общества?
Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:
В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.
Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:
-
Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).
-
Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).
-
На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.
-
Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.
Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.
Законное изменение состава
Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:
-
Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
-
Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».
-
В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.
-
Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.
Отчуждение доли
Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.
Пошаговая инструкция:
-
Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
-
Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
-
Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.
-
Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.
-
Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.
Важно!
Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.
Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.
После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).
Вход нового участника
Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?
-
Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.
-
Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).
-
Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.
Порядок действий таков:
-
В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).
-
Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).
-
Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.
-
Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.
В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать
- измененный устав фирмы,
- решение об изменении состава Общества,
- документы, подтверждающие существование юр. лица,
- новую выписку из единого регистра,
- заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
- квитанцию об уплате пошлины.
Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.
Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.
Выход участника и увольнение руководителя
Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?
-
Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).
-
Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).
-
Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.
-
Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.
-
Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.
-
Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.
С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.
Добавить комментарийwww.urself.ru
