Коллегиальный исполнительный орган ООО. Исполнительный орган ооо

Органы управления ООО: классификация, компетенция, состав

При создании юрлица важно понимать, как работает компания и какова ее структура. Нелишне знать еще один аспект — какие бывают органы управления ООО, а также тенденции их деятельности. Рассмотрим эти моменты более подробно.

Органы управления ООО: классификация

Управление компанией осуществляется с участием:

Общего собрания учредителей. Здесь возможно несколько вариантов. К примеру, в роли участника может выступать только одно лицо или же целая группа.
Исполнительный орган ООО. К этой категории относится дирекция или правление. Это актуально, если формирование последнего предусмотрено действующим в компании уставом.
Совет директоров. На практике в состав органов управления ООО входит и наблюдательный совет. Его создание возможно в том случае, если это предусмотрено уставом.
Ревизор (комиссия). Необходимость, ответственность и компетенция оговаривается уставом.

Общее собрание

По законодательству высший орган управления ООО — общее собрание учредителей. Последнее может быть двух типов — очередным или внеочередным. По законодательству все участники вправе присутствовать на таком собрании, обсуждать наболевшие темы, задавать интересующие вопросы, отдавать голос в процессе принятия решений. Если в уставе фирмы имеются пункты, которые ограничивают возможности собрания, по законодательству они считаются ничтожными.

Читайте также — Бухгалтерия предприятия: какие способы организации существуют?

У каждого учредителя в собрании имеется право голоса с учетом доли в фирме. Процедура определения числа голосов упоминается в уставе и может быть изменена решением большего числа участников собрания.

Компетенция высшего органа:

Внесение корректировок в устав.
Определение ключевых направлений деятельности.
Корректировка учредительного договора.
Формирование исполнительных органов ООО и приостановка (прекращение) их полномочий.
Принятие решений в отношении распределения дохода.
Назначение проверки аудиторами и прочие задачи.

Общее собрание проводится ежегодно, но при необходимости может быть собрано внеочередное заседание (условия и причины проведения оговариваются в уставе).

Совет директоров

В состав органов управления ООО входит наблюдательный совет (другое название — совет директоров). Его компетенция также оговаривается в уставе компании. Здесь же определяется порядок формирования и прекращения работы. К основным задачам совета директоров фирмы стоит отнести:

Определение направлений для ООО.
Формирование исполнительных органов.
Принятие решения в отношении величины вознаграждения и финансовой компенсации.
Назначение аудиторской проверки.
Создание подразделений и представительств открытого типа.
Решение прочих задач, предусмотренных законодательством и уставом.

Участники Совета директоров вправе принимать участие в общем собрании учредителей.

Исполнительный орган

В роли руководителя фирмы выступает единоличный исполнительный орган. Именно он обязан отчитываться перед Советом директоров, а также перед общим собранием. К этой категории относится руководитель компании (президент, директор, управляющий и так далее). Избирание исполнительного органа — задача общего собрания, если другие указания не прописаны в уставе. На практике такое правом может предоставляться собранию.

Компетенция:

Выдача доверенностей, позволяющих представлять компанию.
Действия от имени ООО (оформление договоров).
Выдача приказов о назначении на должность сотрудников ООО, принятие решения об их увольнении или переводе.
Прочие полномочия.

Принципы работы этого органа управления ООО прописаны в уставе, во внутренних бумагах компании и оформленном с руководителем трудовым договором. Избирается собранием на оговоренный в уставе период. В роли исполнительного органа может выступать только физлицо (для учредителей эта роль закрыта).

Ревизионная комиссия

Ревизор ООО — еще один орган управления ООО, выбор которого входит в задачу общего собрания. Период, на который избирается ревизионная комиссия, определяется уставом. К полномочиям относится возможность проведения проверок хозяйственной деятельности компании с доступом к документации. При наличии требования со стороны ревизора сотрудники ООО должны давать пояснения (устно или письменно).

Кроме того, в компетенцию этого органа управления фирмы входит проверка бухотчетов и балансов. При этом общий порядок деятельности оговорен во внутренних бумагах и уставе фирмы.

raschetniy-schet.ru

Исполнительный орган ООО. Все про ООО (Общество с Ограниченной Ответственностью).

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между ООО и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников.

В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, утвердившем условия договора с управляющим, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников.

Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

ooo.at.ua

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ одновременно с единоличным исполнительным органом руководство текущей деятельностью ООО может осуществляться также и коллегиальным исполнительным органом (правление, дирекция и т.д.). Ряд вопросов, посвященных единоличному исполнительному органу мы рассмотрели ранее:

Трудовой договор с руководителем.Может ли руководитель работать по совместительству?Приказ о вступлении в должность руководителя.

Полномочия коллегиального исполнительного органа, его порядок деятельности и принятия решений, количественный состав и срок действия указываются в уставе, а также в иных внутренних документах ООО (п. 1 и п. 2 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ образование и прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа может осуществляться:

При этом коллегиальный исполнительный орган подотчетен и общему собранию участников, и совету директоров ООО. Стоит отметить, что закон не запрещает участие членов коллегиального исполнительного органа в совете директоров, устанавливая только ограничение, что члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более 1/4 состава совета директоров ООО (п. 2 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ). Кроме того, членам коллегиального исполнительного органа ООО предоставлена возможность участвовать в общих собраниях участников ООО с правом совещательного голоса (п. 2 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ). Однако член коллегиального исполнительного органа не может являться членом ревизионной комиссии ООО (п. 6 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

Членом коллегиального исполнительного органа может быть исключительно физическое лицо, которое может не являться участником ООО (п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ). Член коллегиального исполнительного органа не вправе передать свое право голоса иным лицам (п. 5 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

В качестве председателя коллегиального исполнительного органа выступает единоличный исполнительный орган или руководитель управляющей организации, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (п. 1 ст. 41 ФЗ № 14-ФЗ).

www.regberry.ru

Единоличный исполнительный орган ООО. Директор ООО.

( В соответсвии со статьей 40. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016))

1. Единоличный исполнительный орган ООО (директор ООО, генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом ООО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Директор ООО может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО (директором ООО, генеральным директором, президентом и т.д.), подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества (директора ООО, генерального директора, президента и т.д.) может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему).

3. Директор ООО:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества (директора ООО, генерального директора, президента и т.д.) и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Директором ООО может быть гражданин РФ достигший 18-ти летнего возраста. Иностранный гражданин может работать в должности директора ООО только после получения разрешения в миграционном органе. В противном случае на Общество и на самого иностранного гражданина может быть наложен административный штраф с административным выдворением за пределы Российской Федерации или без такового.

Одно и то же физическое лицо может занимать должность директора в одной и более организациях, если это не запрещено трудовым договором.

Непосредственно перед назначением директора ( генерального директора) ООО необходимо получить информацию о наличии дисквалификации претендента на эту должность.

Информацию о дисквалификации претендента на должность руководителя нужно запросить в ФНС России (ст. 3.11, абз. 2 ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ).

Единоличный исполнительный орган ООО - управляющая компания

В преамбуле договора поставки указано: «НП ООО «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице директора ООО «Лилия» Сидорова И.И., действующего на основании Устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа НП ООО «Ромашка» №1 от 11.01.2013 г., с одной стороны...» - такое может быть, это законно? Может ли директор другой компании подписывать договор от лица иной компании (в нашем случае, например, НП ООО «Ромашка») без доверенности, а только на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа НП ООО «Ромашка»? Что это за договор и должен ли его предоставлять Покупатель нам на рассмотрение? Какие Поставщику документы запросить у Покупателя, чтобы удостовериться, что Сидоров И.И. (директор другой компании) действительно имеет право подписывать договор от лица НП ООО «Ромашка» и как проверить эти документы, на что обращать внимание?

Да, такое может быть, это законно. В соответствии с п. 1 ст. 42 Закона об ООО общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (п. 2 ст. 42 Закона об ООО).

Директор другой компании (управляющей организации) может подписывать договор от лица основной компании без доверенности, только на основании договора о передаче полномочий.

О том, какими документами управляющая компания будет подтверждать свои полномочия перед контрагентами ООО читайте рекомендацию «Системы Юрист». Запросите выписку из ЕГРЮЛ на НП ООО «Ромашка» и ООО «Лилия» чтобы проверить полномочия Сидорова И.И.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как передать полномочия директора ООО управляющей компании

«На определенном этапе развития бизнеса перед собственниками может встать вопрос о необходимости привлечь управляющую компанию, чтобы сделать руководство более эффективным.

На случай такого развития событий юристу ООО нужно знать, как правильно передать полномочия управляющей компании, чтобы она имела все возможности для достижения поставленных целей, была подконтрольна собственникам и при необходимости отвечала за свои действия.

Как оформить передачу полномочий управляющей компании

Понятие «управляющая компания» («управляющая организация») закон не раскрывает. Фактически управляющая компания – это коммерческая организация, которая оказывает услуги в сфере управления предприятием. Чтобы оказывать такие услуги, лицензия не нужна.

Функции управляющей компании может также выполнять индивидуальный предприниматель – управляющий.

ООО поручает управляющей компании управлять его делами и имуществом путем осуществления полномочий единоличного исполнительного органа (директора). От управляющей компании в свою очередь действует ее директор или иное уполномоченное им лицо.

Принять решение о передаче полномочий директора управляющей компании, утвердить такую компанию и условия договора с ней, в том числе размер вознаграждения, должно общее собрание участников или совет директоров. Это зависит от того, что на этот счет сказано в уставе (подп. 2, 3 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). При этом дополнительно вносить изменения не нужно.

Если решение принимает общее собрание участников – достаточно простого большинства голосов. Для совета директоров может быть установлено иное правило в уставе или внутреннем документе, регулирующем деятельность совета (например, в Положении о совете директоров).

Кроме того, ООО заключает с управляющей компанией договор, по которому передает ей полномочия директора (п. 1 ст. 42 Закона об ООО). Перечень существенных условий договора в законе не определен. По содержанию это смешанный договор, поскольку имеет признаки договора возмездного указания услуг, договора поручения и агентского договора.

Совет

Полномочия управляющей компании стоит прописать в договоре максимально подробно. Это особенно важно, если в обществе есть другие исполнительные органы, так как спор о компетенции может возникнуть позже – в самый неудобный момент, когда промедление будет стоить обществу очень дорого.

Также в договоре между обществом и управляющей компанией можно предусмотреть:

цели, достижение которых надлежит обеспечить управляющей компании. При этом лучше не ограничиваться общими целями, а регулярно оформлять приложения к договору с точными плановыми показателями, которых через определенное время должно достичь общество под руководством управляющей компании. Это будет способствовать достижению однозначного понимания управляющей компанией целей, которые желает достичь общество;
размер вознаграждения управляющей компании. Его можно установить в зависимости от достижения показателей, указанных в предыдущем пункте. Это будет мотивировать ее к эффективной работе, а также минимизировать риск того, что расходы на оплату ее услуг не признают в качестве расходов по налогу на прибыль. Размер вознаграждения нужно разделить на фиксированный гонорар, компенсацию прямых расходов, одобренных обществом, и вознаграждение от результата по итогам отчетного периода;
ответственность, возникающую у управляющей компании в связи с исполнением ею возложенных на нее функций;
порядок прекращения полномочий управляющей компании;
объем и содержание информации и отчетов, которые управляющая компания обязана представлять совету директоров и акционерам в отношении своей работы и показателей деятельности общества, периодичность, с которой должны представляться такие отчеты;
перечень должностных лиц управляющей организации, обязанных отчитываться о ее работе перед советом директоров и общим собранием акционеров общества;
условия неразглашения конфиденциальной информации (объем такой информации, сроки неразглашения и ответственность).

Управляющая компания фактически заменяет директора. Действия управляющей компании порождают для ООО права и обязанности (п. 2 ст. 42 Закона об ООО). Управляющая компания должна действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО).

При этом управляющей компании необязательно передавать все полномочия директора, можно передать только часть. Кроме этого, нужно не забыть распределить оставшуюся часть полномочий среди органов управления ООО.

В судебной практике встречалось такое мнение, что оставшуюся часть полномочий можно оставить у директора, не прекращая полностью его полномочия. Однако это может вызвать споры с налоговыми органами.

Пример из практики: налоговая инспекция попыталась (хотя и безуспешно) доначислить налог на прибыль и НДС на стоимость оплаты услуг управляющей компании

ООО «Г.» и ООО «Н.» заключили договор от 5 июня 2004 г. № 4 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании. В ЕГРЮЛ были внесены изменения.

В компетенцию директора ООО «Г.» (согласно должностной инструкции) входило оперативное управление текущими производственными процессами с правом заключать малозначительные для компании сделки (на сумму до 25 тыс. долл. США).

Управляющей компании были предоставлены более широкие полномочия, ее положение соответствуют положению директора, определенному в Законе об ООО (согласно договору о передаче полномочий).

По результатам проведения налоговой проверки ООО «Г.» было привлечено к налоговой ответственности, ему были доначислены налог на прибыль и НДС, а также начислены пени, взыскан штраф. Налоговая инспекция, доначислив налоги, настаивала на том, что организация не вправе передавать управляющей компании часть функций директора (а следовательно, оплачивать ей такие услуги и учитывать эту сумму у себя в расходах по налогу на прибыль). Инспекция утверждала, что ООО вправе передать либо все функции директора, либо никакие.

ООО «Г.» (заявитель) не согласилось с решением инспекции и обратилось в арбитражный суд.

Суд занял позицию заявителя, поскольку:

Закон об ООО не ограничивает объем полномочий, передаваемых управляющей компании, поэтому можно передать как все полномочия, так и их часть;
дублирование управленческих функций отсутствует.

Требования ООО «Г.» были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции (постановление ФАС Московского округа от 23 июля 2009 г. № КА-А41/6105-09 по делу № А41-20225/08).

Если все же оставить «у руля» ООО генерального директора и управляющую компанию, обязательно нужно проследить, чтобы их полномочия не дублировались. Иначе это может создать не только налоговые риски, но и споры о компетенции, которые на практике приведут к дестабилизации в обществе.

Какими документами управляющая компания будет подтверждать свои полномочия перед контрагентами ООО

Можно выделить две группы документов.

Во-первых, документы, которые подтверждают, что управление передано управляющей компании:

решение общего собрания участников ООО о передаче ей полномочий;
договор о передаче полномочий управляющей организации;
выписка из ЕГРЮЛ на ООО;
устав ООО.

Во-вторых, документы, которые подтверждают полномочия генерального директора управляющей компании:

устав управляющей компании;
приказ о назначении генерального директора;
выписка из ЕГРЮЛ на саму управляющую компанию;
решение общего собрания участников управляющей компании об избрании генерального директора.

Нередко генеральный директор передает полномочия по управлению обществом одному из сотрудников управляющей компании. В таком случае полномочия последнего нужно подтвердить доверенностью, оформленной за подписью генерального директора и с приложением печати управляющей компании. Заверять у нотариуса такую доверенность не требуется, поскольку генеральный директор управляющей компании действует от имени общества без доверенности (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Договор с управляющей компанией подписывает председатель общего собрания участников, которое утвердило условия договора, или участник, уполномоченный общим собранием.

Если управляющую компанию утверждает совет директоров, то договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (п. 3 ст. 42 Закона об ООО).

При передаче полномочий директора управляющей компании нужно внести сведения об этом изменении в ЕГРЮЛ».

14.01.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.Попробуйте бесплатно

www.law.ru

Исполнительный орган ООО

Страница 1 из 2

Структура органов власти ООО понятна, но между тем будет полезно более подробно изучить функции двух главных органов власти - исполнительного органа и общего собрания.

Классификация исполнительного органа ООО

Исполнительный орган власти ООО - один из главнейших, без которых невозможно полноценное функционирование компании.

Единоличный исполнительный орган власти общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом общества. Закон говорит, что Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников. В этом случае договор между организацией и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участником общества, специально уполномоченным решением общего собрания участников.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением специально оговоренного в законодательстве; случая, когда Общество с ограниченной ответственностью передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. В этом случае также договор с управляющим подписывается от имени организации лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, утвердившем условия договора с управляющим, и тем участником ООО, кто был специально уполномочен решением общего собрания участников.

Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени общества. Он представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с нравом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.

alnit.ru

Исполнительный орган ООО

bishelp.ru

Коллегиальный исполнительный орган ООО. Исполнительный орган ооо

Органы управления ООО: классификация, компетенция, состав

Органы управления ООО: классификация

Общее собрание

Совет директоров

Исполнительный орган

Ревизионная комиссия

Исполнительный орган ООО. Все про ООО (Общество с Ограниченной Ответственностью).

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Единоличный исполнительный орган ООО. Директор ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО - управляющая компания

Исполнительный орган ООО

Исполнительный орган ООО

Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области