Договор об учреждении ООО с двумя учредителями. Договор об учреждении ооо образец
Договор об учреждении ООО с одним учредителем
- ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.
- КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.
- НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?
Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).
- ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО
По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:
- судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
- правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
- порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
- порядок наследования какой-либо доли ООО;
- НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?
В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.
www.documentoved.ru
образец, пример, сравнение с уставом, изменения
Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.
Нужен ли ООО учредительный договор
Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:
- ГК РФ;
- закон 14-ФЗ;
- закон 312-ФЗ;
- закон 99-ФЗ.
В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.
Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.
Когда отменили документ
До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.
Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:
Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.
- Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
- В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.
Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом. Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:
Чем устав общества отличается от ДУ
Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.
| Считается учредительным документом | Да | Нет |
| Обязателен для регистрации | Да | Нет |
| Обязателен для ООО | Да | Да |
| Утверждение | Общим собранием учредителей | Нет |
| Заключение | Нет | Учредителями |
| Имеется у всех ООО | Да | В которых два и более учредителей |
| Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицами | Да | Нет |
| Является внутренним корпоративным договором | Нет | Да |
| Заверяется нотариально | Да | Нет |
| Вступление в силу и действие | После регистрации | До регистрации |
| Прекращение действия | С прекращением деятельности ООО | После регистрации ООО |
Как составить договор об учреждении
В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:
- реквизиты учредителей;
- намерение учредить ООО;
- ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
- название и адрес;
- права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
- сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
- финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
- срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
- процедура внесения изменений;
- заключительные положения;
- адреса, реквизиты и подписи сторон.
Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.
Образец-пример заполнения
Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.
Как внести изменения в договор
Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.
Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:
uriston.com
Договор об учреждении ООО с двумя учредителями
- ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.
- ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО.
- КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.
- КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО С ДВУМЯ УЧРЕДИТЕЛЯМИ?
Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается в трех экземплярах, по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.
По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:
- судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
- правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
- порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
- порядок наследования какой-либо доли ООО;
www.documentoved.ru
