Выход участника из ООО: выбираем оптимальное решение. Документы для выхода участника из ооо документы

Выход участника из ООО пошаговая инструкция с описанием сложных моментов

Выход участника из ООО пошаговая инструкция содержит следующие этапы:

подача исполнительному органу заявления с указанием намерения выйти из состава учредителей;
уведомление ИФНС об изменении состава участников в течение 1 месяца с даты подачи обращения;
получение из ИФНС подтверждения редактирования записи в ЕГРЮЛ;
расчет с бывшим партнером.

Возможные варианты выхода из ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция предполагает три возможные ситуации:

пай может быть передан обществу, которое в таком случае выплачивает материальную компенсацию в размере действительной стоимости приобретаемой доли. Если Уставом организации предусмотрена такая возможность, то собственник может выйти из общества и без учета мнения остальных партнеров по бизнесу. ООО все равно обязано возместить стоимость пая;

в процессе передачи (продажи) доли другому участнику либо стороннему лицу, если нет прямого запрета на данную операцию в законодательстве либо в Уставе фирмы. Собственник вправе распорядиться своей долей как полностью, так и частично. Сделка оформляется через договор купли-продажи с регистрацией произведенных изменений в ИФНС;
в соответствии с принятым судом решением по итогам процесса, инициированного прочими членами ООО, владеющими не менее чем 10% доли фирмы. О том, как вывести учредителя из состава ООО без его согласия, судебная практика гласит, что основанием может быть отказ партнера в течение года от внесения своей доли, нарушение им принятых на себя обязательств в отношении компании, препятствие в деятельности организации.

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал. Но допустимо, по договоренности с остальными партнерами, уменьшение причитающихся выплат на величину задолженности.

Заявление

О том, как вывести учредителя из ООО пошаговая инструкция гласит, что если компаньон решил реализовать свою долю самой фирме, ему следует подать соответствующее заявление в простой письменной форме на имя главы исполнительного органа (директора, президента). Важно указать цель обращения без возможности ее двоякого толкования. В документе следует прописать:

паспортные данные обратившегося:
адрес его регистрации;
название юридического лица;
размер доли в нем;
дату обращения;
поставить подпись.

При приеме обращения исполнительный орган ставит отметку о получении: дату и визу (роспись). С этого момента партнер признается выведенным из состава участников компании. Но данная процедура должна быть отражена в реестре в ИФНС. Эта же дата является точкой отсчета срока (3 месяцев), в течение которого фирма обязана оплатить стоимость полученного пая.

Если в Уставе данная возможность не отражена, то проводится общее собрание собственников, повесткой которого станет именно данный вопрос. По итогам составляется протокол с решением судьбы пая. Партнеры решат, как с ним следует поступить:

оставить в обществе в течение года;
распределить между всеми оставшимися учредителями пропорционально их долям;
продать либо одному из участников, либо иным лицам.

Налоговая инспекция

Поданное участником заявление – основание для обращения в ИФНС для регистрации данного факта. Для налоговых органов исполнительный орган обязан подготовить:

заявление по форме № Р14001 о том, что следует редактировать запись в ЕГРЮЛ. Следует заполнить:
- первый лист бланка;
- лист №3 о параметрах доли бывшего партнера;
- листы В, Г, Д (стр. 1-9 заполняются для физических лиц) или Е в зависимости от юридическо-правовых форм участников;
- лист Р;
Устав фирмы;
свежую (до 1 месяца) выписку из ЕГРЮЛ;
ОГРН;
протокол собрания, утвердившего в должности действующий исполнительный орган.

Заявление заверяется нотариусом, после чего направляется в ИФНС.

Вычисление действительной стоимости пая

После сведения баланса на последнюю дату месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из фирмы, можно приступить к вычислению действительной стоимости доли.

Оценка стоимости чистых активов ООО выполняется на основании Приказа Минфина РФ, которым обязаны руководствоваться акционерные общества.

Схема расчета выглядит так:

В ст. 23 п. 8 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. определено, что указанная величина выплачивается за счет вычета из стоимости чистых активов фирмы стоимости ее уставного капитала. Если сумма окажется недостаточной – обществу следует уменьшить уставный капитал на размер недостачи.

Спор при определении стоимости пая

В спорных ситуациях следует провести общее собрание участников с целью утверждения отчетности, на основании которой выполнялся расчет. На данном же мероприятии стоит решить вопрос о сроке выплаты пая и о порядке его распределения между оставшимися учредителями.

По окончании собрания оформляется протокол, с которым нужно ознакомить бывшего партнера, получив его визу под документом. На основании указанного решения можно направить ему ценное письмо с указанием причитающихся сумм.

Если вопрос о размере выплат будет решаться в судебном порядке, то защищая свои интересы, бывший партнер вправе потребовать оплатить его долю в соответствии с оценкой, выполненной независимыми экспертами. Такие ситуации часто возникают, если общество владеет:

недвижимостью;
долями в иных компаниях;
ценными бумагами;

так как перечисленные активы в бухгалтерском учете отражаются по их номинальной стоимости, а не по реальной, рыночной.

Единственный участник

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно, если Вы являетесь единственным его участником? Это невозможно, т.к. запрещено законодательством. В данной ситуации инициируется процедура ликвидации компании либо она передается (продается, используется в качестве взноса в уставный капитал другого юридического лица) иному лицу.

В случае ухода из жизни единственного участника ООО, фирма перейдет его наследникам.

Выделение доли натурой

Законом предусмотрено выделение доли в ООО натурой, если:

это прямо прописано в Уставе;
остальные партнеры предложат такой вариант. Тогда имеет смысл составить разделительный баланс, образец которого представлен на портале.

Требование бывшего партнера о выделении его доли в натуре незаконно.

Видео: Как оформить выход участника из ООО?

Добавить комментарий

www.urself.ru

Выход из состава участников ООО - стоимость выхода

Оставить заявку

Несмотря на то, что выход из состава участников ООО — законодательно регламентированная процедура, при ее выполнении часто возникают вопросы, для разрешения которых требуется помощь опытных юристов.

Право на выход из Общества есть у каждого участника.

Но возможность свободной реализации этого права зависит в первую очередь от того, насколько грамотно была проведена регистрация фирмы.

Если в Уставе не прописано право на выход из состава участников юридического лица, то это может вызвать определенные сложности при проведении процедуры.

Помимо этого существуют ограничения, оговоренные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявление участника о Выходе из Общества необходимо оформлять нотариально, с обязательной регистрацией в ЕГРЮЛ.

Способы выхода участника из Общества

Осуществить выход из ООО возможно несколькими способами, у каждого из которых есть как несомненные плюсы, так и минусы.

Решение, на каком варианте остановить свой выбор, зависит как от желания и возможностей выходящего из Общества участника, так и от ряда независящих от него факторов, которые необходимо обязательно учитывать.

Через заключение нотариальной сделки купли-продажи доли.

Преимущества данного варианта — быстрый переход доли к другому собственнику, права на которую он получает сразу после нотариального удостоверения сделки.

Минусы: необходимость подготовки большого количества документов, высокая затратность — т.к. стоимость нотариального заверения зависит как от суммы договора, так и величины уставного капитала.

Также возникает необходимость получения согласия супругов на совершение сделки.

По заявлению участника о выходе из ООО

Преимущества этого варианта — быстрое проведение процедуры без необходимости оформления большого количества документов со стороны выходящего участника.

Ему достаточно подать заявление представителю исполнительных органов предприятия — генеральному директору. Отчуждаемая доля считается переданной Обществу с момента подачи заявления участником, желающим выйти из ООО.

От Общества участник получает действительную стоимость доли в течение 3-х месяцев после подачи заявления. Также ему может быть выдано имущество, принадлежащее ООО — равное той же стоимости, что и отчуждаемая доля.

Размер действительной стоимости доли рассчитывается на основании сведений за последний отчетный период компании по формуле:

Действительная стоимость доли участника= Номинальная стоимость доли: Уставный капитал × Чистые активы.

Переданная (отчужденная) доля может быть распределена среди других, оставшихся, участников, продана или погашена с уменьшением уставного капитала в течение 1 года.

Участник не может выбрать вариант с выходом из Общества по заявлению, если на момент принятия им такого решения в ООО кроме него нет других участников.

В случае возникновения такой ситуации возможно выбрать другие варианты или же решить проблему путем ликвидации фирмы.

Путем продажи через преимущественное право покупки доли

Существенный плюс данного варианта — экономия денег, т.к. в этом случае не требуется заверять у нотариуса договор купли-продажи.

К недостаткам можно отнести большие, в сравнении с другими вариантами, временные затраты.

Чтобы осуществить выход таким образом, участнику необходимо написать и передать оферту по продаже доли директору Общества и получить акцепт.

Участники акцептируют оферту в течение месяца — выражая свое намерение купить долю либо ее часть.

Решившие отказаться от преимущественного права покупки доли (либо ее части) участники нотариально заверяют принятое решение.

После получения акцепта оферты изменения регистрируются участником-продавцом.

Право на владение долей новый владелец получает только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Затрудняетесь с выбором оптимального варианта?

В любых сложных, спорных случаях юристы ЮЦ «ЭксперТ» проконсультируют вас и подберут наиболее выигрышный для вас способ выхода из ООО.

Проблемы при регистрации изменений

Распространенная проблема при регистрации изменений — получение отказа из-за неправильно заполненных документов или их отсутствия, несоответствия изменений Уставу компании, действующему законодательству.

Скрупулезная проверка документов и сопровождение проведения процедуры юристами ЮЦ «ЭксперТ» обеспечат вашему предприятию успешное завершение сделки в самые кратчайшие сроки.

Специалисты нашего Юридического центра подготовят и оформят все документы, по доверенности сдадут их в регистрирующий орган. Затем получат и привезут вам готовые документы. Уточнить стоимость выхода участника ООО для Вашей индивидуальной ситуации Вы также можете у наших специалистов.

Обратившись в ЮЦ «ЭксперТ», вы получите надежную защиту ваших интересов даже в самых сложных ситуациях.

Мы работаем без выходных, звоните прямо сейчас: +7(499)391-49-71

Интересное по теме:

uk-exp.ru

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;

Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;

Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;

Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
размер доли заявителя в уставном капитале;
дата направления заявления;
личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

распределить пропорционально между остальными участниками;
продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

устав;
актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
копия ОГРН;
копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.

Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.

Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.

Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.

Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.

Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

bishelp.ru

Документы для выхода участника из ООО – какие нужны?

Вопрос:

Как документально оформить выход участника из ООО? Какие документы подать в налоговую?

Как оформить выход участника из ООО

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.

Законом об ООО не установлено требований к способам подачи (направления) заявления о выходе из ООО.

Полагаем, что заявление может быть представлено (направлено) в общество одним из следующих способов:

Вручение под расписку;
Направление почтовой связью в адрес ООО;
Направление иным способом (например, курьерская служба).

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Следует заметить, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО не входят в состав обязательной информации, содержащейся в уставе ООО (ст. 12 Закона об ООО).

Таким образом, изменения, связанные с выходом участника из ООО, необходимо вносить только в ЕГРЮЛ.

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Заявление по форме N Р14001 (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).
Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества.
Нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), если документы подает представитель заявителя.