Вывод из состава учредителей ООО - пошаговая инструкция. Выход одного из учредителей из ооо пошаговая инструкция

Вывод из состава учредителей ООО

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.

Быстрое оформление (7 рабочих дней).
Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.

В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
адреса его прописки и фактического проживания;
размер его доли в фирме;
дата написания заявления;
личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

оставить в компании сроком на 1 год;
разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
продать - либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
устав компании;
выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
ОГРН;
протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

если это прописано в Уставе общества;
если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

businessman.ru

Выход учредителей из ООО 2017 — пошаговая инструкция |

Опубликовал: admin в Бизнес 08.03.2018 136 Просмотров

Выход учредителя из состава ООО – одна из базовых ситуаций, которые могут возникнуть в процессе его функционирования. С юридической точки зрения, процедура не очень сложная, но если не учесть некоторые нюансы, она может повлечь за собой дополнительные расходы, потерю времени и ресурсов. Не оформлять документы — тоже не выход, иначе руководитель будет нести ответственность за незаконную предпринимательскую деятельность.

При желании каждый из учредителей ООО может добровольно выйти из состава организации (тогда ему выплачивают компенсацию за его часть имущества) или продать свою долю (необязательно целиком) без согласия других участников – п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. Стартапы в России часто регистрируют именно в формате общества с ограниченной ответственностью. Реализовать процедуру выхода не получится, если у общества с ограниченной ответственностью только один основатель или выйти из его состава хотят все учредители одновременно. Лучший вариант выхода для первого варианта – это смена единственного участника путем ввода нового учредителя через увеличение Уставного капитала и последующий выход предыдущего руководителя по стандартной схеме.

Стоит учитывать, что, если из состава учредителей хочет выйти генеральный директор, его обязанности как руководителя регулируются только трудовым договором, а не статусом в ООО. Поэтому в таком случае нужно сначала оформить увольнение с должности директора, а потом начинать процедуру выхода из общества. Доля может остаться в Уставном капитале общества или распределиться между участниками пропорционально их долям. Чтобы в точности соблюсти процедуру, важно хорошо изучить пошаговую инструкцию выхода из ООО (в 2017 году она осталась такой же).

Совет: вопрос о выплате компенсации вышедшему участнику (особенно в ООО со значительными денежными активами, недвижимостью) необходимо решить как можно скорее, даже если он по каким-либо причинам не требует этого. Ведь заявление о выходе из общества считается ценной бумагой, и человек в любой момент может обратиться в арбитражный суд с требованием выплаты стоимости его активов, а со временем это может повлечь за собой дополнительные издержки. По закону решить вопрос с долей необходимо в течение года. Если процедура не будет осуществлена, размер Уставного капитала придется уменьшить, а долю погасить.

Важно уделить особое внимание процедуре выплаты стоимости доли. Она не может быть меньшей, чем на момент создания ООО. Выплачивают ее как в денежном эквиваленте, так и имуществом, ценными бумагами по номинальной цене максимум в течение 6 месяцев после окончания текущего финансового года (если Устав не содержит других положений). Образец Устава ООО, который будет действительным в 2017 году, можно легко найти в сети. Утвержденный документ должен соответствовать Закону №14-ФЗ, нормативным актам, в противном случае при возникновении споров суд не будет учитывать его положения.

Сумма компенсации определяется исходя из данных последнего сданного бухгалтерского баланса. При этом используют следующую формулу: Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость : Уставной капитал × Чистые активы. Так как доля выходящего участника определяется на основе данных годового бухгалтерского учета, в его интересах начинать процедуру в конце года, что позволит сделать более точные расчеты. Если выплату делают в форме ценных бумаг, то их стоимость определяют на базе рыночных котировок на момент подачи заявления. Ведение кассы в бухгалтерии должно быть законным и четким, иначе бухгалтерский учет предприятия может быть объявлен неправомерным, будет произведен перерасчет прибыли.

Важно помнить, что выплата стоимости доли не должна определяться ООО и участником, который выходит, или оформляться договором купли-продажи, иначе его можно расторгнуть (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ). Если участник, покидающий ООО, имеет статус физического лица, получение выплаты за свою долю считается доходом и облагается НДФЛ в размере 13% от суммы превышения первоначального взноса (но если она будет равна стоимости внесенной доли, налог не платится). Согласно п.4 ст. 226 НК РФ, определять и платить НДФЛ должны оставшиеся учредители ООО. В противном случае это придется сделать заявителю на основе данных налогоплательщика за истекший налоговый период (единая упрощенная налоговая декларация тоже правомочна).

Налог для юридических лиц рассчитывается так же, но есть свои нюансы. Если стоимость имущества в счет выплаты доли будет меньшей, чем первоначальный взнос, считается, что у организации формируется внереализационный доход, который учитывается при расчете налогов (письмо Минфина от 24.09.2008 г. №03-03-06/2/127). Вся сумма компенсации доли юридическому лицу позиционируется как тот же внереализованный доход и облагается налогом. Чтобы избежать лишних трат, стоит внимательно изучать договор купли-продажи доли, если заявитель все-таки захочет оформить сделку именно таким образом. Даже в случае, когда выплачивают действительную стоимость, то есть равную внесенной сумме, НДС все равно отчислят, так как сам формат сделки формально означает продажу доли одним юр.лицом другому и предполагает получение дохода (в 2017 году правила не изменились).

Выход одного из учредителей из ООО — пошаговая инструкция

Согласно утвержденной процедуре законный выход одного из учредителей ООО состоит из следующих этапов:

Написание заявления о выходе из состава учредителей ООО на имя генерального директора (его необходимо заверить у нотариуса). В документе обязательно указывают паспортные данные, стоимость доли в Уставном капитале, место жительства — для физического лица или регистрационные сведения — для юр.лица. Дата подачи прошения должна быть зафиксирована (уведомление о вручении, отметка на документе), ведь она будет обозначать момент выхода участника из общества. Если заявитель состоит в браке, понадобится нотариально заверенное согласие супруга(супруги) на отчуждение доли.
Организация собрания, на котором принимается решение удовлетворить просьбу и подписывается соответствующий протокол. Чтобы заверить его у нотариуса, необходимо подготовить:

Заявление от учредителя, который покидает ООО;
Бланк по форме 14001;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Устав;
Свидетельство о государственной регистрации, постановке на учет.

Внесение изменений в регистрационные записи налоговой службы. Для этого в течение 30 дней необходимо подать бумаги в ФНС: заявление по форме Р14001, заявление от учредителя, копию его паспорта, ИНН, протокол заседания директоров, данные о размере доли, а для юридических лиц – ОГРН (Основной Государственный Регистрационный Номер), КПП (Код Причины Постановки на учет). Это можно сделать лично или отправить ценным письмом с уведомлением о вручении, через портал Госуслуг или онлайн на сайте ФНС. Данные в государственном реестре должны обновить в течение 7 дней. Государственная пошлина за это не предусмотрена.
Получение свидетельства из налоговой службы о внесении изменений, выписки из ЕГРЮЛ, где будет указана величина доли выбывшего участника, которая теперь принадлежит обществу (если она будет распределяться в документе, то сразу указывают новые значения долей оставшихся учредителей).
Предоставление документов в банк.
Выплата компенсации выходящему учредителю. Если она выплачивается из Уставного капитала, руководству следует учитывать процент НДФЛ. Уменьшить сумму налога или довести значение до нуля возможно при правильном оформлении бумаг. Все затраты на получение части уставного капитала необходимо подтверждать документально.

Совет: в каждом городе можно найти специализированные фирмы, которые профессионально занимаются оформлением бизнесовой документации, в том числе помогают правильно рассчитать стоимость доли, оформить выход одного из учредителей из ООО. Но при минимальной подготовке и ответственном отношении к реализации всех этапов процедуры все сделать в соответствии с правилами получится и самостоятельно, следуя пошаговой инструкции.

Как избежать подводных камней процедуры, которые могут привести к признанию сделки недействительной?

Регистрация заявления учредителя о выходе из общества, передача ему копии со всеми пометками.
Письменное извещение заявителя о собрании учредителей ООО.
В протоколе должны быть зафиксированы все нужные данные: условия выплаты доли в денежном эквиваленте или точное указание имущества, документов, которые засвидетельствуют его состояние, стоимость.
Нельзя заключать договор купли-продажи доли в Уставном капитале.
Своевременная выплата компенсации или передача имущества (в этом случае обязательно составляют акт приема-передачи).

Сохраните статью в 2 клика:

Если оформить выход учредителя из ООО правильно и учесть требования законодательных актов, процедура не займет много времени, не повлечет за собой лишних расходов. Перед началом действий стоит внимательно изучить пошаговую инструкцию и рекомендации специалистов на профильных форумах, в группах в соцсетях, периодике. При необходимости всегда можно обратиться в специализированные фирмы, которые помогут в оформлении документов.

mari-a.ru

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Нередко организационная форма юрлица ООО выбирается несколькими предпринимателями, планирующими совместно работать в определенном направлении деятельности. При таких условиях у каждого соучредителя имеется своя доля в фирме. Если требуется выход участника из ООО, следует знать, как выполняется данный процесс, кому передается доля, как эта процедура правильно оформляется.

Законодательное регулирование

В ст. 94 ГК оговорено право каждого участника ООО выйти из данной компании. Дополнительно следует изучить сведения из ФЗ «Об ООО», описывающие процесс организации и ликвидации общества. В этом же документе приводятся правила работы ООО и возможность выхода учредителя из фирмы.

В многочисленных нормативных актах ФНС также имеется много информации. Например, можно найти в них правила формирования бланка заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся изменения о количестве участников общества.

Когда требуется процедура

Выход участника из ООО может потребоваться в трех ситуациях:

Гражданин умирает.
Добровольно человек принимает решение о том, что ему надо покинуть свой пост по разным причинам.
Принудительное увольнение.

Каждый вариант имеет свои особенности.

Смерть участника

Если гражданин умирает, то законные наследники имеют право на получение его доли. Процесс должен осуществляться в течение полугода. Если за это время не обнаруживаются наследники, заявляющие о своих правах, то акции распределяются между остальными участниками ООО.

Наиболее часто претенденты на долю перечисляются в завещании, но если нет данного документа, то учитываются законные наследники. К ним в первую очередь относятся самые близкие родственники, к которым причисляются родители, дети и супруги. Человек, получивший долю, является новым участником общества, поэтому наделяется теми же правами, которыми обладал умерший человек.

Добровольный выход

По разным причинам гражданам может потребоваться прекращение работы в обществе. Добровольный выход участника из ООО учитывает некоторые моменты:

Для этого обязательно составляется специальное заявление.
Документ заверяется нотариально.
Продается доля либо остальным учредителям, либо третьим лицам, но в последнем случае такая возможность должна предусматриваться Уставом.
Поиском покупателя должен заниматься сам гражданин.
Стоимость доли зависит от финансовой ситуации в компании.
Все дополнительные вопросы, возникающие во время выхода гражданина из фирмы, решаются на собрании учредителей.
Директор ООО должен передать нужные сведения в ФНС, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Выход из общества участника ООО сопровождается получением гражданином выплаты, равной цене его доли. Для расчета используются данные бухгалтерского учета за прошлый год. Перечисляются средства в течение 90 дней после оформления процедуры.

Принудительное исключение

Выход из состава участников ООО может быть принудительным. При таких условиях процесс оформляется только через суд. Обращаться с иском могут исключительно другие учредители общества, у которых имеется доля, превышающая 10%.

Наиболее часто принудительно исключаются учредители по причинам:

Не устраивает деятельность гражданина в фирме, что обычно приводит к негативным последствиям. Человек, которого убирают, уклоняется от решения задач предприятия.
Нарушаются условия законодательства, поэтому не выполняются надлежащим образом должностные обязанности гражданином.
Захват гражданином имущества предприятия.
Проведение им незаконных сделок или собраний.
Заключение контрактов, которые приводят к негативным последствиям для всей организации.

Суд должен убедиться, что у истца действительно имеются веские аргументы, чтобы исключить участника из ООО. При наличии доказательств производится этот процесс. Гражданин, уходящий из фирмы, должен оплатить судебные издержки.

Процедура выхода

Наиболее часто осуществляется добровольный выход из состава участников ООО. Данный процесс должен предусматриваться Уставом предприятия. В нем прописывается порядок реализации этой процедуры и правила внесения изменений в учредительные документы.

Если нет нужных сведений в Уставе, то они предварительно вносятся, но на это должны быть согласны все совладельцы ООО. Следует разобраться в том, как реализуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция данного процесса заключается в выполнении таких действий:

Первоначально все члены общества уведомляются о том, что конкретный участник планирует покинуть компанию. Для этого он составляет правильное заявление.
Проводится собрание, на котором обсуждаются все вопросы, и принимается решение, а все сведения протоколируются.
Направляется в ФНС заявление о внесении изменений в состав участников фирмы.
Вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Производятся расчеты с уходящим совладельцем.

Каждый этап обладает своими нюансами, поэтому следует разобраться в правилах всего процесса.

Составление заявления

Каждый человек, который желает прекратить работу в компании, должен правильно составить заявление о выходе из участников из ООО. Образец данного документа располагается ниже.

Именно составление этого заявления является первым шагом гражданина, чтобы уйти из компании. Направляется документ в адрес исполнительного органа предприятия, представленного генеральным директором.

Не существует установленной формы заявления о выходе участников из ООО. Образец желательно использовать, чтобы учесть все важные нюансы. Непременно в нем содержатся данные:

Информация о самом гражданине, который планирует уйти из компании, а именно ФИО, данные паспорта и место проживания.
Сведения о предприятии.
Размер доли, которой обладает заявитель в ООО.
Дата, когда было написано и передано заявление.
Подпись гражданина.

На основании этого документа осуществляется выход участника из ООО. Образец считается простым и понятным, поэтому составить заявление может каждый.

Проведение собрания

Как только руководитель предприятия получит заявление , он должен выяснить, предусматривается ли возможность выхода из ООО Уставом. Если нет нужной информации, то первоначально надо внести такие сведения, зарегистрировать их, а после этого начать процедуру.

На основании заявления проводится собрание учредителей предприятия. На этом собрании решаются разные вопросы:

Принимается решение о выходе участника из ООО.
Решается, куда будет направлена доля, так как она может распределяться между другими участниками, продаваться одному из учредителей, передаваться третьим лицам или оставляться в ведении фирмы до конца года.
Устанавливается оптимальная стоимость доли.
Решается, в какие сроки будут выплачиваться средства вышедшему из общества участнику.

Все принимаемые решения обязательно заносятся в протокол о выходе участника из ООО. Он должен сохраняться, так как потребуется при подготовке документов в ФНС.

Как определяется стоимость доли

Для расчета суммы, которая будет предназначаться вышедшему из фирмы учредителю, надо умножить имеющуюся долю на чистые активы фирмы.

При расчете выплаты доли участнику ООО при выходе учитывается стоимость активов, которая указывается в бухгалтерском балансе за прошлый год. Перечисляться средства должны в течение 90 дней после официального оформления выхода совладельца. Допускается пользоваться не средствами, а имуществом для оплаты, если осуществляется выход участника ООО. Выплата в любом случае должна соответствовать размеру доли гражданина в фирме.

Не допускается предоставление данной суммы, если за прошлый год имеется убыток в результате работы фирмы.

Передача документов в ФНС

Следующий этап процесса предполагает, что нужные документы передаются в отделение ФНС, в котором зарегистрировано предприятие. На основании этих бумаг вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого составляется заявление по форме Р14001. Правильно заполненный документ отправляется в ФНС в течение месяца после того, как генеральный директор получит заявление от участника. Прикладываются к нему следующие бумаги:

Устав организации.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Копия ОГРН.
Протокол собрания.

Все документы предварительно заверяются нотариально. После изучения и фиксации этих бумаг ФНС выдает компании новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут указаны сведения обо всех участниках фирмы.

Что делать с долей

Нередко требуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция этого процесса считается достаточно простой, но при этом руководство фирмы решает, куда направляется доля вышедшего учредителя. Для этого можно воспользоваться несколькими способами.

Метод использования доли	Нюансы процесса
Распределение доли между остальными учредителями	Такой вариант считается самым распространенным. Распределение реализуется пропорционально долям всех участников. Не получится таким методом уравнять капиталы учредителей.
Продажа доли участникам	Покупателем может выступать один гражданин или несколько учредителей. В этом случае оформляется договор купли-продажи. Так как при таких условиях меняются доли граждан, то на собрании участников должно приниматься соответствующее решение.
Продажа третьему лицу	Если используется этот метод, то предварительно надо убедиться, что в Уставе отсутствует запрет на эту процедуру. Для оформления сделки используется стандартный договор. Требуется решение, принимаемое на собрании участников. Не нужно нотариально заверять такой договор, но обязательна регистрация, после которой соглашение вступает в силу.

Решение должно приниматься в течение одного года, а иначе перешедшая доля погашается, а уставный капитал сокращается.

Как может выйти из фирмы единственный учредитель

Нередко ООО открывается одним человеком, а при такой ситуации не допускается его выход из компании. Поэтому при подобных условиях может осуществляться только ликвидация компании. Решение о начале этой процедуры принимается самим учредителем.

Процесс, на основании которого доля единственного учредителя отчуждается третьему лицу, допускается только после того, как новый совладелец будет включен в участники. Далее вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и только потом можно передавать ему долю. Поэтому первоначально новый руководитель должен внести свои средства в капитал, чтобы стать участником предприятия.

Как регистрируется процесс бухгалтерией

Процедура должна правильно оформляться самим предприятием. При выходе участника из фирмы проводятся бухгалтерским отделом действия:

Рассчитывается номинальная цена доли гражданина.
Определяется действительная стоимость, для чего учитывается стоимость чистых активов предприятия и доля ушедшего участника.
Сумма может предоставляться деньгами или ценностями.
Выплата отражается разными проводками: Д81 К75 – номинальная цена доли, Д84 К75 – разница между номинальной и фактической ценой, Д75 К50 – сумма, выплаченная бывшему участнику, Д75 К68 – размер налогов с полученного дохода, Д75 К81 – сумма переданной другому учредителю доли с одновременным формированием субсчета.

Реальная цена доли рассчитывается на основании БУ. Нередко бывшие участники подают иски в суд, так как желают, чтобы выдаваемая им сумма была приближена к рыночной стоимости. При такой ситуации сами фирмы должны избегать судебного разбирательства, поэтому на собрании может приниматься решение о том, что выплата назначается в результате оценки доли.

Нюансы и подводные камни

Выход участника из ООО – это достаточно специфический процесс, который приводит к значительным изменениям в работе предприятия. Поэтому следует разобраться в основных особенностях и нюансах его реализации. К ним относится следующее:

До того момента, когда человеком будет подано заявление о выходе, за ним сохраняется обязанность вносить вклады в ООО, а если это не будет выполнено в установленные сроки, то подача заявления не будет являться основанием для освобождения от этой процедуры.
Не требуется согласие всех учредителей на выход.
Заявление не может быть отозвано или отменено.
Выплата возможна только при наличии согласия от ушедшего из фирмы участника.
Полученная сумма считается доходом физлица, поэтому должна указываться в декларации 3-НДФЛ, чтобы с нее рассчитывался налог.
Фирма должна на основании своих контрактов с контрагентами и банками уведомить их о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Хотя выход участника из фирмы считается сложным, если тщательно изучить данную процедуру и грамотно выполнить последовательные действия, то не возникнет никаких проблем. При этом важно уведомлять ФНС о произошедших изменениях. Доля может передаваться как другим учредителям, так и третьим лицам. При реализации процесса надо учитывать требования ФЗ «Об ООО». Бухгалтерия предприятия должна грамотно оформить данную процедуру. Сам процесс зависит от того, выходит из фирмы участник добровольно или принудительно.

fb.ru

Выход учредителя из ООО: порядок, документы, оформление проводки

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

это прямо предусмотрено положениями Устава;
после выхода в Обществе остается более одного Участника.

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

Подача заявления. Форма документа — произвольная.
Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

заявление от участника;
выписку из ЕГРЮЛ;
форму 14001;
свидетельство о государственной регистрации;
устав ООО;
решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

ooo-faq.ru

Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;

Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;

Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;

Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
размер доли заявителя в уставном капитале;
дата направления заявления;
личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

распределить пропорционально между остальными участниками;
продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли. Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

устав;
актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
копия ОГРН;
копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

bishelp.ru

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, заявление, образец

Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес. Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости. Доля участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Уход участника из ООО по личному желанию

Стоит отметить, что в уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно (без согласия других учредителей) через отчуждение своей доли обществу. Поэтому, если вы вступаете в ООО, изучите основной документ.

В уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно.

Не разрешается выход учредителя из ООО, если он единственный владелец данной организации. Это ограничение вполне закономерно: ООО не может функционировать без учредителей. Последний участник ООО, желающий покинуть общество, должен ликвидировать его полностью.

Процедура выхода участника из ООО

Ст. 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс выхода участника по личному желанию как одностороннюю сделку. Если требуется пошаговая инструкция, первым шагом будет подача выходящим участником заявления в свободной форме на имя гендиректора. В нем содержится следующая информация:

Данные об участнике (полные).
Изъявление желания покинуть ООО и получить компенсацию.
Регистрация заявления (уведомление или отметка с датой).

Письмо (образец решения о выходе) можно скачать здесь.

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц. Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу.

Выплата доли бывшего учредителя производится не позднее 3 месяцев со дня получения от него заявления о выходе. Она осуществляется в денежной форме, но, при согласии участника, ему может быть передано имущество ООО, соответствующее его части.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может безвозмездно передать ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации. ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и уставным капиталом. Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые последствия.

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

ООО распределяет ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
ООО передает долю одному участнику.
ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или продажу и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
Протокол о распределении или продаже доли.
Договор купли-продажи доли.
Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и снизить УК на величину этой доли. Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. Скачать образец можно тут. К ней следует приложить решение заседания членов ООО, поправки в устав ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Для исключения участника ООО должны быть серьезные основания.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

Подделка протоколов заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
Продажа по заниженной цене имущества ООО.
Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК. Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление. Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля передается наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

zhazhda.biz

Выход из состава учредителей ООО в 2018 году

В период деятельности Общества с ограниченной ответственностью состав его учредителей может изменяться. Вариантом такой процедуры станет выход из состава учредителей ООО одного из его участников. Рассмотрим основания для выхода, а также порядок оформления процессуальных документов.

Правовые основания

В процессе учреждения ООО происходит формирование состава его участников, в который могут входить как граждане, так и юридические лица. В процессе создания и последующей деятельности ООО каждый из учредителей получает определенную долю в уставном капитале, которая соответствует его праву на общее имущество предприятие.

Процедура изменения состава учредителей Общества регламентируется следующими нормативными правовыми актами:

Гражданский кодекс РФ;
Федеральный закон № 14-ФЗ.

Помимо этого, механизм оформления документов на выход участника ООО закреплен в его учредительном документе – уставе Общества с ограниченной ответственностью.

Порядок выхода

Юридическим фактом, с которым связывается начало процедуры выхода участника ООО, является его волеизъявление, выраженное в виде заявления. Правом на выход из состава учредителей обладает каждый собственник, вне зависимости от размера доли и оснований ее приобретения. Установление ограничений на выход из состава участников ООО не допускается.

В двух случаях инициирование подобной процедуры физически невозможно:

когда у Общества только один учредитель;
когда одновременно все участники подали заявление о сложении полномочий собственников ООО.

В этих случаях начинается процедура ликвидации предприятия, в ходе которой каждый учредитель получит часть стоимости имущества, оставшейся после выплаты обязательств перед кредиторами.

Процедура оформления выхода участника предусматривает выплату ему стоимости доли. Ввиду непрерывного процесса деятельности Общества выплата компенсации за передаваемую долю может не совпадать с моментом фактического прекращения полномочий собственника. Для расчета с учредителем у ООО есть три месяца с даты оформления необходимых документов.

Процедуру выхода из состава участников ООО можно представить в виде пошаговой инструкции:

подготовка и направление заявления в адрес руководящего органа предприятия;
назначение общего собрания участников для решения вопроса об исключении из состава участников;
утверждение общим собранием указанного решения и оформление итогов голосования в виде протокола;
заполнение заявления по форме Р14001 в налоговый орган;
нотариальное удостоверение формы Р14001;
направление документов в инспекцию ФНС для государственной регистрации факта перехода доли участника к Обществу;
внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении учредителя;
получения документов из налоговой инспекции в зарегистрированными изменениями;
получение бывшим участником компенсации доли от ООО.

На стадии подачи заявления на имя руководителя предприятия необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга учредителя на выход из состава.

На стадии подачи заявления на имя руководства предприятия и подготовки к общему собранию остающиеся в составе учредители должны принять решение относительно судьбы доли вышедшего собственника. Допускаются два варианта развития событий:

доля передается Обществу с последующим распределением между остальными учредителями;
доля распределяется между участниками одновременно с утверждением решения о выходе из состава.

Вне зависимости от судьбы доли, вышедший участник имеет право на получение компенсации ее стоимости. Порядок расчета указанной суммы регламентирован ст. 23 Федерального закона № 13-ФЗ. Для определения размера компенсации будет использован показатель чистых активов предприятия по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период до даты подачи заявления о выходе.

Так как доля каждого участника составляет пропорциональную величину от общей стоимости имущества ООО, размер компенсации будет определяться исходя из значения номинальной доли выходящего учредителя (например, 30%). Как правило, выплата осуществляется в денежной форме, однако по соглашению сторон и фактической возможности допускается передача бывшему участнику определенных имущественных активов.

Смотрите видео о порядке выхода учредителя из состава ООО:

Законодательством регламентировано два случая, когда допускается избежать выплаты компенсации доли:

предприятие находится в процессе банкротства;
выплата стоимости доли приведет к установлению признаков несостоятельности.

Юридически значимым фактом, подтверждающим факт выхода участника из состава ООО, будет являться внесение сведений в ЕГРЮЛ. Данные действия налоговый орган выполнит на основании заявления по форме Р14001, которое Общество обязано подать в пределах пятидневного срока со дня одобрения выхода учредителя из состава.

По факту регистрации изменений в учредительные документы директор Общества получит выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет указан обновленный состав действующих участников. После этого будет необходимо распределить долю вышедшего собственника, если такое решение не было принято одновременно с утверждением решения.

law247.ru

Вывод из состава учредителей ООО - пошаговая инструкция. Выход одного из учредителей из ооо пошаговая инструкция